浙江菲达(浙江菲达环保科技股份有限公司关联交易进展公告)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第二十二次会议及2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于合资设立项目公司暨重大关联交易的议案》，详见于2019年9月16日披露的临2019－084号《关于合资设立项目公司暨重大关联交易的公告》与2019年10月9日披露的临2019－091号《浙江菲达环保科技股份有限公司2019年第五次临时股东大会决议公告》。

根据股东大会决议，2019年11月7日，本公司与浙江省环保集团有限公司合资设立项目公司——诸暨保盛环境科技有限公司（以下简称“保盛环境”）；2019年11月25日，广西投资集团来宾发电有限公司、保盛环境与本公司在广西来宾市签署《广西投资集团来宾发电有限公司2×360MW机组烟气超低排放改造第三方经营模式BOO项目合同》权利义务概括转让三方协议书（以下简称“三方协议”）；2019年11月28日，保盛环境与本公司在杭州签署《广西投资集团来宾发电有限公司2×360MW机组烟气超低排放改造EPC总承包合同》（以下简称“EPC总承包合同”）和《关于广西投资集团来宾发电有限公司2×360MW机组烟气超低排放改造第三方经营模式BOO项目的委托经营管理协议》（以下简称“委托经营管理协议”）。

一、保盛环境基本情况

公司名称：诸暨保盛环境科技有限公司

统一社会信用代码：91330681MA2D7C5F80

法定代表人：赵锡勇

注册地：浙江省绍兴市诸暨市牌头镇新升村植树王自然村

注册资本：6000万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2019年11月7日

经营范围：环保工程的设计、技术咨询、技术服务；环保工程的承包；大气污染治理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：浙江省环保集团有限公司认缴出资5,700万元，持股比例95％；本公司认缴出资300万元，持股比例5％。

实际控制人：杭州钢铁集团有限公司

本公司作为独立法人，与保盛环境在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

二、三方协议主要内容

甲方：广西投资集团来宾发电有限公司

乙方：浙江菲达环保科技股份有限公司

丙方：诸暨保盛环境科技有限公司

1.自本合同生效之日起，丙方承担既有合同中乙方的全部权利义务。

2.自本协议生效之日起，由丙方概括承受乙方在原合同中的地位，乙方对丙方履行既有合同项下的义务承担不可撤销的连带责任。

3.自本协议生效之日起，乙方在既有合同中的权利即时终止，丙方受让乙方在既有合同的全部权利义务和全部合同内容即时生效，具体权利实现方式、义务履行方式、违约责任、争议的解决等内容以既有合同为准。

4.本协议作为既有合同的补充协议，为既有合同不可分割的组成部分，与既有合同具有同等法律效力。

5. 本合同经双方的法定代表人或被授权人（须经法定代表人书面授权委托）签字并加盖公章后生效。

三、EPC总承包合同主要内容

甲方（发包方）：诸暨保盛环境科技有限公司

乙方（承包方）：浙江菲达环保科技股份有限公司

1.合同标的

1.1 本合同标的是乙方为甲方2×360MW烟气超低排放改造EPC总承包工程，并对工程设计、安全、质量、进度、造价、排放指标等负全面责任。

1.2超低排放改造EPC总承包工程范围为乙方负责对现有脱硫脱硝设施系统进行改造，满足国家发电机组锅炉超低排放的指标要求。包括（但不限于）对本项目中超低排放工程的筹划、设计、资金筹措、设备采购、建设实施；指导监督、技术服务、人员培训、调试、试验及整套系统的性能保证和售后服务等。

2. 合同总价为人民币7,972.5万元（含税）。

3. 付款条件

3.1甲乙双方对乙方实施的项目进行确认，并经环保验收合格后，甲方支付乙方至合同设备、设计和运输保险款总价的85%计5,076.625万元。

3.2 经第三方审计结算后,支付至工程结算价的95%计7,573.87万元；剩余工程结算价的5%在质保期满或已经履行质保义务后15个工作日内支付。

4. 本合同一经生效，合同双方均不得擅自对本合同的内容（包括附件）作任何单方的修改。但任何一方均可以对合同内容以书面形式提出变更、修改、取消或补充的建议。该项建议应以书面形式通知对方并经双方签字确认。

5. 凡与本合同有关而引起的一切争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解，协商或调解不成的，可依法向本合同签署地的人民法院起诉。

6. 本合同经双方的法定代表人或被授权人（须经法定代表人书面授权委托）签字并加盖合同专用章后生效。

7. 双方任何一方未取得另一方事先同意前，不得将本合同项下的部分或全部权利或义务转让给第三方。

四、委托经营管理协议主要内容

甲方（委托方）：诸暨保盛环境科技有限公司

乙方（受托方）：浙江菲达环保科技股份有限公司

1.委托管理事项范围及责任

1.1甲方同意将来宾电厂BOO项目的日常运营与维护事项委托乙方以甲方的名义开展，甲方委托管理事项范围为本协议附件《来宾电厂BOO合同》）中“第四节 运营与维护”的全部内容。如《来宾电厂BOO合同》中的运营维护内容发生变更的，则本协议项下的委托事项一并变更。

1.2在委托经营期限内，来宾电厂BOO项目运营的一切风险与责任，包括但不限于业务经营风险、法律政策风险、安全环保风险、人事劳动纠纷、侵权责任纠纷等均由乙方独立承担。

2.委托管理费

2.1甲方向乙方支付的委托管理费为甲方收到业主方支付的环保服务费及其他收入扣减固定留存额后的部分。

2.2固定留存额

固定留存额是为保障甲方股东的投资收益，保障甲方债权人本息正常支付，保障甲方日常的公司运营和税金支付，应固定留存部分。年度固定留存额组成：固定资产折旧、同期银行贷款基准利率和相关税费。

2.3若甲方收到的业主方支付的环保服务费不足本协议第2.2条规定的年度留存额的，则不足部分由乙方补足。

若业主方在某一年度内尚未支付的环保服务费不足以涵盖第2.2条约定的年度固定留存额缺口时，乙方应在下一年度第一个月的月底前予以补足。

3.特别约定：鉴于乙方是来宾电厂BOO项目的EPC总承包方，来宾电厂BOO项目EPC项目合同内容所涉及的工程、设备、设施需要维修、更换的由乙方承担并实施，相关费用由乙方承担。若业主方就该维修、更换相应支付给甲方的费用，甲方等额支付给乙方。

4. 本协议在履行过程中如发生争议，由甲乙双方友好协商解决；协商不成的，可向杭州仲裁委员会提交仲裁。

5. 本协议经双方协商一致可以变更，协议变更的以变更后的协议为准。

6. 本合同经双方的法定代表人或被授权人（须经法定代表人书面授权委托）签字并盖章后生效。

五、说明合同履行对上市公司的影响

由关联方保盛环境承继项目合同的全部权利义务，推动本项目顺利实施，并将项目委托本公司经营管理，有利于缓解本公司资金压力，保障本公司生产经营的正常开展，符合公司和股东的整体利益。

本公司前期已经实施了上述2×360MW机组烟气超低排放改造工程的设计、供货、及施工（EPC）总承包工作，且项目已经通过环保验收，进入达标运行，现已启动第三方审计结算。根据合同约定，2019年11月29日，本公司已收到保盛环境支付的合同设备、设计和运输保险款总价的85%计5,076.625万元。

本公司不会因履行合同而与关联方形成依赖关系。

六、合同履行的风险分析

合同关联方保盛环境实控人为本公司第一大股东杭州钢铁集团有限公司，资金实力充足，履约能力不存在风险。因委托经营管理合同执行周期长，可能存在一定的政策法律、安全环保等风险。

特此公告。

浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

2019年11月30日