天科股份(两大股东为控制权多年“暗斗” 天科股份重组事项仍存风险)

四川天一科技股份有限公司（下称“天科股份”）两大股东中国昊华和盈投控股为掌握上市公司主导权，多年来展开了多番“拉锯战”。今年2月，天科股份公布一项作价约63.27亿元的重组方案，拟买入公司第一大股东中国昊华旗下13家公司股权。一旦交易完成，两大股东的持股比例将发生显著变化。由于涉及关联交易，中国昊华及其一致行动人需回避表决，而第二大股东盈投控股及其一致行动人是否会同意通过，成为此次重组事项面临的最大风险之一。

重组结果影响股东地位

根据天科股份3月27日发布的最新修订版交易预案，天科股份拟通过发行股份及支付现金的方式买入中国昊华持有的13家公司的股权，交易价格约63.27亿元。其中，天科股份现金支付5亿元，以11.14元/股的价格发行约5.231亿股股票。截至2017年9月30日，拟收购的13家公司股权的账面价值为43.39亿元，预估值相对账面价值增值了45.81%。

同时，天科股份还拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过10.90亿元，募集配套资金将用于标的资产建设项目、支付本次交易对价及交易费用，这部分股份将锁定12个月。

天科股份主要生产和销售碳一化学技术及催化剂，此次重组拟注入的13家公司中，有10家涉及军品业务，化工军品业务是本次收购亮点。上述收购标的在2016年合计实现收入32.94亿元，是天科股份的8.41倍，合计实现归母净利润2.12亿元，是天科控股的7.84倍。业内人士分析，收购如果完成后，将大幅增厚公司业绩。

中国昊华还给出了较为丰厚的业绩承诺。根据方案，2018年—2020年注入标的将完成累计单体营业收入之和不低于27.28亿元；且合计实现的累计净利润之和不低于8.98亿元。如果未达承诺，中国昊华将以此次交易取得的天科股份股份和人民币现金进行补偿。

此次交易对于原本持股比例就十分接近的大股东中国昊华和二股东盈投控股将产生影响。在交易前，中国昊华及其一致行动人持有公司股份合计31.64%，第二大股东盈投控股有限公司及其一致行动人合计持有公司股份26.61%，如果剔除掉双方的一致行动人，中国昊华持股比例为23.82%，盈投控股持股比例为23.72%，仅相差0.1个百分点。

如果上述交易顺利完成，两大股东的“地位”将产生巨大变化。不考虑配套融资，中国昊华的持股比例将达到72.40%，而其一致行动人中国化工资产的持股比例被稀释至2.83%。盈投控股的持股比例也进一步稀释至8.60%，其一致行动人深圳嘉年实业股份股份降至约1%。若考虑配套融资，中国昊华持股比例变成67.51%，盈投控股的持股比例变成8.01%。而天科股份的总股本也由原来的2.97亿股迅速扩张至8.2亿股，若考虑配套融资，股本将进一步扩大至8.8亿股。

这意味着，交易前后，天科股份的控制权不发生变化，都是中国化工集团，但交易前，天科股份无控股股东，交易后，控股股东就变成了中国昊华。

二股东态度成重组关键

俗话说：“一山不容二虎”。在此之前，两大股东为了天科股份的控股权上演了多次拉锯战。

2015年8月，盈投控股单方主导的环保资产重组开始推进，但最终因中国昊华和中国化工方面的“不支持”而告吹。随后，在2015年的股东大会上，盈投控股针对《2015年度董事会工作报告》、《关于公司2016年度日常关联交易预估的议案》等议案投下弃权票，使得关联交易议案最终未能通过。2016年11月，在第一次临时股东大会上，上述关联交易议案再次表决，但盈投控股继续弃权，导致该议案未获通过。

2016年年度股东大会上，盈投控股“故技重施”，对《2016年度董事会工作报告》和《关于公司2017年度日常关联交易预估的议案》的表决上继续投下弃权票，关联交易议案第三次被否。

反观此次重大资产重组，盈投控股的态度成为重组成功与否的关键。考虑到此前两大股东的“分歧”，上交所在今年3月特地下发问询函，要求天科股份“补充披露近三年盈投控股有限公司在公司重大事项上投反对票的情况，并请书面征询二股东及其一致行动人对本次重大资产重组的意见”。

天科股份在回复中表示，盈投控股及其一致行动人曾作出书面意见表示：“在本次交易及方案满足上述前提且交易实施不存在损害我司作为四川天一科技股份有限公司股东的利益情形下，我司原则上同意本次交易”。

不过，重组方案尚需天科股份召开股东大会审议通过，盈投控股的原则性意见不能代表其在股东大会上的表决结果，因此，在中国昊华及其一致行动人需回避表决的情况下，这次重组仍存在无法通过股东大会审议的风险。 记者 莫谨榕 实习生 孙绮曼