明德学校(西安明德学院：沦为集团大股东的“现金奶牛”？)

陕西诸多民办高校中，西安明德理工学院（下简称“明德学院”）是一所很特别的学校。

其主校区位于长安区秦岭北麓、沣河东畔，与西北工业大学长安校区、三星电子科技产业园比邻而居，可谓区位甚佳、风景如画。

就是在这样的背景下，2020年底，明德学院却一反“大学都在往城外迁”的大势所趋，跑到城墙内租赁两处老旧厂房，用以改造、建设新校区，说是有助于摆脱学院“山下办学”的固有社会印象，让人看不懂。

此外，去年12月30日，在央媒主办的国际在线教育峰会上，明德学院荣膺“2022年度品牌竞争力民办高校”；几乎同一时间，新年刚过，却有一则“西安明德理工学院拖欠农民工血汗钱”的视频浮现抖音。

须知，明德理工学院的营收是很不错的。

媒体报道显示，以明德学院为主的教育业务，对其母公司陕西金叶贡献颇丰，截至2022年上半年，明德学院已占据陕西金叶总营收的28.6%。

出现前述“看不懂”的新闻，不能不让人对明德学院的运筹、管理、资金产生犹疑。

明德学院怎么了？

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媒体报道显示，明德学院全资控股方陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称：陕西金叶）及其大股东万裕文化、万裕文化实控人同时也是明德学院董事长袁汉源，曾多次陷入舆论漩涡。锋芒直指四个字：

利益输送。

明德学院跑到城墙内租赁的两处旧厂房，就是万裕文化的。

这其中有什么纠葛？

这要从陕西金叶、明德学院的前世今生说起。

1992年，由陕西省印刷厂、中国烟草总公司陕西省公司、陕西省投资公司、宝鸡卷烟厂、澄城卷烟厂、延安卷烟厂、旬阳卷烟厂七家企业共同发起，成立陕西金叶印务股份有限公司。其主业是“烟包印刷”。

1998年，陕西金叶在深交所挂牌上市。随即，看准当时国家力推高科技、教育领域的风口，开始向这两大领域挺进。

次年，陕西金叶与西北工业大学、陕西金叶西工大软件股份有限公司联合创办“西北工业大学金叶信息技术学院”。这便是明德学院的前身。

2005年，经营不力的陕西金叶引入外资。

其第一大股东陕西省印刷厂与香港万裕集团改制重组，联合组建“万裕文化产业有限公司”。香港万裕集团以现金2000万美元出资，占合营公司73.53%股权；陕西省印刷厂以陕西金叶的股权等资产出资，占22.06%的股权。

香港万裕的老板袁汉源此时登场。

其原是广东省惠来县人，最早在广州华南纺织有限公司做销售，后担任汉华（中国香港）企业有限公司董事总经理、汉华（中国香港）企业有限公司董事总经理。

随着业务扩大，1991年，汉华更名万裕集团。

彼时的袁汉源，广泛投资生物制药、房地产，并投资云南楚雄、昆明、玉溪红塔集团、徐州卷烟厂等烟草行业，曾数度登上福布斯中国富豪榜，被誉为“云南首富”，可谓风头无两。

当年各方对万裕寄予厚望。

媒体报道宣称，袁汉源将在西安经开区投资建设“万裕高科文化产业园”，打造“集新闻出版、音像、影视传媒、光盘生产、激光防伪技术等为一体的‘西部文化航母’”，年产值高达10亿元，陕西金叶将成为万裕集团在文化传媒领域的资本平台，“发展前景非常广阔”。

不过，豪言壮语后，“西部文化航母”便再无半点踪影了。

而袁汉源入主的陕西金叶，除了名字和股东变了，其营收结构仍然只是一家布局“多元化”的印刷厂。

据称，袁汉源之所以接手陕西印刷厂，看重的就是陕西金叶作为上市公司的资本平台。

有知情人感叹：其自此开始的一系列“大股东关联交易”，均涉嫌为“输送利益”创造巨大空间，是变着法掏空上市公司。

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实际上，万裕集团这些年经营，可用“惨淡”两个字来形容。

2012年一则《前云南首付多处资产拍卖 曾涉数起债务纠纷》的新闻将袁汉源和万裕卷入风口浪尖。三年后，其投资成立昆明的万裕地产，被列入全国失信企业黑名单。

目前，万裕集团对外投资有三家公司。

成立于1993年的万裕冷冻仓储（深圳）有限公司，已经吊销。

成立于1993年的万裕（集团）有限公司，曾用名“昆明万裕装饰有限公司”，去年11月因“通过登记的住所或经营场所无法联系”，而被列入“经营异常”名录。

再就是作为陕西金叶大股东、经营乏力的“万裕文化”了。

在这种背景下，陕西金叶被指成为实控人袁汉源的“现金奶牛”，被频频“抽血”。

2015年，陕西金叶称为拓展公司产品种类，公布以6.482亿元收购昆明瑞丰印刷100%股权的议案。而昆明瑞丰印刷的共同持有人分别是袁伍妹和深圳轩建发，其中：

袁伍妹是袁汉源的妹妹，深圳轩建发实控人吴瑞瑜，是袁汉源弟媳。

这一重组计划遭到部分董事成员否决。

不过，在袁汉源及关联股东支持下，一年后还是强势通过，顺利完成收购。陕西金叶以高出之前价格的7.02亿元收购昆明瑞丰印刷。

有一个数据可供对比，陕西金叶当年的总营收仅有：

9.94亿元。

尽管陕西金叶称本次重组有利于扩大资产规模，提升盈利能力，但《中国经营报》记者梳理后发现，本次收购标的存在溢价率过高，部分业务资质已经或即将到期，业绩承诺虚高等多个问题。

此后，袁汉源兄妹又被曝减持套现。

2020年3月，万裕文化通过集中竞价方式，被动减持陕西金叶股份457.67万股，占公司总股本的0.6%。4月，万裕文化因违规平仓减持，被陕西证监局出具警示函。

2021年12月13日，袁汉源妹妹袁伍妹，“出于个人资金需求”，清仓减持其持有陕西金叶的股份。一个月后，陕西金叶发布减持计划的进展报告，袁伍妹通过集中竞价交易方式已减持公司股份766.40万股，占公司总股本0.9970%，减持均价为9.40元/股。据计算，袁伍妹此次减持或套现7204.16万元。

目前的陕西金叶，主业萎靡近半子公司亏损，唯有的“一抹亮色”，就是以明德学院为主的教育业务。

就在这种处境下，明德学院被卷入一场“租赁风波”。

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2020年3月13日，陕西金叶发布公告，设立“陕西明德城建教育科技有限公司”，打算独立运作明德学院。

其由陕西金叶的全资子公司金叶万源教育产业投资有限公司100%控股，其董事长正是：

袁汉源。

年底，华商报主办的陕西榜高等教育与职业教育评选中，成为明德学院董事长的袁汉源，从企业老总一举变身为“年度教育功勋人物”。

至于媒体评选的含金量，大家都懂得。

几乎与之同步，陕西金叶发布公告，称要做大做强教育产业，决定开建“明德学院北校区”。其“相中”的地块，正是袁汉源名下万裕文化公司的两处厂房。

承租期三年，租赁总面积36720平方米，首年租金1542.27万元。

这是怎样一块地方？

据了解，万裕文化关停生产十多年，厂区闲置撂荒十多年，所持股票抵押殆尽，还曾遭强制平仓，早已无力投建改造。当时有媒体拍摄照片显示：门头“公司”俩字都掉了。

部分董事被这份议案震惊了。9名董事中，袁汉源等4名关联董事回避表决，投票结果为：同意3票，反对2票。

董事李璟、李国桥对此议案投反对票，主要理由为：厂房改造是否满足办学条件及改造费用需进一步论证，且此次关联交易数额较大，定价公允性有待论证。

加上前次收购袁汉源妹妹企业的关联交易，两次投反对票的董事均来自陕西烟草系统，均以失败告终，显然，陕西烟草系统在董事会的话语权已日益微弱。

在对深交所的回复中，陕西金叶强调交易的公允性及程序合法性，同时还说明：租赁大股东资产后，每年需租赁费用1600万元，日常费用880万元；一次性改造和投入费用6000万元。重点来了：

全部由上市公司承担。

有评论者打了一个形象比喻：这相当于上市公司出钱给大股东家里装修，完了还要每年给大股东上供，上大供。

再来看明德学院兴建北校区（现名“太极宫校区”）的缘由，似乎也不如官方描述得那样充分。

因为与之几乎同步，明德学院在长安区原校区北侧建设新功能区，总建筑面积14.6万平方米，总投资近7.3亿元，项目一期投资2.83亿元，已于去年8月31日前建成并交付使用。

这一时间与明德学院北校区竣工投用时间（去年8月8日）相距不远。

加上新功能区，明德学院宿舍与教学场所还算充裕。这就更令人不解，既然有了这样的规划：

为何非要用大股东厂房不可呢？

且“明德新功能区一期”建设和“北校区”建设几乎同步开工、同步竣工使用，均由中铁建工西北分公司承建。这样的业务混同情况，不能不令人质疑：

其为大股东输送利益，创造了多大空间？

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从有关方面推动建设明德学院北校区起，此事就不断受到监管部门质疑。

早在2020年12月29日，也就是陕西金叶披露明德学院要租赁大股东厂房的公告的第二天，深交所便发出《关注函》，质询其中是否存在向关联方利益输送的情形。

更令人匪夷所思的是，2020年12月30日，租赁条件尚不具备的情况下，明德学院便支付万裕文化、万裕文化子公司两处场地租金和保证金合计1071.13 万元。

就此，2021年4月，陕西证监局向陕西金叶发出《监管询问函》，明确要求说明：

在租赁条件尚不具备、租赁行为尚未实际发生情况下支付租赁费用，是否存在管理越权审批、关联方资金占用、实际控制人利用控制权地位损害上市公司利益的不当控制情形，是否存在人为缩短租赁期以规避股东大会表决的情形……

2020年年报审议，陕西金叶再遭反对票。2021年5月，深交所下发关注函，就北校区租赁事项，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形，发出问询。

对此，陕西金叶一概回复以“不存在”，但承诺会按规定履行程序。

2021年4月27日，陕西金叶回复陕西证监局问询时表示：三位独立董事明确表示建议将明德学院北校区租赁事项提交公司股东大会审议，在北校区后期装修改造和教育教学投入时仍需按相关规定履行审议程序。

同年6月，陕西金叶回复深交所问询函时，自陈“计划在取得有关部门就明德学院设立北校区事宜的批复文件后的一个月内，视文件意见召开董事局会议和股东大会予以审议，若最终未获通过，公司将即刻终止该租赁事项，且关联方万裕文化及万裕实业均承诺届时退回明德学院已向其支付的相关费用……”

不过，两年过后，其北校区已经投用学生已经入住之后的今天，再未见陕西金叶依照之前对证监局、深交所的公告回复承诺履行任何程序。

种种承诺，一如当年建设“万裕高科文化产业园”的豪言壮语一般，烟消云散。

有论者将其总结为：在没有任何程序的前提下，做出巨额投资，再利用控制地位让明德学院学生入驻，这涉嫌造成既成事实，强迫上市公司交易。明德学院，俨然已沦为集团大股东的“现金奶牛”？

一言以蔽之：“生米煮成熟饭”的套路。

而袁汉源及其实控下的陕西金叶的一系列“迷幻操作”，也引发媒体和舆论观察者的一众批评。

对于这些质疑，袁汉源和陕西金叶选择了充耳不闻。

最新消息是：去年年末，深圳市中级人民法院因袁汉源与香港一公司股权转让纠纷一案，袁“未按执行通知书制定期间履行生效法律文书确定的给付义务”，对“失信被执行人”袁汉源发出了“限制消费令”。

说白了：信誉已受重创。

在商言商。其实成为“老赖”，对于上市公司实控人的私人生活和财富状况，并不会造成太大影响。只是令人感慨的是：袁老板操控的不只是一家普通企业，其还是“教育功勋人物”，是一家校训为“明德、亲民、至善”的高校的董事长，这样的负面累累，对比其本应成为学子榜样的身份要求，更令人啧叹现实的魔幻、中国民办高等教育的尴尬。

与之相对应的是：明德学院成长背后——截至2022年9月30日，明德学院总资产16.9亿元，负债总额12.485亿元，从2018年12月30日起不到四年，负债增加310%，为净资产增加值的6.877倍。

对此，记者不便多做评论。真正权威结论，或有待监管部门介入。

未知届时，袁汉源、陕西金叶、明德学院之间云遮雾绕的往事之中，还将被掘出多少奇观？

拭目以待。