韩振祥(山东龙泉管道工程股份有限公司)

关于控股股东、实际控制人拟转让公司部分股份和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截至本公告日，刘长杰拟通过协议转让方式将其持有的龙泉股份32,505,700股股份（占上市公司总股本的6.88%）转让给建华咨询，同时，刘长杰拟将其所持龙泉股份97,517,139股股份（占上市公司总股本的20.64%）的表决权委托给建华咨询行使，本次股权转让及表决权委托完成后，建华咨询将成为龙泉股份的控股股东，许培锋将成为龙泉股份的实际控制人。

由于本次股权转让及表决权委托尚未最终完成，且建华咨询对上市公司的控制需基于《表决权委托协议》及《一致行动协议》的有效执行，因此，上市公司控制权存在不稳定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

2018年8月29日，公司控股股东、实际控制人刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司（以下简称“建华咨询”）签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》等协议，刘长杰通过协议转让方式转让给建华咨询其持有的龙泉股份32,505,700股，占上市公司总股本的6.88%，同时，刘长杰同意将其所持龙泉股份97,517,139股（占上市公司总股本的20.64%）的表决权委托给建华咨询行使。

公司就上述事项于2018年8月31日在公司指定信息披露媒体上发布了《关于控股股东、实际控制人拟转让公司部分股份和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《关于权益变动的提示性公告》等公告文件。

现公司对本事项补充公告如下：

一、委托表决权部分股份是否处于限售状态的说明

截至本公告日，刘长杰所持有的上市公司130,022,839股股份中，因董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定及非公开发行股票承诺限售规定，处于限售状态的公司股份为97,517,129股。本次刘长杰拟通过协议转让方式转让给建华咨询的股份数为32,505,700股，同时，刘长杰拟将表决权委托给建华咨询行使的股份数为97,517,139股，所委托表决部分的股份中97,517,129股处于限售状态，另外10股处于非限售状态。

具体情况如下：

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除上述限售状态外，截至本公告日，刘长杰先生持有的上市公司130,022,839股股份（含表决权委托的97,517,139股股份）已经全部质押给建华咨询。

二、委托表决权部分股份未来十二个月的处置安排或者承诺

截至本公告日，根据2018年8月29日签署的《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股票质押协议》，刘长杰已将持有的上市公司130,022,839股的股票及其孳息（包括但不限于股票应得股息、红利、配股、送股及其他收益）质押给建华咨询。

2018年8月29日，建华咨询与刘长杰签署了《表决权委托协议》。2018年9月5日，刘长杰出具《关于委托表决的股份未来处置计划的确认及承诺》，确认：《表决权委托协议》所述表决权委托事项为无条件且不可撤销委托，上述委托表决的股份已经质押给建华咨询，自《表决权委托协议》签订之日起十二个月内，本人不对外转让上述委托表决的股份，由于相关股票已经质押给建华咨询，未来若对外转让，需取得建华咨询同意。

因此，刘长杰所持有的委托表决权部分股份已经质押给建华咨询，未来十二个月内不会对外进行转让，在《表决权委托协议》有效期内，相关表决权已经无条件且不可撤销地委托给建华咨询行使，能够有效保障上市公司控制权的稳定性。

三、关于表决权委托无条件且不可撤销的说明

2018年8月29日，建华咨询与刘长杰签署《表决权委托协议》，协议约定：除将所持有的上市公司32,505,700股股份进行股份转让外，刘长杰同意将其持有的上市公司股份中剩余97,517,139股（约占上市公司现有总股本的20.64%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利委托建华咨询行使。在表决权委托期限内，刘长杰不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权，不得撤销或单方解除上述表决权委托。2018年9月5日，刘长杰已出具《关于委托表决的股份未来处置计划的确认及承诺》，进一步确认《表决权委托协议》所述表决权委托事项为无条件且不可撤销委托。

根据建华咨询与刘长杰签署的《表决权委托协议》及刘长杰出具的《关于委托表决的股份未来处置计划的确认及承诺》确认，在《表决权委托协议》有效期内，本次表决权委托属于无条件且不可撤销的委托。

四、表决权委托协议的期限及解除条件的说明

根据建华咨询与刘长杰签署的《表决权委托协议》约定：“本协议自双方或授权代表签署后生效，委托期限的终止日自下列情形中孰早发生之日为准：（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；（2）或经双方协商同意，甲方对委托股份进行依法处分且该等股份不再登记至其名下之日。”

2018年9月5日，为增强交易完成后建华咨询对上市公司的控制，建华咨询与刘长杰签署《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之一致行动协议》（简称“《一致行动协议》”）约定：“本协议自双方或授权代表签署后生效，本协议在12个月内持续有效，12个月后，本协议的终止日自下列情形中孰早发生之日为准：（1）双方对解除或终止一致行动协商一致并书面签署终止协议；（2）甲方依法对外转让其所持的所有上市公司股份，不再作为上市公司股东之日止”。

因此，刘长杰与建华咨询的一致行动关系至少12个月内有效，到期后，若双方未签署一致行动终止协议，则在刘长杰持有上市公司股份期间，一致行动关系持续生效；在刘长杰持有委托表决股份期间，若建华咨询与刘长杰未书面签署终止协议，则表决权委托协议亦持续有效，将有效保障上市公司控制权的稳定性。

五、关于实际控制人变化及新实际控制人认定依据的说明

《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。”

截至2018年6月30日，上市公司前十大股东中，第一大股东刘长杰，持股比例27.52%，第二大股东刘素霞，持股比例3.35%，第三大股东王晓军，持股比例2.06%，第四大股东张宇，持股比例1.96%，第五大股东朱全明，持股比例1.46%，第六大股东韩振祥，持股比例1.34%，第七大股东张成平，持股比例1.28%，第八大股东赵效德，持股比例0.87%，第九大股东信继国，持股比例0.83%，第十大股东李久成，持股比例0.83%，前十大股东合计持股比例41.50%。上市公司股权较为分散，第二至第十大股东持股比例均未超过5%，远低于第一大股东刘长杰的持股比例，基于股东持股情况，上市公司将刘长杰认定为上市公司控股股东及实际控制人。

本次权益变动中，建华咨询拟受让刘长杰持有的龙泉股份32,505,700股股份（占上市公司总股本的6.88%）；同时拟通过表决权委托的方式取得刘长杰另行持有的龙泉股份97,517,139股股份（占上市公司总股本的20.64%）所对应的表决权。本次权益变动后，建华咨询在龙泉股份中拥有表决权的股份数量合计为130,022,839股，占上市公司总股本27.52%，与权益变动前刘长杰的持股比例相同。

本次股份转让及表决权委托完成后，建华咨询将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，依其出资额和持有的表决权可以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》和《收购管理办法》，建华咨询应被认定为上市公司控股股东，许培锋先生为建华咨询的实际控制人，应被认定为上市公司实际控制人。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一八年九月五日