梦兰集团(拟向亏损关联方“输血”风范股份3亿元注资疑点引上交所问询)

来源：投资时报

风范股份拟向梦兰星河增资3亿元，然而该关联企业却处于亏损状态，增资疑点重重，风范股份能否给出合理解释？

《投资时报》研究员 郝志伟

3亿元增资一家处于亏损的企业，且标的公司还与上市公司存在关联关系，这样的情况既让投资者心生疑惑，也难逃交易所问询。

10月28日，常熟风范电力设备股份有限公司（下称风范股份，601700.SH）通过信息披露直通车提交《关于向参股公司增资的关联交易公告》，拟对梦兰星河能源股份有限公司（下称梦兰星河）增资3亿元。增资完成后，风范股份将持有梦兰星河84.87%股份。

值得注意的是，作为标的公司股东之一的上海梦星投资合伙企业（有限合伙）（下称梦星投资），亦是上市公司实际控制人范建刚及其关联人控制的企业，因此，本次增资构成关联交易。

《投资时报》研究员注意到，风范股份主要从事输电线路铁塔和复合材料绝缘杆塔的研发、设计、生产和销售，是国内少数几个能生产最高电压等级1000kV输电线路铁塔的企业之一，也是国内少数几家拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业。近年来，风范股份的业绩还算不错，但其拟增资的关联企业梦兰星河却处于亏损状态。

从公开资料可见，梦兰星河主要从事油品储运与炼化综合体项目，2018年营业收入为13万元，净利润为-1943.64万元；2019年上半年，营业收入为0.22万元，净利润为-1054.74万元。问询函提示的出现亏损主要原因为其未实际开展业务；风范股份发布的《关于向参股公司增资的关联交易公告》同时显示，梦兰星河股东各方因资金及自身经营问题，项目推进未达预期。

事实上，风范股份已不止一次计划向梦兰星河增资。

梳理相关脉络可见，风范股份IPO时，共计募得资金净额18.51亿元，而实际投入到招股募资计划项目中的资金却相对较少。公司股票上市发行后，除去投入到主营业务相关的项目及主营业务发展所需的运营资金后，共计产生超募资金14.78亿元。

风范股份曾计划使用IPO超募资金6.8亿元及自有资金5000万元参股梦兰星河，获得梦兰星河16.6667%股份，但最终予以终止。

如今，旧事重提，风范股份又欲对其增资3亿。

对此，上交所要求风范股份结合前次非公开发行的终止原因、标的公司未实际开展业务的原因、公司与标的公司的业务差异等，分析说明进行本次交易的目的及合理性。

据披露，梦兰星河注册资本达6.88亿元，除风范股份外，主要股东包括黑龙江天狼星能源工程股份有限公司、江苏梦兰集团有限公司、上海梦星投资合伙企业（有限合伙）和孙文，持股比例分别为32.899%、27.728%、5.423%和3.427%。上交所要求风范股份说明上述股东的出资额是否已实缴，标的公司是否存在为股东及关联方进行担保或资金占用的情形。

《投资时报》研究员注意到，梦兰星河的主要资产及投资项目为：持有俄罗斯阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目90%股权和C-工艺技术有限责任公司60%股权。上交所要求风范股份说明，上述项目的主要经营范围、规划投资额、截至目前的投资进度、项目运行等具体情况；上述项目需取得的和截至目前已取得的相关许可、核准、备案情况，是否存在实质障碍，以及预计的办毕时间。

引人关注的还有，10月29日，风范股份公布了2019年三季度财报。财报显示，公司经营活动产生的现金流量净额为1.15亿元，货币资金余额为10.23亿元，同时，公司尚有短期借款13.50亿元。

对于这种情况，上交所要求风范股份补充披露本次增资款的资金来源和具体支付安排，并说明本次交易及后续安排是否主要为实际控制人及关联方提供资金；以及本次交易对公司现金流及生产经营的具体影响。