华茂(高溢价收购控股股东旗下亏损资产，华茂股份这笔关联交易真没利益输送？)

记者 | 吴治邦

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一家刚成立不久的关联公司，华茂股份（000850.SZ）却意欲溢价收购，这起收购不出意外的收到了深交所的关注函。深交所12月28日晚间的关注函显示，深交所对这起收购的必要性、估值的合理性、款项支付安排等进行了关注。

根据华茂股份此前披露的信息显示，安庆新坤贸易有限公司（以下简称“新坤贸易”）是安徽华茂进出口有限责任公司 （以下简称“华茂进出口”）的全资子公司，华茂进出口是公司控股股东安徽华茂集团有限公司（以下简称“华茂集团”）的全资子公司。为更好地满足公司的长期战略发展目标，公司拟以现金 8835.21万元收购新坤贸易 100%股权，交易完成后，新坤贸易将成为公司全资子公司。

不过，工商信息显示，新坤贸易为 2022年9月6日新成立的公司，该公司的总资产为2598.82万元，净资产为2597.63万元，营业收入为0万元，净利润为-9.1万元。经评估估算，新坤贸易拟办理股权转让所涉及的股东全部权益价值在2022 年11月30日及相关前提下的账面价值为2597.63 万元，评估结果为8835.21万元，交易各方一致同意将标的资产的最终交易价格确定为8835.21 万元

上述评估结果及交易对价，意味着华茂股份对新坤贸易的收购产生了较高的溢价。华茂股份在收购公告中指出，交易完成后，公司将获得新坤贸易100%股权，有利于提升公司未来盈利能力，进一步发挥业务一体化协同优势，进一步减少关联交易。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上能够独立分开。

深交所在关注函中指出，新坤贸易增值的资产主系无形资产，华茂进出口将两宗土地使用权和名下开发区十同路针织车间及 13 项构筑物一并划转给新坤贸易。要求华茂股份说明未直接向华茂进出口收购土地和房产权的原因，当前时点完成新坤贸易收购交易的必要性。

除此之外，华茂股份此次收购的付款安排也耐人寻味。受让方应按本条规定向转让方支付股份转让价款（协议签署 5 个工作日内），金额为人民币 8835.21 万元整；各方同意，交易各方应在本协议生效后 6 个月内完成标的资产的交割手续。上述信息意味着，华茂股份在及时付款后，却不一定能立即拥有目标资产。

深交所在关注函中指出，协议签署后短期内且在未完成产权登记前即向关联方支付全部价款的交易安排是否符合一般商业惯例，后续资产交割预计用时较长的原因，是否存在无法按期交割的风险及相关保障措施，是否可能因未按期交割实质构成关联方非经营性占用你公司资金的情形。

华茂股份三季度的财报显示，公司账面现金为4.71亿元，交易性金融资产为10.62亿元。8835.21 万元对华茂股份显然不会构成压力，但此时收购的必须要性引发了外界的广泛关注。