无锡国联集团(以为国联落袋为安，谁想民生证券股权再遭冻结，变数陡增？律师第一时间解读)

财联社3月29日讯（记者 刘超凤）民生证券的股权拍卖似又一波三折？

北京金融法院新增对泛海控股持有民生证券35.55亿元股权的轮候冻结，消息一出，也猜测四起，冻结是否对国联集团竞拍结果产生影响，成为最大关注点。

就在本月，国联集团以91.05亿元刚刚竞拍买下泛海控股持有的民生证券30.3%股权，按正常流程来看，已经完成了全额缴款流程，若证监会的股东资质核准和法院出具《执行裁定书》顺利，则可完成股东变更登记等工商手续。

财联社记者采访了多位律师，观点不尽相同。有律师认为股权冻结会限制股东变更登记；也有人认为，新增轮候冻结属于正常现象，不会对拍卖的效力、流程产生影响，首封法院的《执行裁定书》出具并完成工商变更后，轮候冻结即“自始无效”。

股权冻结会否影响过户？

民生证券股权何去何从？一则冻结通知，让股权去向再次引发舆论关注。泛海控股持有的民生证券股权被北京金融法院冻结3年，冻结期截至2026年3月23日。根据国家企业信用信息公示系统，这部分股权价值35.55亿元。

本月中旬，无锡国联集团击败东吴证券和浙商证券，以91.05亿元竞拍买下民生证券30.3%股权，较起拍价溢价55%。此次竞拍价格之高、风头之劲，成为行业内外的重要谈资。

根据济南中院的要求，在本次拍卖成交后，竞买人应于3月22日16时前将成交价余款缴入法院指定账户。这也意味着，按照正常流程的话，国联集团已经将91.05亿元全款汇入济南中院账户，但仍须证监会对股东变更申请进行核准后，方可正式办理权属变更手续。

此番新增股权冻结，令市场争议的焦点在于，以上股权冻结是否会影响股东变更登记？

北京盈科(上海)律师事务所高级合伙人陈元对财联社记者表示，“法院冻结相关股权，属于一定期间内限制该股权变动的保全措施，其法律后果是被冻结的股权在办理股权变更登记时受到限制，即影响双方当事人合同的履行，但并不应据此否定股权转让合同的效力。”

这种观点在律师界比较普遍，一位不具名律师也提到，“股权冻结自然会影响股东变更登记（即过户）。”

根据最高院、国家工商总局《关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》，有限责任公司股东的股权被冻结期间，工商部门不予办理该股东的变更登记事宜。

另有一位不具名的法务人士则表示，“对于国联集团而言，尚须等待证监会对其股东资质进行核准，法院出具《执行裁定书》，才可完成股东变更登记等工商手续。在工商变更前，均可向法院申请新增轮候冻结。”

以上法务人士还表示，依照法规，首封法院的《执行裁定书》出具并完成工商变更后，轮候冻结即“自始无效”。新增轮候冻结不会对拍卖的效力、流程产生影响。

亦有券业人士对记者表示，股权冻结可能会拖延相关流程，但对最终结果的影响或许有限。

另值得注意的是，泛海控股持有的民生证券股权处于多次轮候冻结状态，即使在3月份股权拍卖期间也是如此。

也有券业人士对记者表示，“如果股权冻结会影响拍卖结果，法院怎么可能会启动拍卖。”

二级市场的拍卖“传说”

民生证券“天价”股权拍卖赚足市场眼球，成为二级市场口耳相传的盛事。

3月15日，民生证券34.71亿股股权拍卖最终敲定。本次拍卖在58.65亿元起拍价的基础上，经过162轮竞拍后，最终由国联证券的大股东国联集团竞得，成交价为91.05亿元，较起拍价溢价55%，PB高达1.95倍。当日国联证券股价涨逾7%。

由于本次股权占总股本比例的30.30%，国联集团有望成为民生证券的第一大股东，以上事宜须等待证监会核准和工商变更登记。

民生证券大股东归属可谓“一波三折”。即使在拍卖前一周，上海地区国资出手竞拍的消息还炙手可热。谁曾想，上海国资低调退场，民生证券被同行重金抢购。在拍卖前夕，东吴证券和浙商证券分别发布公告，宣布参与民生证券股权拍卖。最终拍卖的胜利方花落国联证券的大股东国联集团。

本次拍卖的直接受益方自然是股权原持有人泛海控股。泛海控股曾一度质疑法院评估价过低，并且担忧拍卖的市场化竞争不充分，如今得偿所愿。泛海控股称，此次拍卖价格充分体现了民生证券的价值，将有助于泛海化解当前的债务问题，相信也将会是泛海未来向好的一个转折点。截至2022年三季度末，泛海控股总负债969.03亿元。

国联集团91亿重金买入民生证券30.3%股权，成为第一大股东，或许并非其最终目的。行业普遍认为，国联集团最终目标是合并重组民生证券和旗下控股子公司国联证券，实现证券业务板块做大做强。

监管对于证券公司控股股东有明确的“一参一控”要求，即一家机构目前可参股两家券商，其中控股一家券商。国联集团若将把民生证券与旗下控股券商国联证券合并，可以解决同业竞争问题和“一参一控”方面的顾虑。

从客观上来说，民生证券投行业务排名行业前十，也可以极大地充实国联证券的整体实力。此前，国联证券就曾计划吸收合并投行业务同样出色的民营券商国金证券，但最终因某种原因告吹。

此外，业内纷纷猜测，既然国联集团有意将两家券商合并，合并方案有可能是转让股份、换股等等，这就意味着民生证券原股东可以快速实现退出或直接持有上市公司股份，而不必长期持有等待民生证券上市。

总体而言，国联集团入股民生证券成为其第一大股东，对于民生证券股东是大利好，也有助于发展自身证券业务板块。

本文源自财联社记者 刘超凤