谢朝平(洽洽食品股份有限公司关于 全资子公司拟与专业投资机构共同投资的公告)

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2021-073

债券代码：128135 债券简称：洽洽转债

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 投资标的：湖南书带草私募股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）

● 投资金额：公司拟认缴出资7,000.00万元人民币

● 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

风险提示：投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险:

1.基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；

2.存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。

一、设立投资基金概述

（一）基本情况

为满足公司战略发展需要，公司全资子公司上海创味来投资有限责任公司拟与四川香与韵企业管理有限公司签署《湖南书带草私募股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人参与设立投资基金，该基金重点投资于泛食品饮料行业。该基金目标规模为人民币20,000.00万元，公司拟认缴出资额7,000.00万元人民币，占投资基金认缴出资总额的35%；出资方式为货币出资，资金来源为自有资金。

（二）董事会审议情况

1.公司于2021年10月28日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司拟与专业投资机构共同投资的议案》，同意公司参与设立投资基金，并授权公司管理层签署投资基金合伙协议及根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。

2.本次参与设立投资基金在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 专业投资机构基本情况

（一）基金管理人的基本情况

1.企业名称：成都伍壹柒私募基金管理有限公司

2.类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3.住所：成都市新津区普兴街道清云北路2号

4.法定代表人：彭惠

5.注册资本：1000.00万元人民币

6.股权结构：长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司100%出资

8.统一社会信用代码：91510132MA681R9M1Y

9.经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金协会完成备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

10.关联关系：成都伍壹柒私募基金管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。成都伍壹柒私募基金管理有限公司与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。

（二）普通合伙人的基本情况

1.企业名称：四川香与韵企业管理有限公司

2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3.住所：成都市新津区普兴街道清云北路2号

4.法定代表人：吴惠玲

5.注册资本：1,600.00万元人民币

6.股权结构：长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司100%出资

8.统一社会信用代码：91510132MA67XB6Y05

9.经营范围：企业管理服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10. 四川香与韵企业管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；四川香与韵企业管理有限公司与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。

三、其他有限合伙人说明

（一）珠海麦仑投资中心（有限合伙）

1.类型：有限合伙企业

2.住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-30555（集中办公区）

3.执行事务合伙人: 光控汇领投资（上海）有限公司

4.注册资本：141,866.666667万元人民币

5.成立日期：2017年05月19日

6.统一社会信用代码：91440400MA4WKKW003

7.经营范围：股权投资，资产管理（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

8. 珠海麦仑投资中心（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。

（二）诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）

1.类型：有限合伙企业

2.住所：浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路138号5层

3.执行事务合伙人：北京上德合利投资管理有限公司

4.注册资本：110,500.00万人民币

6.统一社会信用代码：91330681MA29BNPX0Q

7.经营范围：股权投资、投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8.诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。

（三）厦门宝拓资源有限公司

1.类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

2.住所：厦门市湖里区五缘湾泗水道617号宝拓大厦20楼

3.法定代表人：张彬

4.注册资本：27,800.00万人民币

6.统一社会信用代码：91350200678253052P

7.经营范围：许可项目：危险化学品经营；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：农副产品销售；饲料原料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；食用农产品批发；国内贸易代理；销售代理；进出口代理；橡胶制品销售；工程塑料及合成树脂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高品质合成橡胶销售；石灰和石膏销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；建筑装饰材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；配电开关控制设备销售；有色金属合金销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；数字视频监控系统销售；非金属矿及制品销售；非居住房地产租赁；货物进出口；国内货物运输代理；金银制品销售；纸浆销售；纸制品销售；合成材料销售；第二类医疗器械销售；轮胎销售；食品添加剂销售；煤炭洗选；肥料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8.厦门宝拓资源有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。

（四）齐俊伟

1.类型：自然人

2.身份证号：370831198407******

3.齐俊伟与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。

（五）蔡立东

1.类型：自然人

2.身份证号：H031*****

3.蔡立东与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。

（六）谢朝平

1.类型：自然人

2.身份证号：510232197508******

3.谢朝平与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。

（七）吴惠玲

1.类型：自然人

2.身份证号：440520197304******

3.吴惠玲与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。

（八）王璞

1.类型：自然人

2.身份证号：430102197205******

3.王璞与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。

（九）张卫

1.类型：自然人

2.身份证号：620102197207******

3.张卫与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。

（十）温小宝

1.类型：自然人

2.身份证号：362532198604******

3.温小宝与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。

（十一）邓韵骥

1.类型：自然人

2.身份证号：510681198305******

3.邓韵骥与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。

（十二）曾小丽

1.类型：自然人

2.身份证号：350628197206******

3.曾小丽与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。

（十三）李彦昕

1.类型：自然人

2.身份证号：150404198302******

3.李彦昕与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。

四、投资基金的主要内容

1.基金名称：湖南书带草私募股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）

2.基金规模：总出资额为人民币20,000.00万元。除非经全体合伙一致同意，本合伙企业封闭运作，在存续期内不增加认缴出资总额。

3.认购金额：公司全资子公司上海创味来投资有限责任公司拟认购金额为7,000万元。

4.基金组织形式：合伙企业（有限合伙）。

5.普通合伙人：四川香与韵企业管理有限公司，出资100.00万元，占投资基金认缴出资总额的0.50%。

6.有限合伙人：珠海麦仑投资中心（有限合伙）出资5,263.00万元，占投资基金认缴出资总额的26.32%；诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）出资2,000.00万元，占投资基金认缴出资总额的10.00%；厦门宝拓资源有限公司，出资600.00万元，占投资基金认缴出资总额的3.00%；齐俊伟出资2,000.00万元, 占投资基金认缴出资总额的10.00%；蔡立东出资1,400.00万元，占投资基金认缴出资总额的7.00%；谢朝平出资197.00万元,占投资基金认缴出资总额的0.99%；吴惠玲出资530.00万元，占投资基金认缴出资总额的2.65%；王璞出资400.00万元，占投资基金认缴出资总额的2.00%；张卫出资100.00万元，占投资基金认缴出资总额的0.50%；温小宝，出资110.00万元，占投资基金认缴出资总额的0.55%；邓韵骥，出资100.00万元，占投资基金认缴出资总额的0.50%；曾小丽出资100.00万元，占投资基金认缴出资总额的0.50%；李彦昕出资100.00万元，占投资基金认缴出资总额的0.50%。

7.基金管理人：成都伍壹柒私募基金管理有限公司，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1072627。

8.基金出资方式：以货币方式出资。

9.合伙期限：合伙企业的合伙期限为七（7）年，自合伙企业成立日起算（“基金存续期限”）。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议并经全体合伙人一致同意，基金存续期限可延长两（2）次，每次延长不超过一（1）年。

10.会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

11.经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

12.投资基金的管理模式：合伙企业委托成都伍壹柒私募基金管理有限公司作为管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务；四川香与韵企业管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人的委派代表为吴惠玲。

普通合伙人组建投委会，对项目投资的投资及退出进行审核并作出最终决策。投委会委员共三人，其中普通合伙人委派一名委员，管理人委派二名委员。投委会主席由普通合伙人委派的委员担任。投委会主席由普通合伙人提名的委员担任。

投委会会议由投委会主席召集和主持。召开投委会会议，投委会主席应当于会议召开五（5）日前通知各委员，通知内容包括会议日期和地点、召开方式、事由及议题以及其他相关资料。必要时，经投委会主席同意，可以缩短会议通知时间。

投委会会议可以采用现场召开或传签、电话、视频通讯等非现场召开方式进行并作出决议。二分之一（1/2）以上投委会委员（应包括投委会主席）出席会议的，投委会可作出有效决议。投委会每一委员享有一票表决权。投委会会议的决议应经二分之一（1/2）及以上投委会委员（应包括投委会主席）投票同意方可通过。

13.基金管理费用：合伙企业应支付的管理费总额为除特殊有限合伙人之外其他的每一有限合伙人应分担的管理费的总额。就每一有限合伙人而言，其每周年应分担的管理费为该有限合伙人于对合伙企业投资额（为免疑义，（a）应包括该有限合伙人对合伙企业的认缴出资额，（b）应扣减该周年首个工作日该有限合伙人部分退出变现的投资组合公司已变现部分的投资成本）的1%。尽管有前述约定，自合伙企业的首次交割日起算届满5年后，合伙企业不再向管理人支付管理费。

14.基金投资方式：(1)合伙企业专项用于直接或间接向投资组合公司进行投资。(2)合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买短期债券、债券基金、货币基金及及其他稳健型风险等级为R1的理财产品（“现金管理”）进行管理。

15.基金收益分配：

（1）现金分配

合伙企业产生的因来源于项目投资收入的可分配现金应在合伙企业收到相关款项后30个工作日内向合伙人分配。除本协议另有约定外，对合伙企业产生的其他可分配现金可由普通合伙人独立决定分配时间。

合伙企业因项目投资产生的可分配现金应按照各合伙人在项目投资中的投资成本分摊比例在全体合伙人之间进行划分，并将划分给普通合伙人和特殊有限合伙人的部分分别分配给普通合伙人和特殊有限合伙人，划分给除特殊有限合伙人外的其他有限合伙人的部分按照如下顺序在该有限合伙人和普通合伙人之间进一步分配：

①首先，投资成本返还。百分之一百（100%）分配给该合伙人，直至分配给该合伙人的累计金额达到其就项目投资承担的投资本金；

②其次，优先回报。如有余额，则百分之一百（100%）分配给该有限合伙人，直至其就上述①段下的金额获得按照每年百分之八（8%）的内部收益率（复利）计算所得的优先回报（“优先回报”），优先回报的计算期间为该有限合伙人相应实缴出资缴付至合伙企业之日起至该有限合伙人收回该部分出资之日止；

③ 然后，当就上述①段下的金额获得的回报的内部收益率在8%/年（复利）（不含）-15%（复利）/年（含）阶段，则对应于该有限合伙人的可分配现金扣除上述① 、② 项后的余额部分，（a）百分之十（10%）分配给普通合伙人，（b）百分之九十（90%）分配给该有限合伙人；

④ 再次，当就上述①段下的金额获得的回报的内部收益率在15%/年（复利）（不含）-20%（复利）/年（含）阶段，则对应于该有限合伙人的可分配现金扣除上述①、②、③项后的余额部分，（a）百分之十五（15%）分配给普通合伙人，（b）百分之八十五（85%）分配给该有限合伙人；

⑤ 从次，当就上述①段下的金额获得的回报的内部收益率在20%/年（复利）（不含）-25%（复利）/年（含）阶段，则对应于该有限合伙人的可分配现金扣除上述①、②、③、④项后的余额部分，（a）百分之二十（20%）分配给普通合伙人，（b）百分之八十（80%）分配给该有限合伙人；

⑥ 最后，当就上述①段下的金额获得的回报的内部收益率超过25%（复利）/年（不含），则对应于该有限合伙人的可分配现金扣除上述①、②、③、④、 ⑤项后的余额部分，（a）百分之二十五（25%）分配给普通合伙人，（b）百分之七十五（75%）分配给该有限合伙人；

合伙企业因现金管理产生的可分配现金，根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配（如若不可区分，则按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配）。

费用收入应首先用于抵消合伙企业对该项目投资的支出，结余部分的百分之二十（20%）应分配给普通合伙人，剩余百分之八十（80%）应按照实缴出资比例在各有限合伙人之间进行分配。本协议未作明确约定的其他可分配现金，由普通合伙人按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。

（2） 非现金分配

在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

16.退出机制：

（1）有限合伙人退伙

除适用法律另有规定（包括但不限于《合伙企业法》项下规定的有限合伙人当然退伙的情形）或本协议另有约定（包括但不限于本协议约定的特定情形）外，有限合伙人仅在满足下列前提条件的情况下方可从合伙企业退伙：（i）取得普通合伙人事先书面同意；且（ii）按照本协议约定将其合伙权益转让给某适格的第三方，或按照其与普通合伙人另行达成的方式退伙。

在合伙企业的存续期限内，有限合伙人有协议约定的情形，普通合伙人可以认定该有限合伙人当然退伙的，普通合伙人经合理判断认为有限合伙人继续作为合伙企业的有限合伙人将导致如下情形发生，并且该有限合伙人无法通过相关整改措施消除该等障碍，则普通合伙人可要求该有限合伙人退伙：(a)构成或导致合伙企业违反适用法律，或(b)导致合伙企业或普通合伙人、管理人受限于不可避免的法律或其他监管要求带来的重大负担（包括但不限于发生协议相关条款约定的特定情形）。

（2）普通合伙人退伙

普通合伙人在此承诺，除非根据本协议相关条款约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙。普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。

五、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人与基金认购情况

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理员不参与合伙企业的份额认购，不在合伙企业中任职。

六、对上市公司的影响

公司本次与专业机构共同投资设立投资基金，是在保证公司主营业务稳健发展的前提下， 通过借助专业机构的专业力量及资源优势，有利于拓展公司投资渠道，提高公司自有资金使用效率和收益，增强公司综合竞争实力。

本次投资的资金来源为自有资金，不会使公司的合并报表范围发生变更，不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

七、风险分析

投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险:

八、其他说明事项

在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二二一年十月二十八日

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2021-074

债券代码：128135 债券简称：洽洽转债

洽洽食品股份有限公司关于增加

2021年度日常关联交易预计的公告

一、日常关联交易基本概述

（一）关联交易概述

公司及下属企业根据日常经营的需要，拟增加2021年与关联方合肥华力食品有限公司（以下简称“合肥华力”）及其下属子公司发生日常关联交易预计。现就增加2021年度日常关联交易事项做如下说明：

2021年10月28日公司召开第五届董事会第十六次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本项关联交易发表了相关事前认可意见和独立意见。

本议案涉及关联交易与公司日常经营相关，交易定价遵照公平、公正的原则， 以市场价格为基础，在真实、充分地表达各自意愿的基础上协商确定，定价依据 合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东特别是中小股东利 益的行为。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）预计关联交易类别和金额

本次新增关联交易累计金额6000万元，由于该金额未达到公司最近一期审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议。

二、关联人介绍和关联关系

（一）合肥华力食品有限公司

1、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

2、法定代表人：孙俊；

3、注册资本：8,125万元；

4、住所：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路2159号

5、经营范围：水果制品（果酱）、果冻、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类、其他饮料类）、糖果制品（糖果）（凭许可证在有效期内经营）、炒货食品及坚果制品的生产、销售；调味料的加工与销售；农副产品（除粮棉）的收购、加工与销售；不动产租赁与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、财务情况：截至2020年12月31日，总资产218,142,894.00元，净资产27,546,428.08元，主营业务收入32,499,667.92元，净利润-1,100,460.38元。截止2021年9月30日，总资产215,922,817.18元，净资产41,538,107.07元，主营业务收入49,453,045.44 元，净利润13,991,678.99元。

（二）与上市公司的关联关系

公司监事宋玉环女士在合肥华力任董事，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三规定的关联关系情形，合肥华力与公司构成关联关系,公司与之发生的交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

上述关联企业经营情况较为稳定，其提供的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求，具有较强的履约能力。此项关联交易系正常的经营所需。

三、关联交易的主要内容

公司及下属企业向合肥华力采购的商品主要为坚果饮料等，该系列产品采购主要是为了丰富公司产品种类，提供多样化消费需求。

公司及下属企业与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。其中向关联方采购产品均按照按其对独立第三方销售价格结算。

四、交易目的和对公司的影响

公司及下属企业本次与关联方发生日常关联交易事项为公司及其子公司正常生产经营所需。关联交易遵循市场定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。除本公告以外的关联交易公司将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定进行审议和披露。 五、独立董事意见及监事会意见

1、关于增加日常关联交易预计的事前认可意见

在本次董事会召开之前，公司已向我们提供了本议案的相关资料，并进行了必要的沟通，已征得我们的事先认可。经认真审阅公司提交的有关本次关联交易事项的相关资料，我们认为本次交易有利于公司业务需要，是日常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展战略。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形。同意将该议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。

2、关于增加日常关联交易预计的独立意见

因生产经营需要，公司及下属企业与关联方发生日常关联交易事项，该事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，根据相关规定，本次事项无需提交公司股东大会审批。公司本次日常关联交易预计事项为公司正常生产经营所需，不存在损害公司和股东利益的情况。我们认为，公司及下属企业与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他中小股东利益的情形。董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上，我们同意公司增加2021年度日常关联交易预计金额事项。

3、监事会意见

监事会认为公司及下属企业与关联方的关联交易属于正常的日常交易行为，根据公司业务发展需要情况，将增加从关联方采购坚果饮料等，有利于公司产品的丰富，公司与关联方的关联交易是在双方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

六、备查文件

（一）公司第五届董事会第十六次会议决议；

（二）公司第五届监事会第十四次会议决议；

（三）独立董事关于第五届董事会第十六次会议决议相关事项的独立意见。

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2021-072

债券代码：128135 债券简称：洽洽转债

洽洽食品股份有限公司2021年第三季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、货币资金期末余额较期初余额增长85.79%，主要系本期经营积累增加所致；

2、预付款项期末余额较期初余额增加7176.72万元，主要系本期执行合同约定预付原料采购货款金额增加所致；

3、存货期末余额较期初余额下降61.53%，主要系原材料库存减少所致；

4、其他流动资产期末余额较期初余额增长32.09%，主要系本期支付委托贷款所致；

5、长期股权投资期末余额较期初余额增长107.95%，主要系本期对外投资所致；

6、其他权益工具投资期末余额较期初余额增长33.47%，主要系上市权益工具投资增加所致；

7、在建工程期末余额较期初余额增长41.14%，主要系滁州厂扩建项目金额增加所致；

8、长期待摊费用期末余额较期初余额下降50.45%，主要系经营租赁固定资产改良支出摊销所致；

9、其他非流动资产期末余额较期初余额增长170.59%，主要系本期预付设备款增加所致；

10、短期借款期末余额较期初余额增长400.72%，主要系本期信用借款增加所致；

11、应付票据期末余额较期初余额下降51.95%，主要系本期支付原料款增加所致；

12、应付账款期末余额较期初余额下降30.19%，主要系本期支付原料款增加所致；

13、合同负债期末余额较期初余额下降46.45%，主要系已收客户对价本期向客户转让商品所致；

14、应付职工薪酬期末余额较期初余额下降51.83%，主要系上年度年终奖在本期发放所致；

15、其他应付款期末余额较期初余额增长39.63%，主要系员工持股计划暂未完成交易过户所致；

16、其他流动负债期末余额较期初余额下降32.09%，主要系本期支付前期预提费用较多所致；

17、其他综合收益期末余额较期初余额增长113.69%，主要系上市权益工具投资产生的其他综合收益所致；

18、其他收益本期发生额较上期发生额增长31.25%，主要系本期与递延收益相关的政府补助增加所致；

19、公允价值变动收益本期发生额较上期发生额增长134.71%，主要系本期理财收益增加所致；

20、信用减值损失本期发生额较上期发生额下降46.36%，主要系本期坏账准备冲销金额较上期减少所致；

21、资产处置收益本期发生额较上期发生额增加18万元，主要系本期出售长期资产所致；

22、营业外收入本期发生额较上期发生额增长92.99%，主要系政府补助增加所致；

23、营业外支出本期发生额较上期发生额下降48.35%，主要系同期疫情，公司对外捐赠所致；

24、投资活动产生的现金流量净额较上期发生额减少37117.19万元，主要系本期理财投资现金净流入减少所致；

25、筹资活动产生的现金流量净额较上期发生额增加46913.71万元，主要系本期偿还债务支付的现金减少所致。

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

√ 适用 □ 不适用

（一）可转换公司债券转股事项

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2297号”文核准，公司于2020年10月20日公开发行了1,340.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额13.40亿元。经深交所“深证上[2020]1046号”文同意，公司本次公开发行的13.40亿元可转换公司债券于2020年11月18日起在深交所挂牌交易，债券简称“洽洽转债”，债券代码“128135”。

因公司实施2020年度权益分派方案，每10股派发现金红利8元（含税），除权除息日为2021年6月11日，可转债的初始转股价于2021年6月11日起由原来的60.83元/股调整为60.03元/股。具体内容详见披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-038）。

2021年第三季度，洽洽转债因转股减少448张（因转股减少的可转换公司债券金额为44,800元），转股数量为738股。截至2021年9月30日，剩余可转债张数为13,398,955张（剩余可转换公司债券金额为1,339,895,500元），未转换比例为99.9922%。具体内容详见公司2021年10月11日在巨潮资讯网披露的《关于2021年第三季度可转债转股情况的公告》（公告编号：2021-066）。

（二）第六期员工持股计划实施情况

公司于2021年6月29日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《<洽洽食品股份有限公司第六期员工持股计划（草案）>及摘要》等议案，同意公司实施第六期员工持股计划。具体详见巨潮资讯网披露《第五届董事会第十二次会议决议的公告》（2021-041）。2021年8月24日—8月30日期间，公司第六期员工持股计划通过二级市场竞价交易方式购买公司股票共计781,719股，占公司总股本的0.15%，成交金额为30,590,345.13元，成交均价约为39.13元/股，公司员工持股计划已完成二级市场股票的购买。2021年10月14日，公司回购专用证券账户所持有的公司股票通过非交易过户至“洽洽食品股份有限公司-第六期员工持股计划”专户，以37.92元/股过户806,962股（占公司总股本比例0.16%）。具体内容详见公司2021年10月16日在巨潮资讯网披露的《关于第六期员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2021-068）。

（三）回购事项进展

1、公司于2021年9月6日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司回购股份用途的议案》，同意公司对回购股份的用途进行调整，由原计划“本次回购股份的用途不超过拟回购股份总数50%的股份数量将用于公司股权激励计划或员工持股计划，剩余部分用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。”，调整为“本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划的股票来源。”除此外，其他内容均不做变更。具体内容详见公司2021年9月7日在巨潮资讯网披露的《关于调整公司回购股份用途的公告》（公告编号：2021-060）。

2、公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（A 股），回购金额不低于人民币3,000万元（含）且不超过6,000万元（含），回购价格不超过人民币60.16元/股（含）。公司于2021年9月17日披露了《回购报告书》，具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至2021年9月30日，公司回购专用证券账户尚未买入公司股票，公司后续将根据市场情况继续实施本次回购计划，并将在回购期间（自2021年9月6日至2022年9月5日）根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：洽洽食品股份有限公司

单位：元

法定代表人：陈先保 主管会计工作负责人：李小璐 会计机构负责人：李小璐

2、合并年初到报告期末利润表

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

(二)财务报表调整情况说明

1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

是否需要调整年初资产负债表科目

□ 是 √ 否

不需要调整年初资产负债表科目的原因说明

公司自2021年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第21号——租赁》，因只有短期租赁业务，公司选择不确认使用权资产和租赁负债，故不需调整期初余额。

2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

(三)审计报告

第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第三季度报告未经审计。

洽洽食品股份有限公司董事会

2021年10月28日

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2021-070

债券代码：128135 债券简称：洽洽转债

洽洽食品股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议的公告

一、董事会会议召开情况：

洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六次会议于2021年10月24日以书面及邮件等方式通知全体董事，并于2021年10月28日以现场及通讯表决的方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事七人，实际到会董事七人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司副董事长陈奇女士主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况：

本次会议经过有效表决，形成如下决议：

（一）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于<2021年第三季度报告>的议案》；

公司《2021年第三季度报告》刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

（二）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于全资子公司拟与专业投资机构共同投资的议案》；

为满足公司战略发展需要，公司全资子公司上海创味来投资有限责任公司将作为有限合伙人拟以自有资金出资人民币7,000.00万元与专业投资机构共同投资设立湖南书带草私募股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定和要求，对该基金设立的后续进展情况，履行相应的审议程序和信息披露义务。公司独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构也就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表了明确同意的意见；具体详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

（三）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》；

公司《关于增加2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-074）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了《关于洽洽食品股份有限公司增加关联交易预计金额的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

（一）公司第五届董事会第十六次会议决议；

（二）公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

（三）国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司全资子公司使用自有资金参与设立合伙企业的核查意见。

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2021-071

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知于 2021年10月23日以书面送达方式发出，并于2021年10月28日在公司三楼会议室召开，本次会议采用现场方式召开。会议由监事会主席宋玉环女士主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况：

经全体监事审议表决，一致通过如下议案：

（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于<2021年第三季度报告>的议案》；

公司《2021年第三季度报告》刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

监事会认为：1、公司《2021年第三季度报告》编制和审议程序符合法律、法规及公司章程和内部管理制度的各项规定；2、公司《2021年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；3、在提出本意见前，没有发现参与公司《2021年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（二）会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》；

关联监事回避表决。

监事会认为公司及下属企业向合肥华力采购的商品主要为坚果饮料等，该系列产品采购主要是为了丰富公司产品种类，提供多样化消费需求。公司与关联方的关联交易是在双方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

三、备查文件

第五届监事会第十四次会议决议。

监事会

二二一年十月二十八日