三会一层(构建“形神兼备”的商业银行公司治理体系)

近年来，我国金融改革发展取得显著进步，商业银行整体公司治理水平有了较大提升，初步形成了以“三会一层”（即股东大会、董事会、监事会和高级管理层）为主体的公司治理架构，国有控股机构积极探索党的领导与公司治理有机融合，股权结构与各类银行功能定位适配度不断优化、多元化程度不断提高，公司治理机制运行日趋规范。

但随着内外部经济环境日益复杂，我国经济增速步入新常态、产业结构调整的加快，部分商业银行尤其是中小银行积累的风险逐渐暴露，包商银行的接管以及一些中小银行处置方案的公布，从根源上来看，都反映了我国中小银行公司治理的缺失、缺位和失灵。在经受新冠疫情的冲击后，我国商业银行面临的挑战更加严峻，为确保实现自身稳健经营的同时，高效为实体经济提供源头活水，加快完善公司治理体系成为了商业银行的重要课题。

一、新时期商业银行要高度重视公司治理体系建设

（一）完善商业银行公司治理体系既是微观金融企业改革的重中之重，也是宏观防范化解金融风险的关键之举

今年是防范化解金融风险攻坚战的收官之年，强化商业银行公司治理是防风险的关键一环、迫切之域。传统的公司治理理论，更多的被解构为微观层面的管理和约束。银行业既根植于实体经济，又是现代经济的血脉，考虑到银行业经营管理目标的多重性、利益相关者多元性、经营的杠杆属性，商业银行微观公司治理具有复杂性和特殊性。面对疫情后的新经济、新形势、新业态，商业银行业要突出重围，需要守正创新，需要深化改革，以变革、创新之力促进公司治理水平再上新台阶。同时商业银行风险的负外部性较大，容易集聚区域性或系统性风险，商业银行的公司治理水平不仅仅是微观个体的行为，更是关乎国家金融稳定的重要方面，银行业微观层面的公司治理水平对宏观层面金融系统的安全性、稳健性具有重要保障、支撑作用。

（二）完善商业银行公司治理体系是监管引领的重要方向

有效的监管是一个经济体中良好公司治理框架的重要前提。近年来，我国监管机构持续深入整治银行业公司治理乱象，不断培育商业银行公司治理文化。当前，我国经济在经受新冠疫情冲击后，逐渐企稳复苏，但金融乱象呈抬头之势，防风险的紧迫性日益凸显。7月以来，监管机构和专家学者就公司治理缺失问题频频发声，银保监会主席郭树清在《完善公司治理是金融企业改革的重中之重》文章中指出“完善公司治理是金融企业深化改革、实现高质量发展的首要任务”。周小川在《公司治理与金融稳定》一文中指出，“一些公司、银行及金融机构，仍然缺乏公司治理原则的基本概念，公司治理形同虚设，制衡机制基本是零”。2020年8月，中国银保监会发布《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》，以全面提升公司治理监管的系统性、针对性和前瞻性，此方案将成为今后三年我国银行业保险业公司治理监管的行动指南。商业银行强化公司治理的重要性、必要性和迫切性日益凸显。

二、客观正视存在问题，科学借鉴外部经验

（一）对标新时期高质量发展要求，商业银行公司治理水平仍有差距和不足

虽然我国的商业银行基本都已建立“三会一层”的公司治理框架，决策的科学性以及监督的有效性均有了较大提升，但离“形神兼备”的水平仍有一定差距。

从近几年出现的中小银行接管、处置事件来看，有些银行虽然拥有较为健全的“三会一层”的组织架构，建立了日常规章制度，但有“形”无“神”，治理机制基本失灵，具体来说中小银行多存在以下问题：党的领导缺失、党委作用弱化；股东行为不规范，大股东通过对公司外部的利益输送侵害中小股东现象和“内部人控制”时有发生；制衡机制有待完善，董事会履职有效性不足、监事专业性、独立性不够、高管层职责定位存在偏离；外部治理机制不健全，信息披露不充分等问题。

从未来银行的发展要求来看，在参与全球化竞争、迎接金融业开放、打好防范化解金融风险攻坚战、拥抱金融科技新业态、助力“内外双循环”实体经济高质量转型发展等方面，我国商业银行的现有公司治理水平上尚不能与之高效匹配，仍需要持续健全完善和迭代创新公司治理的体系和机制，提升公司治理的质效。

（二）对标公司治理国际经验，在兼顾我国特色的同时可进行科学借鉴

无论是《二十国集团/经合组织公司治理原则》，还是巴塞尔委员会《银行公司治理原则》，均为我国商业银行公司治理提供了国际监管原则和指引。鉴于各国的市场环境、法律框架、银行业发展各具特色，很难在公司治理的实施细则方面，形成统一的标准，但在目标导向、治理结构、制衡体系、激励约束、信息披露、投资者管理等方面的大原则、大方向是趋于一致的。

因而，国际银行的许多治理原则也值得我们有选择的吸收和借鉴。在股权结构构建方面，“相对分散、适度集中”的管理模式，有利于构建科学的股权结构，并维持股权结构的稳定，促进股东与管理层的长期良性互动。在股权管理方面，强化规范股东行为，对股东实施穿透式监管，加强股东资质审核；将规范关联交易、加强信息披露作为治理的关键着力点；加大对商业银行集团层面股权的细化管理，防范由于综合化经营、股权结构层级复杂等问题引发的系列治理风险；构建科学的激励约束机制，确保众多利益相关者的利益长期一致性，有利于培育稳健的治理文化。

三、优化商业银行公司治理的相关建议

（一）在治理意识方面，商业银行公司治理体系的完善要置身于宏观大局之中

纲举目张，执本末从。商业银行要增强大局意识、提高站位，深入贯彻落实党的十九届四中全会精神，加快金融供给侧结构性改革，将商业银行公司治理体系建设自觉纳入到推进国家治理体系和治理能力现代化的大局之中，持续优化和健全商业银行公司治理水平，有效提升银行业经营理念、发展转型、创新能力、服务水平与实体经济发展需求匹配的能力和程度。

（二）在治理原则方面，商业银行要“上工治未病”，理顺内外部治理机制的各项要求

治理，简言之即运用制度和规则来约束和重塑利益相关者之间的关系，以实现科学化决策。狭义的公司治理多指内部治理，而在当前国内外格局加速演变的新时期，商业要厘清公司治理体系的内涵和外延，强化“治未病”的意识，坚持“未病先防”、防微杜渐，从当前中小银行系列风险事件中汲取教训，引以为戒，以刀刃向内的自我革命精神，全面客观评估自身治理体系，深入查摆问题，切实推进完善。

一方面，深耕内部治理，建立健全结构科学、运行高效的内部治理体系，明晰“三会一层”治理主体权责边界，持续探索完善党的领导融入公司治理的具体方式和途径，优化相互制衡的机制安排。另一方面，在充分的外部监管下，补齐外部治理短板，完善投资者关系管理、利益相关者治理、加强主动信息披露、利用好媒体监督的正面积极作用，着力构建内外部治理机制协调互动的系统效应。

（三）在治理路径方面，商业银行要着力构建“形神兼备”的公司治理体系

1.持续“塑形”，构建完善的商业银行公司治理结构

一是完善公司治理框架体系，推动党的领导与公司治理的有机融合。建立健全既有我国特色又符合国际规则的现代企业制度。充分发挥党的领导优势，切实把加强党的领导和完善公司治理统一起来，形成“党组织领导核心，股东大会充分行使权力，董事会科学决策，监事会独立监督，高管层按照授权经营”的现代公司治理结构。持续完善党组织与董事会、监事会等治理主体的沟通机制，进一步明确重大经营管理事项范围和决策流程。目前渤海银行已把党建写入公司章程和战略规划，将党组织融入公司治理体系能够协调各方利益、均衡内外目标和凝聚决策共识，能够在把方向、管大局、保落实等方面充分发挥党组织领导核心和政治核心作用。

二是规范股东管理，着力构建多元、合理、明晰的股权结构。良好的股权结构既要相对集中又要避免“一股独大”，又要避免过度分散，并且维持股权结构要相对稳定；同时，要引入富有专业经营、志同道合的战略投资者，以提升公司治理的专业性、科学性和规范性。以渤海银行为例，多年来一直保持着股权结构相对多元且又稳定的格局。从设立之初，渤海银行股东的类型即呈现出多元均衡、制衡有力的特点，在港交所上市之后，最大股东持股比例降至约20.34％，股权结构进一步优化。

三是提高董事会治理效率，强化核心决策作用。提高董事的履职能力，具体的履职能力应当包括科学决策、战略研究、理解并执行公司治理程序的能力三方面的内容。提高独立董事的占比及其在董事会的独立性，在国际资本市场上市的商业银行，独立董事要充分熟悉国际会计准则和资本市场规则。充分发挥专门委员会的专业优势，特别要强化在发展战略、风险管理、关联交易控制、薪酬、审计等领域的作用，为科学决策提供有力保障。

四是全面加强监事会制度建设。监事会应严格按照我国法律和监管要求，切实做好对董事会、高管层的履职监督，扎实开展风险、内控和财务监督。优化监事会的选聘和构成，强化其监督职能的专业性、及时性和权威性；保障监事会工作开展所需要的各种软硬件设施，充分配置监事会运行所需要的各项资源；建立健全监事与独立董事定期的沟通、交流机制。

五是组建专业化高管团队。持续优化高管队伍建设，坚持市场化的选人用人机制，落实职业经理人制度；考虑高管任职的稳定性，使各项战略举措能够一以贯之；坚持选任格局和视野开阔、对市场高度敏锐的高管，对于上市商业银行而言，高管还应熟稔资本市场规则，对资本市场规律性、趋势性问题有着清晰的把握和科学的判断能力。

2.持续“铸神”，建立高效的商业银行公司治理机制

一是完善公司治理的议事决策机制。整章建制，不断建立健全“三会一层”的制度建设，主要包括完善相关授权制度；建立董事会、监事会、高管层之间正式的磋商、联系、沟通机制，明确三者的议事范围；在制度上明确独立董事和外部监事的治理边界。进一步厘清党委会和董事会职责和分工的边界，明确党委会“三重一大”事项的具体范畴。

二是健全激励约束机制，以市场化的激励机制培育专业银行家。建立合理、动态、公平的薪酬决定机制，不断健全透明的薪酬标准和绩效考核标准。建立科学的绩效考核体系，提升风险、合规、质量等指标的考核比重，将绩效薪酬的延期支付比例与业务的风险持续时期相匹配，有效落实延期支付制度。根据相关政策，积极探索具有长期激励功能的期权、期股等激励工具。优化董事、监事、高管人员的履职评价办法，强化约束，督促勤勉尽责。

三是建立依法合规、多渠道的投资者关系管理和信息沟通机制。在信息披露的内容上，不断拓展信息披露的广度和深度，强化国际视野及对理论前沿的把握，积极跟进监管和实务趋势的变化；在信息披露的工作流程上，提高信息披露的效率，对各个工作环节周密计划。对当前形势、投资者关心的问题、披露信息角度和策略等进行思考和研究；加强内容编制过程中的沟通，强化对投资者关心问题的解释与披露。在外部监管和内部控制的双重保障之下，充分发挥市场约束对商业银行公司治理应有的作用。

四是强化审计监督与内部控制机制。商业银行本质上是经营风险的金融机构，风险管理能力越强，核心竞争力就越强。强化审计监督成为优化商业银行公司治理机制的重要途径；而审计监督有效发挥公司治理作用的重要前提，是要保障其具有独立性，因此，可探索建立审计人员与股东、监管机构之间的沟通机制，优化审计委员会的人员构成，提升具有审计背景的独立董事占比。

3.形神合一，营造良好的商业银行公司治理文化

企业治理文化是经过长期发展积淀的价值观和经营理念。营造良好的公司治理文化，使之融入经营发展各个环节，使全体员工充分认识到完善公司治理的价值，形成贯穿整个商业银行的良好公司治理文化和价值观，已然成为构建“形神兼备”的商业银行公司治理体系必经路径。商业银行要将审慎、合规、公平、开放、透明、尊重制度、恪守契约精神的公司治理文化和价值观，贯穿于经营管理始终。

渤海银行已建立了较为完善的公司治理架构、经营决策体系、公司治理制度体系和运作机制，并致力于营造良好的公司治理文化。坚持将敏捷银行和有温度的银行有机结合，全力打造“外部差异化、内部简约化和精于协同”的敏捷银行文化。坚持稳健的风险偏好、审慎的合规意识，形成了“全面、主动、敏捷”的风险管理理念，建立了“集中、独立、垂直、制衡、融入”的风险管理体系，持续培塑良好的风险管理和内控的文化，为实现高质量发展筑牢基石。

公司治理没有最好，只有更好。对商业银行而言，完善公司治理体系永远在路上。因此，构建“形神兼备”的商业银行公司治理体系也是一个循序渐进、潜移默化的过程，需要持续夯实基础、练好内功，需要持续迭代创新、精益优化，需要持续绵绵用力、久久为功。