创力集团- 创力集团关于股东申请豁免在收购亿能电子股权时所作相关承诺的公告

 证券代码：603012   证券简称：创力集团      公告编号：临 2023-021          上海创力集团股份有限公司关于股东申请豁免在收购亿能电子股权时所作相关                 承诺的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  上海创力集团股份有限公司（以下简称“创力集团”或“本公司”）于 2023年 5 月 4 日收到股东中煤机械集团有限公司（以下简称“中煤机械集团”）及上海巨圣投资有限公司（以下简称“巨圣投资”）提交的《关于豁免股东在收购亿能电子股权时所作相关承诺的申请书》，申请豁免履行其在收购惠州市亿能电子有限公司（以下简称“亿能电子”）股权进程中所作出的关于优先将所持亿能电子的全部股权转让给公司的承诺。  本公司于 2023 年 4 月 26 日发出了 2022 年年度股东大会召开通知，将于有关规定，单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。持有本公司 9.74%股份的股东中煤机械集团于 2023 年 5 月 4 日提出《关于豁免股东在收购亿能电子股权时所作相关承诺的议案》的临时提案并书面提交股东大会召集人，独立董事及监事会对本议案均发表了同意意见。上述议案尚需提交公司  一、承诺事项的具体情况域。据此规划，公司控股股东中煤机械集团积极为公司寻求新能源电动汽车领域的合作机会。亿能电子作为国内较早涉足新能源汽车电池管理系统领域的企业，在技术团队、专利储备、品牌影响、客户积累等方面均具有一定的竞争优势，与公司拟进入的新能源汽车领域具有较强的战略互补性，对公司实施“双主业”发展具有较好的战略意义。公司原计划直接控股收购亿能电子，但受当时国家新能源汽车行业补贴以及暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推广应用推荐车型目录等政策的影响，亿能电子的生产经营受到一定的负面影响。在这种背景下，若公司直接收购亿能电子，可能会承担一定的收购风险，从而使公司及投资者利益受损。此外，公司当时无法满足亿能电子原股东在股权出售时对支付方式、支付对价、交易时间等交易方案的要求。  综合以上客观因素，中煤机械集团为了抓住此次战略合作机遇，保护公司及中小投资者利益，结合亿能电子及其股东的实际情况，先行控股收购亿能电子，待亿能电子经营情况良好、经营业绩稳定以后，再根据公司的需要并以公司认为合适的方式优先转让给公司，并作出如下承诺：所需的决策程序与亿能电子进行整合，包括把标的股权优先转让给创力集团。上述条件具备是指创力集团董事会认为亿能电子有利于提高创力集团的资产质量、增强持续盈利能力且亿能电子最近一期经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于 5,000 万元。权投资交易全部完成(以标的股权的工商变更登记为准)后的 12 个月内根据创力集团的要求，本公司将按照获得标的股权的实际发生成本与届时由创力集团聘请的具有证券从业资格的评估机构对标的股权进行评估所确定的价格中的敦低者作为交易价格，将标的股权优先转让给创力集团。本公司获得标的股权的实际发生成本包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费等与交易相关的费用。截至目前，本公司通过增资及股权转让方式获得亿能电子 70.37%股权的交易对价为 59,817.035 万元，其他实际发生成本待未来实际交易时根据实际发生额进行测算。知后 24 个月内，如未能完成将标的股权转让给创力集团的交易，本公司承诺在前述 24 个月期限届满后的 12 个月之内，将标的股权转让给与本公司非关联的第三方，以解决交易完成后未来与创力集团可能构成的同业竞争情形。子的函件 12 个月之内，本公司将亿能电子控股权转让给与本公司非关联的第三方，以解决交易完成后未来与创力集团可能构成的同业竞争情形。偿金额为初步交易对价 59,817.035 万元的 10%。  截至目前，中煤机械集团通过巨圣投资持有亿能电子 85.60%股权。巨圣投资承诺：巨圣投资将承继和履行中煤机械集团针对亿能电子的后续工作安排，巨圣投资持有的亿能电子股权将按照中煤机械集团针对亿能电子的后续工作安排进行处理。  二、承诺事项的履行情况  中煤机械集团及巨圣投资自作出上述承诺以来，一直致力于切实履行上述承诺。截至目前，中煤机械集团实际控制亿能电子 85.60%股权，并通过资金出借、方案筹划等方式帮助亿能电子积极应对行业政策变化、市场高度竞争等风险因素，以便在亿能电子经营业绩好转并具备收购条件时，适时推动公司进行收购。  三、申请豁免的原因及依据  鉴于公司新能源汽车业务持续亏损，且未出现明显好转迹象，预计新能源业务将持续低迷且盈利能力短期内无法改观，为提高公司资金周转率、资产收益率，保障资金流健康，增加公司抗风险能力。公司于 2023 年 4 月 24 日召开了第四届董事会第十八次会议，上述会议审议通过了《关于调整公司战略发展方向的议案》，公司拟调整战略发展方向，将现有煤炭机械装备业务及新能源汽车业务“双主业”发展战略调整为聚焦煤炭机械装备主业的发展战略。本次战略调整后，公司将进一步聚焦主业，以大数据化、智能化、绿色化、信息化为发展方向，继续深耕煤矿高端采掘成套装备、电气设备和智能化工程领域，加大煤炭机械装备主业投入，进一步提高核心竞争力，巩固并加强公司市场地位。公司将逐渐收缩新能源汽车业务，并通过剥离、转让、拍卖、租赁等方式盘活相关资产，提高存量资产利用率，降低经营风险。若继续履行原承诺，公司收购亿能电子不符合公司战略发展方向，导致公司无法聚焦主业。  根据中煤机械集团出具的承诺，在公司认为条件具备的情况下，可以按照中煤机械集团获得标的股权的实际发生成本与届时由公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对标的股权进行评估所确定的价格中的敦低者作为交易价格。截至万元，经营活动产生的现金流量净额为 49,678.08 万元。假设以中煤机械集团获得亿能电子 70.37%股权的交易对价 59,817.035 万元作为收购成本测算，结合公司货币资金不高以及原业务存在一定流动资金需求、固定资产投资需求等因素，收购亿能电子成本相对于公司而言负担较重，可能导致公司出现资金紧张，影响公司主业发展，不利于公司及股东的利益。  截至目前，公司主要收入来源均为煤矿机械装备制造相关业务，新能源汽车业务收入占比极低。亿能电子主营业务为新能源汽车电池管理系统及电池包的研发、生产和销售。公司与亿能电子行业共性不同，研究领域存在明显差异，双方在业务模式、发展规划等方面的协同效应不明显。如果公司收购亿能电子，未来在股权分配、组织架构、人力资源、内部协同、经营理念等方面可能无法平衡，存在一定的整合风险。  中煤机械集团及巨圣投资申请豁免履行其在收购亿能电子股权进程中所作出的关于优先将所持亿能电子的全部股权转让给公司的承诺，以公司股东大会审议通过《关于调整公司战略发展方向的议案》为前提条件。  四、豁免承诺对公司的影响  本次豁免承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》的规定，不会对公司治理结构及正常持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小投资者的合法权益，未违反《公司法》                   《证券法》                       《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。  本次豁免承诺事项有助于公司聚焦主业，有助于公司优化资源配置，进一步提高核心竞争力，巩固并加强公司市场地位，提高公司资产质量和盈利能力，实现全体股东利益最大化。本次豁免承诺事项不会对公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。  五、独立董事意见  作为创力集团独立董事，经审议，我们认为：本次豁免承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》的规定，不会对公司治理结构及正常持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小投资者的合法权益，未违反《公司法》    《证券法》        《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。我们一致同意本次豁免承诺事项并提请股东大会审议。  六、监事会意见  本次豁免承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司治理结构及正常持续经营产生不利影响，未违反《公司法》                   《证券法》                       《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。  本次承诺豁免申请尚需股东大会审议通过。  特此公告。                        上海创力集团股份有限公司                            董事会                          二〇二三年五月八日查看原文公告