先进数通- 2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券简称：先进数通             证券代码：300541    北京先进数通信息技术股份公司         案论证分析报告            二〇二三年五月  北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”）是深圳证 券交 易所（以下简称“深交所”）创业板上市的公司。为满足公司业务规模不 断扩 大带来的资金需求，优化资本结构，提升抗风险能力，提升盈利能力，实 现公 司战略发展规划。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法 》” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公 司证 券发行注册管理办法》（以下简称为“《注册管理办法》”）等有关法律 、法 规和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，公司本 次发 行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 25,000 万元（含本数）。  本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京先进数 通信 息技术股份公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义。一、本次发行股票的背景和目的  （一）本次发行的背景  随着新一轮科技革命与产业变革，我国面临重要战略转型机遇。《中 华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》指出要加强关键数字技术创新应用、加快推动数字产业化、推进产业数字 化转 型，中国人民银行印发《金融科技发展规划（2022–2025 年）》，全力推动金 融行业的数字化转型。在此背景下，金融行业的各项业务正与大数据、云 计算 、人工智能、5G、物联网等信息技术进行深度融合，对数据的采集、管控、应 用开发、资产管理、数据产品研发、数据成果应用等提出了更多、更高的要求。  赛迪顾问股份有限公司（简称“赛迪顾问”）于 2022 年 7 月发布的《2021年度中国银行业 IT 解决方案市场份额分析报告》指出，在全面数字化转型的大力推动下，尤其是 IT 架构转型与自主创新所产生的叠加效应的强劲驱动下，银行业 IT 解决方案市场的整体规模达到 479.59 亿元，比 2020 年度增涨 24.7%，预计到 2026 年中国银行业 IT 解决方案市场规模将达到 1,390.11 亿元，2022 到                          -1-  自 2000 年成立至今，公司坚持创新发展，向以商业银行为主的金融机构、大型互联网企业及其他大中型企业提供 IT 解决方案及服务。通过长期持续的投入，公司陆续完成金融渠道和业务平台、金融交易云平台、企业数据管 理平 台、大数据平台等软件产品及应用解决方案研发，完成数百次各类场景的产 品评 测，基于公司软件产品及解决方案构建了数百个客户应用系统，在中间业 务、 支付清算、银行卡、智慧网点、渠道管理、大数据管理、商业智能应用等 领域 积累了成熟的技术能力和丰富的项目实施经验，能够满足大中型企业客户 应用 系统的安全、高效、稳定的技术要求。  经过二十余年的发展，公司积累了政策性银行、国有大型商业银 行、 全国性股份制商业银行、区域性银行、大型互联网企业等众多的高端客户 ，与 大量行业客户建立了长期、持续、稳定的合作关系，并以高质量的服务、 高可 靠性的软件产品及稳健的经营风格获得了良好的行业口碑，使公司的客户 资源 与品牌优势持续提升。  公司所处的软件和信息技术服务业为技术密集型和人才密集型行 业， 行业经营模式需要较多的流动资金以进行技术开发和项目实施。近年来公 司业 务发展迅速，日常运营对资金的需求持续扩大，公司主要通过向银行贷款 来满 足资金需求。报告期内，公司财务费用中利息支出分别为 2,737.78 万元、3,135.95 万元、2,430.60 万元和 321.10 万元（2023 年 1-3 月数据未经审计），资金成本较高。预计未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段，研发投入、日 常经 营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。  （二）本次发行的目的  随着金融行业数字化转型的快速发展，以银行为代表的金融机构对 IT 服务供应商的综合能力提出了更高的要求。为紧跟现代金融行业数字化转 型的 发展趋势，公司需要不断提升自身技术和服务水平，赋能银行数字化转型。                        -2-   通过本次募投项目的实施，公司拟建设基于云原生的金融开发效 能平 台及应用解决方案、数据治理智能洞察平台、数据资产运营管理和应用工 作平 台，公司将进一步完善金融 IT 产品体系和服务内容，巩固公司在金融数据分析领域的领先地位，并以技术优势拓展政企等其他行业，持续提升公司的综合 竞争 力，保持公司在行业内的领先地位。   通过本次发行募集资金，一方面有利于公司增强公司资金实力， 优化 资产负债结构，降低资产负债率和资金成本，更好地满足公司日常业务发 展的 资金需求，提升公司抗风险能力；另一方面将有助于公司发展创新业务， 拓展 利润增长点，提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合全体股东的利益。二、本次发行证券及其品种选择的必要性   （一）本次发行股票的种类和面值   本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每 股面 值为人民币 1.00 元。   （二）本次发行证券品种选择的必要性   公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。 公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后，营收规模快速增长 ，资 产、负债规模迅速扩大，资金需求逐步扩大。为满足日益增加的资金需求 ，公 司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。   银行贷款，特别是项目建设等长期资金贷款的融资额度相对有限 ，且 将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展、项目建设等所需资金完 全借 助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风 险， 另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的 灵活 性，                  -3-不利于公司实现稳健经营。  股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司 长期 战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。 通过 向特定对象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加， 进一 步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及 募集 资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影 响， 保障公司原股东的利益。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性  （一）本次发行对象的选择范围  本次发行的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外 机构 投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者 。其 中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合 格境 外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托 公司 作为发行对象，只能以自有资金认购。  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2022 年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及 发行 竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。  所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。  （二）本次发行对象的数量的适当性  本次发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合《注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实 施细 则》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。                   -4-  （三）本次发行对象的标准的适当性  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备 相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》和《深圳证券交 易所 上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发 行对 象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性  （一）本次发行定价的原则及依据  本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交 易价 格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。  最终发行价格将根据 2022 年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）商协商确定。  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股 、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调 整方 式如下：  派发现金股利：P1=P0－D；  送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；  派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；  其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现 金股利，N 为每股送股或转增股本数。  （二）本次发行定价的方法及程序  本次发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》和《深圳 证券 交易                         -5-所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定， 本次 发行采用简易程序，本次发行定价方式已经公司 2022 年度股东大会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价 格。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》和《深圳证券交易所上 市公 司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价 的方 法和程序合理。  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关 法律 法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性  （一）本次发行方式合法合规  （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。  （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体 管理 办法由国务院证券监督管理机构规定。行股票的相关情形  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或 者无 法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报 告， 且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉 及重 大资产重组的除外；  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，                  -6-或者最近一年受到证券交易所公开谴责；  （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者 严重 影响公司生产经营的独立性。  上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决 定向 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百 分之 二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。三十五条规定不得适用简易程序的情形  （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；  （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政 监管 措施或者证券交易所纪律处分；                 -7-  （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券 交易 所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理， 在非 行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。  （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；  （2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；  （3）本次拟发行股票数量不超过 2,500 万股，不超过本次发行前公司总股本的 30%；  （4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；  （5）本次募集资金的非资本性支出为 7,302.00 万元，占拟募集资金总额的  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作 备忘 录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩 处的 企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。  综上，公司本次发行股票符合《证券法》、《注册管理办法》、 《深 圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形， 发行 方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。  （二）确定发行方式的程序合法合规  公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2022 年度股东大会审议通过，会议决议公告及相关文件均在指定的信息披露媒体上进 行披 露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。                   -8-  本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意 注册 决定后方可实施。  综上，本次发行的审议程序合法合规。六、本次发行方案的公平性、合理性  本次发行方案已经公司 2022 年度股东大会授权，并经公司第四届董事会状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利 于公 司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。  本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定 的信 息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。  综上所述，本次发行方案已经公司股东大会授权、董事会审议通 过， 发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东 利益 的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保 护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律 、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次发行股票对即期回报 摊薄 的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相 关主 体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。  上述具体内容，请见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n）披露的《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 和相关主体承诺的公告》。                       -9-八、结论 综上，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有助于解决公司业务发展中对资金的需求，提升公司资本实力，优化公司资本结构，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务实力，符合公司及全体股东的利益。                         北京先进数通信息技术股份公司                               董事会                - 10 -查看原文公告