工业富联- 工业富联关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第四个行权期行权条件及解除限售

证券代码：601138           证券简称：工业富联   公告编号：临 2023-036 号              富士康工业互联网股份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第   四个行权期行权条件及解除限售条件成就的公告     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或   者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  重要内容提示：  ? 本次符合行权条件的激励对象为 672 人，符合解除限售条件的激励对象为  ? 股票期权可行权数量为 3,748,901 份，限制性股票拟解除限售数量共计  ? 行权股票来源为富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”或“本      公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股；  ? 本次限制性股票解除限售尚需公司向有关机构申请办理相关股份解除限售手      续，公司将及时发布相关公告。  公司董事会于 2023 年 5 月 5 日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件、首次授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定和公司 2019 年第一次临时股东大会授权，公司董事会确定 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“2019 年股权激励计划”）首次授予股票期权第四个行权期行权条件和首次授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关情况公告如下：   一、股权激励计划批准及实施情况   （一）股权激励计划主要内容   公司 2019 年股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划拟向激励对象授予权益总计 225,000,000 份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 19,695,300,222 股的 1.14%。其中首次授予权益总数 180,000,000份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 19,695,300,222 股的 0.91%；预留授予权益总数 45,000,000 份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 19,695,300,222 股的 0.23%。   （二）股权激励计划实施情况于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司事会第六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于之独立财务顾问报告》。七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。公司独立董事孙中亮就提交 2019 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于之独立财务顾问报告》。年 3 月 4 日至 2019 年 3 月 14 日。公司同时在上海证券交易所网站公告了激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。了《富士康工业互联网股份有限公司监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。于及其摘要的议案》限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》                     《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《富士康工业互联网股份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。十次会议，审议通过了《关于调整富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《富士康工业互联网股份有限公司关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。  公司本次实际向 892 名激励对象授予 25,947,021 份股票期权，行权价格为 12.05元/股；本次实际向 3,893 名激励对象授予 149,183,352 股限制性股票，授予价格为 6.03元/股。上述权益已于 2019 年 5 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了同意的核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的法律意见书》。  鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司对本次激励计划股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行相应调整。经调整，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权（含预留部分）的行权价格调整为 11.921 元/股，限制性股票（含预留部分）的授予价格调整为每股 5.901元。十三次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予部分预留权益的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益授予事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。  公司本次实际向 74 名激励对象授予 473,000 份股票期权，行权价格为 11.921 元/股；本次实际向 364 名激励对象授予 10,348,325 股限制性股票，授予价格为 5.901 元/股。上述权益已于 2019 年 10 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。会第十六次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余部分预留权益的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留权益授予、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。  公司本次实际向 20 名激励对象授予 6,013,755 份股票期权，行权价格为 11.921 元/股；本次实际向 428 名激励对象授予 17,111,096 股限制性股票，授予价格为 5.901 元/股，取消授予剩余预留的限制性股票 7,159,432 股。上述权益已于 2020 年 5 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。  公司同意注销 41 名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权共计 1,181,075 份，同意回购注销 58 名限制性股票激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,680,450 股。月 29 日召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。月 29 日召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。  公司同意注销股票期权激励对象共 15 人已获授但尚未行权的股票期权共计性股票合计 1,985,980 股。                      《关于公司 2019 年股票期权与限销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销有关事宜的议案》。2019 年 5 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《富士康工业互联网股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了同意的核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》。   根据《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司对本次激励计划股票期权的行权价格进行相应调整。经调整，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格由 11.921 元/股调整为 11.721 元/股。三次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第一个行权期行权条件、部分预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第一个行权期行权、部分预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予权益第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。   公司认为 2019 年股权激励计划部分预留授予股票期权第一个行权期行权条件和部分预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为 2,031,585 股。三次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股 票 期 权 和 回 购 注 销 部 分 限 制 性 股 票 的 议 案 》， 并 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《富士康工业互联网股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第一个行权期行权、部分预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。   公司同意注销股票期权激励对象共 17 人已获授但尚未行权的股票期权共计性股票合计 2,427,240 股。五次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予股票期权第一个行权期行权条件、剩余预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留授予股票期权第一个行权期行权、剩余部分预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予权益第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。   公司认为 2019 年股权激励计划剩余预留授予股票期权第一个行权期行权条件和剩余预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为 3,398,140 股。五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留授予股票期权第一个行权期行权、剩余部分预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。   公司同意注销股票期权激励对象共 19 人已获授但尚未行权的股票期权共计性股票合计 1,644,660 股。八次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。   公司认为 2019 年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的 789 名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为 4,630,813 份；同意符合条件的 3,671 名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为 28,045,338 股。八次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。   公司同意注销股票期权激励对象共 26 人已获授但尚未行权的股票期权共计性股票合计 1,473,216 股。第十次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了同意的核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》。   根据《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司对本次激励计划股票期权的行权价格进行相应调整。经调整，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格由 11.721 元/股调整为 11.471 元/股。第十二次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第二个行权期行权条件、部分预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第二个行权期行权、部分预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。   公司认为 2019 年股权激励计划部分预留授予股票期权第二个行权期行权条件和部分预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为 1,753,945 股。第十二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第二个行权期行权、部分预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。   公司同意注销股票期权激励对象共 40 人已获授但尚未行权的股票期权共计制性股票合计 2,364,550 股。第十五次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予股票期权第二个行权期行权条件、剩余预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留授予股票期权第二个行权期行权、剩余部分预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予权益第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。   公司认为 2019 年股权激励计划剩余预留授予股票期权第二个行权期行权条件和剩余预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为 3,228,952 股。第十五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留授予股票期权第二个行权期行权、剩余部分预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。   公司同意注销股票期权激励对象共 26 人已获授但尚未行权的股票期权共计制性股票合计 2,108,988 股。会第十八次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件、首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权、首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。   公司认为 2019 年股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件和首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的 715 名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为 3,987,638 份；同意符合条件的 3,449 名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为 26,287,452 股。会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权、首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。   公司同意注销股票期权激励对象共 29 人已获授但尚未行权的股票期权共计制性股票合计 1,959,571 股。第二十次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了同意的核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》。   根据《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司对本次激励计划股票期权的行权价格进行相应调整。经调整，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格由 11.471 元/股调整为 10.971 元/股。会第二十二次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第三个行权期行权条件、部分预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第三个行权期行权、部分预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。   公司认为 2019 年股权激励计划部分预留授予股票期权第三个行权期行权条件和部分预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为 1,605,165 股。会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第三个行权期行权、部分预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。   公司同意注销股票期权激励对象共 20 人已获授但尚未行权的股票期权共计制性股票合计 1,442,560 股。会第二十四次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予股票期权第三个行权期行权条件、剩余预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留授予股票期权第三个行权期行权、剩余部分预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予权益第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。   公司认为 2019 年股权激励计划剩余预留授予股票期权第三个行权期行权条件和剩余预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为 2,923,859 股。会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留授予股票期权第三个行权期行权、剩余部分预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。   公司同意注销股票期权激励对象共 12 人已获授但尚未行权的股票期权共计性股票合计 720,100 股。第二十七次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件、首次授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权、首次授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第四个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。   公司认为 2019 年股权激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件和首次授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的 672 名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为 3,748,901 份；同意符合条件的 3,287 名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为 24,810,309 股。第二十七次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权、首次授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。   公司同意注销股票期权激励对象共 23 人已获授但尚未行权的股票期权共计制性股票合计 1,733,662 股。     （三）2019 年股权激励计划授予情况             首次授予              部分预留授予            剩余预留授予授予日期         2019 年 4 月 30 日   2019 年 9 月 11 日   2019 年 12 月 31 日授予价格         12.05 元/股         11.921 元/股        11.921 元/股授予数量         25,947,021 份      473,000 份         6,013,755 份授予激励对象人数     892 人             74 人              20 人实际登记授予数量     25,947,021 份      473,000 份         6,013,755 份实际授予激励对象人数             首次授予              部分预留授予            剩余预留授予授予日期         2019 年 4 月 30 日   2019 年 9 月 11 日   2019 年 12 月 31 日授予价格         6.03 元/股          5.901 元/股         5.901 元/股授予数量         149,183,352 股     11,255,180 股      18,881,226 股授予激励对象人数     3,893 人           396 人             474 人实际登记授予数量     149,183,352 股     10,348,325 股      17,111,096 股实际授予激励对象人数     二、股权激励计划股票期权行权和限制性股票解除限售条件说明     （一）股权激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件成就的说明     根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本计划首次授予的股票期权第四个行权期为自剩余预留授予日起 48 个月后的首个交易日起至剩余预留授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为首次实际授予股票期权数量的 20%。本次股权激励首次授予股票期权第四个行权期行权条件及成就情况如下：序号           股票期权行权满足的条件                       符合行权条件的情况说明       公司未发生以下任一情形：       ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具                                              公司未发生此情形，满足该行                                              权条件       ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师       出具否定意见或无法表示意见的审计报告；      ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《富士康工      业互联网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章      程》”）         、公开承诺进行利润分配的情形；      ④法律法规规定不得实行股权激励的；      ⑤中国证监会认定的其他情形。      激励对象未发生以下任一情形：      ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；      ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不      适当人选；      ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及                                   激励对象未发生此情形，满足                                   该行权条件      ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司      法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形      的；      ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；      ⑥中国证监会认定的其他情形。      首次授予第四个行权期公司业绩条件：2022 年净利润   公司 2019 年、2020、2021 年      不低于前三个会计年度平均水平。              净利润分别为 186.06 亿元、      注：以上“净利润”是指经审计的合并报表归属于上      174.31、200.10 亿元，前述三      权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响。      186.82 亿元；2022 年净利润为                                   满足该行权条件      激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权      额度*行权系数      依据激励对象的工作能力和工作业绩达标情况做出绩      效考核，分别对应行权系数如下表所示：        个人层面上一年度考核结果     行权系数      公司按照激励对象个人层面绩             A+          100%      效确定其实际可行权的额度             A           100%             B            80%             C            50%             D            0%     根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，在公司业绩目标达成的前提下，公司根据 2022 年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际可行权额度；按照规定激励对象对应考核当年不可行权的股票期权由公司注销。     （二）股权激励计划首次授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件成就的说明     根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本计划首次授予的限制性股票第四个解除限售期为自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次实际授予限制性股票数量的 20%。本次股权激励计划首次授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件成就情况如下：序号        限制性股票解除限售需满足的条件          符合解除限售条件的情况说明      公司未发生如下任一情形：      ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具      否定意见或者无法表示意见的审计报告；      ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师                                   公司未发生此情形，满足该解                                   除限售条件      ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司      章程》        、公开承诺进行利润分配的情形；      ④法律法规规定不得实行股权激励的；      ⑤中国证监会认定的其他情形。      激励对象未发生如下任一情形：      ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；      ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不      适当人选；      ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及   激励对象未发生此情形，满足      其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；         该解除限售条件      ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管      理人员情形的；      ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；      ⑥中国证监会认定的其他情形。      首次授予第四个解除限售期公司业绩条件：2022 年净   公司 2019 年、2020、2021 年      利润不低于前三个会计年度平均水平。            净利润分别为 186.06 亿元、      注：以上“净利润”是指经审计的合并报表归属于上      174.31、200.10 亿元，前述三      权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响。      186.82 亿元；2022 年净利润为                                   满足该行权条件      激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划      解除限售额度*解除限售系数      依据激励对象的工作能力和工作业绩达标情况做出绩      效考核，分别对应解除限售系数如下表所示：                                   公司按照激励对象个人层面绩        个人层面上一年度考核结果   解除限售系数             A+          100%                                   度             A           100%             B            80%             C            50%             D            0%     根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，在公司业绩目标达成的前提下，公司根据 2022 年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际解除限售其获授的限制性股票额度；按照规定激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格或市价（孰低为准）回购注销。   三、本次股票期权行权和限制性股票解除限售情况说明和具体安排   （一）本次股票期权行权条件成就说明和具体安排可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。                                    占本计划授予股票期权 占本计划公告日总   姓名          职位     本次可行权数量                                     总数的比例（%）   股本比例（%）           财务总监兼董事  郭俊宏                    144,725        0.45        0.0007             会秘书        核心员工            3,604,176      11.11        0.0183        合计              3,748,901      11.56        0.0190   （二）本次股票期权行权价格说明   根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，若股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和价格进行相应的调整。日，公司实施 2018 年年度利润分配方案，每股分派现金红利 0.129 元，经调整，公司股票期权的行权价格由 12.05 元/股调整为 11.921 元/股。2020 年 6 月 30 日，公司实施格由 11.921 元/股调整为 11.721 元/股。2021 年 7 月 27 日，公司实施 2020 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.25 元，故本次调整后的股票期权行权价格为 11.471 元/股。2022 年 8 月 5 日，公司实施 2021 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.5 元，故本次调整后的股票期权行权价格为 10.971 元/股。如后续股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将根据规定相应调整。   （三）本次限制性股票解除限售条件情况说明和具体安排                                         占本计划公告                      本次可解除限售 占本计划授予限制性   姓名          职位                        日总股本比例                      限制性股票数量 股票总数的比例（%）                                           （%）          财务总监兼董事  郭俊宏                      110,000   0.06    0.0006            会秘书熊毅（已离任）        副总经理          0        0        0        核心员工           24,700,309    13.98   0.1254        合计             24,810,309    14.05   0.1260  四、董事会薪酬与考核委员会核查意见  公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划解除限售/行权条件进行了审核，经核查认为：公司 2019 年股权激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件和首次授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解除限售。  五、公司独立董事发表的独立意见  公司独立董事对本次股权激励计划行权/解除限售条件进行了审核，经核查认为：公司 2019 年股权激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件和首次授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的 672 名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为 3,748,901 份；同意符合条件的 3,287 名激励对象限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为 24,810,309 股。本次股权激励计划行权条件及解除限售条件符合《管理办法》                    《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，董事会在审议本项议案时，审议程序符合《公司法》                         《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定，合法合规。公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。  六、监事会的核查意见  公司监事会对本次股权激励计划行权/解除限售条件进行了审核，经核查认为：公司 2019 年股权激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件和首次授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件已经成就，本次股权激励计划行权条件及解除限售条件符合《管理办法》          《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。  综上所述，公司监事会同意符合条件的 672 名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为 3,748,901 份；同意符合条件的 3,287 名激励对象限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为 24,810,309 股。  七、法律意见书的结论性意见  北京市金杜律师事务所认为，公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》和《富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份登记、解除限售手续。  八、财务顾问的结论性意见  中国国际金融股份有限公司认为，公司本次股票期权行权以及限制性股票解除限售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，公司本激励计划首次授予部分第四个行权/解除限售期行权/解除限售的条件已经成就，行权和解除限售事宜符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司  《富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草章程》案修订稿）》的有关规定。  九、备查文件票激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件、首次授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件成就事项的核查意见；与限制性股票激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权、首次授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；期权与限制性股票激励计划首次授予部分第四个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告。  特此公告。                   富士康工业互联网股份有限公司董事会                           二〇二三年五月六日查看原文公告