汇成股份- 2022年年度股东大会会议资料

合肥新汇成微电子股份有限公司                2022 年年度股东大会会议资料公司代码：688403                   公司简称：汇成股份       合肥新汇成微电子股份有限公司                  召开时间合肥新汇成微电子股份有限公司                                                                 2022 年年度股东大会会议资料                                                目 录合肥新汇成微电子股份有限公司            2022 年年度股东大会会议资料          合肥新汇成微电子股份有限公司  为了维护全体股东的合法权益，确保合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“汇成股份”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《合肥新汇成微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定股东大会会议须知：  一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。  二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。合肥新汇成微电子股份有限公司             2022 年年度股东大会会议资料  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。  五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。  六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。  八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。  十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。合肥新汇成微电子股份有限公司                  2022 年年度股东大会会议资料  十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。  十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。  十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023年 4 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《汇成股份关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。合肥新汇成微电子股份有限公司                         2022 年年度股东大会会议资料            合肥新汇成微电子股份有限公司   一、会议时间、地点及投票方式股份会议室。   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统   网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 11 日至 2023 年 5 月 11 日   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。   二、会议议程   （一）参会人员签到、领取会议资料   （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员   （三）主持人宣读股东大会会议须知   （四）推举计票人和监票人   （五）逐项审议会议各项议案：合肥新汇成微电子股份有限公司                   2022 年年度股东大会会议资料序号                   议案名称非累积投票议案注：本次股东大会还需听取《2022 年度独立董事述职报告》。     （六）与会股东及股东代理人发言及提问合肥新汇成微电子股份有限公司             2022 年年度股东大会会议资料  （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决  （八）休会，计票人、监票人统计投票表决结果  （九）复会，主持人宣布股东大会表决结果  （十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见  （十一）签署会议文件  （十二）主持人宣布本次股东大会结束合肥新汇成微电子股份有限公司                      2022 年年度股东大会会议资料           合肥新汇成微电子股份有限公司   议案一：关于《2022 年年度报告》及其摘要的议案各位股东及股东代理人：  公司根据《证券法》《上市公司治理准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，就公司 2022 年度整体经营情况编制了 2022年年度报告及其摘要。  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《汇成股份 2022 年年度报告》及《汇成股份 2022 年年度报告摘要》。  本议案已经 2023 年 4 月 20 日召开的公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。                            合肥新汇成微电子股份有限公司董事会合肥新汇成微电子股份有限公司                       2022 年年度股东大会会议资料       议案二：关于 2022 年度利润分配预案的议案各位股东及股东代理人：   一、利润分配预案内容   经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 177,224,972.73 元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并报表期末未分配利润为人民币-64,652,563.52 元，母公司期末未分配利润为人民币 271,876,230.85 元。   公司 2022 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，未分配利润结转至下一年度。   二、本年度不进行现金分红的情况说明   （一）上市公司所处行业情况及特点   公司所处的集成电路高端先进封装测试行业属于技术、资金与人才密集型的高新技术产业，固定资产投资规模较大，且在人才引进、技术研发等方面均存在一定的资金需求。2022 年下半年起，受宏观经济、国际局势、终端需求低迷等多方面影响，集成电路封测行业呈现下行趋势，尽管近期行业景气度有所回升，但公司仍面临一定的经营资金周转压力，特别是考虑到后续产能扩充计划需要持续购置设备，公司存在预留经营资金的需要。   （二）上市公司发展阶段和自身经营模式   公司属于集成电路行业的封装测试服务环节企业，采用行业惯用的 OSAT（半导体封装测试外包）模式，为集成电路设计公司提供封装测试服务。公司在显示驱动芯片封测领域深耕多年，未来公司拟延伸产品线，进军先进封装测试行业其他细分领域，响应客户需求变化，不断跟随市场趋势丰富产品结构、提升技合肥新汇成微电子股份有限公司                   2022 年年度股东大会会议资料术实力和产业链资源整合能力。除显示驱动芯片外，目前公司在其他细分领域的研发能力与技术实力仍处于积累与扩张阶段，与其他细分领域内的头部公司存在一定差距，存在预留资金用于新技术研发及验证的需求。  （三）上市公司盈利水平及资金需求  公司于 2021 年度实现扭亏为盈，2022 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币 177,224,972.73 元。受子公司累亏影响，截至 2022 年末公司合并报表未分配利润为人民币-64,652,563.52 元，合并报表层面尚未实现盈利。  产能是公司综合竞争力的重要体现，为满足客户日益增长的产能需求，提升公司综合竞争力，公司仍处于持续扩产阶段，固定资产投入较高、设备购置资金量需求较大，需要充足的资金以保证公司的正常运营与长远发展，保障公司的可持续发展。  （四）上市公司未进行现金分红的原因  考虑到公司目前处于持续扩产阶段，固定资产投资规模较大，并且为布局新产品需要持续研发投入，需要充足的资金以保证公司的正常运营与长远发展。为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司可持续发展，公司拟定 2022 年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。  （五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况  公司 2022 年度未分配利润将累计滚存至下一年度，以满足公司设备购置、产能扩充、经营周转、研发投入、人才引进等方面的资金需求，以增强公司核心竞争力，进一步提升公司行业地位。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况等因素，秉承为投资合肥新汇成微电子股份有限公司                    2022 年年度股东大会会议资料者带来长期持续回报的经营理念，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。   具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《汇成股份关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-005）。   本议案已经 2023 年 4 月 20 日召开的公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。                       合肥新汇成微电子股份有限公司董事会合肥新汇成微电子股份有限公司                 2022 年年度股东大会会议资料    议案三：关于 2022 年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现依据公司董事会 2022 年度工作情况，公司董事会编制形成了《2022 年度董事会工作报告》。  具体内容详见附件 1《合肥新汇成微电子股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。  本议案已经 2023 年 4 月 20 日召开的公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。                     合肥新汇成微电子股份有限公司董事会合肥新汇成微电子股份有限公司                            2022 年年度股东大会会议资料附件 1：              合肥新汇成微电子股份有限公司的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，有效推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2022 年度董事会工作情况汇报如下：     一、2022 年度经营情况     报告期内，公司实现主营业务收入 88,438.82 万元，同比增长 15.46%；归属上市公司股东的净利润为 17,722.50 万元，同比增长 26.30%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 12,618.17 万元，同比增长 34.33%。     二、2022 年度董事会主要工作情况     （一）董事会会议召开会议情况     报告期内，公司董事会共召开 9 次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。2022 年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：序号     会议届次      召开日期                   会议议案     第一届董事会     第五次会议                               《关于公司及子公司申请银行授信及借     第一届董事会     第六次会议合肥新汇成微电子股份有限公司                           2022 年年度股东大会会议资料                              告>的议案》；                              告>的议案》；                               《关于审议的议案》；                              案》；                              议案》；                              况预计的议案》；                              的议案》。                              《关于公司高级管理人员及核心技术人    第一届董事会    第七次会议                              板上市战略配售的议案》。    第一届董事会                    《关于公司 2022 年 1-6 月财务会计报表    第八次会议                     （未经审计）的议案》。    第一届董事会                    《关于调整募集资金投资项目拟投入募    第九次会议                     集资金金额的议案》。                               《关于使用募集资金置换预先投入募投                              项目自筹资金的议案》；                               《关于使用部分暂时闲置募集资金和暂    第一届董事会    第十次会议                              修订并授权办理工商变更登                              记的议案》。    第一届董事会    第十一次会议合肥新汇成微电子股份有限公司                            2022 年年度股东大会会议资料        第一届董事会        第十二次会议        第一届董事会                   1、《关于向全资子公司增资并投资建设        第十三次会议                   12 吋晶圆金凸块封测项目的议案》。        公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。        （二）股东大会会议召开会议情况部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。公司股东大会会议具体审议事项如下：序号        会议届次     召开日期                会议议案                             的议案》；                             议案》；         度股东大会                             议案》；                             的议案》；合肥新汇成微电子股份有限公司               2022 年年度股东大会会议资料                 案》。  （三）董事会各专门委员会履职情况  公司董事会下设 4 个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2022 年度，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况，董事会各专门委员会履职情况如下：公司增资并投资建设 12 吋晶圆金凸块封测项目的议案》，委员会认真履行职责，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出了合理建议。进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内部审计工作并对上市公司建立健全内部控制体系工作进行了评估，并积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。薪酬进行了审核，认为公司薪酬合理，并按照公司绩效评价标准对董事和高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议。财务总监的议案》，为保障公司财务总监工作的有序衔接奠定坚实基础。合肥新汇成微电子股份有限公司             2022 年年度股东大会会议资料  （四）独立董事履职情况易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》                         《独立董事工作制度》等内部制度有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。  （五）公司信息披露情况  公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。  （六）公司投资者关系管理情况作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章程》的规定，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。  三、2023 年度董事会工作计划合肥新汇成微电子股份有限公司               2022 年年度股东大会会议资料  董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2023 年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现公司稳步健康发展。  公司独立董事也将发挥自身监督职能，保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥各专门委员会作用，加强研究公司发展战略，保障公司持续、健康、稳定发展。  四、公司发展战略  公司以成为国内领先、世界一流的高端芯片封装测试服务商为愿景，以提升中国集成电路半导体产业的全球竞争力为使命。公司深耕于显示驱动芯片的封装测试领域，在保证产品良率的同时，提升产品技术水平和生产效率，提供的产品与服务在市场上具备较强的竞争力。  未来，公司将不断提升先进封装技术水平，学习引进不同的封装工艺、优化现有工艺的流程与效率；积极扩充 12 吋大尺寸晶圆的先进封装测试服务能力，保持行业及产品的领先地位，同时将进行持续的研发投入，不断拓宽封测服务的产品应用领域，积极拓展以新能源车载芯片等为代表的新兴产品领域；加强市场开拓和品牌建设，夯实领先的成本管控和质量管理优势，致力于保持行业及产品的领先地位；逐步实现集成电路先进封装测试领域的进口替代，提高中国大陆集成电路先进封装测试行业的自主产研水平。                    合肥新汇成微电子股份有限公司董事会合肥新汇成微电子股份有限公司                 2022 年年度股东大会会议资料    议案四：关于 2022 年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定，从维护公司利益和全体股东权益出发，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现依据公司监事会 2022 年度工作情况，公司监事会编制形成了《2022 年度监事会工作报告》。  具体内容详见附件 2《合肥新汇成微电子股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》。  本议案已经 2023 年 4 月 20 日召开的公司第一届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。                     合肥新汇成微电子股份有限公司董事会合肥新汇成微电子股份有限公司                     2022 年年度股东大会会议资料附件 2：           合肥新汇成微电子股份有限公司程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将 2022 年度监事会工作情况汇报如下：     一、2022 年度监事会主要工作情况     报告期内，公司监事会共召开 4 次监事会会议，公司全体监事均出席各次会议，会议议案全部审议通过。2022 年各次监事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定。公司监事会会议的具体情况如下：序号         会议届次           召开日期         会议议案                                   申请银行授信及借款的                                   议案》；                                   度监事会工作报告>的                                   议案》；                                   告>的议案》；合肥新汇成微电子股份有限公司                     2022 年年度股东大会会议资料                                   度利润分配的议案》；                                   议案》；                                   度日常关联交易情况预                                   计的议案》。                                   《关于调整募集资金投                                   金额的议案》。                                   置换预先投入募投项目                                   自筹资金的议案》；                                   闲置募集资金和暂时闲                                   置自有资金进行现金管                                   理的议案》。                                   《关于 2022 年第三季                                   度报告的议案》。     公司所有监事均严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东和职工利益为立足点，认真负责地审议提交监事会的各项议案。     二、2022 年度监事会对公司有关事项的监督情况     （一）公司依法规范运作情况     公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，依法列席了公司董事会和股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：2022 年，公司董事会严格按照国合肥新汇成微电子股份有限公司             2022 年年度股东大会会议资料家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。  （二）检查公司财务情况  公司监事会对公司 2022 年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。  （三）公司内部控制的情况  报告期内，公司监事会对公司内部控制各项工作开展情况进行检查、监督，认为公司能够稳步推进内部控制体系建设，符合公司生产经营管理实际需要。同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，在所有重大方面是有效的执行，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，起到了较好的风险防范和控制作用。  （四）公司关联交易情况  公司监事会监督和核查了报告期内公司关联交易，一致认为，公司 2022 年度控股股东扬州新瑞连投资合伙企业（有限合伙）、实际控制人郑瑞俊及配偶杨会、以及实际控制人控制的企业为公司贷款提供担保属于关联担保交易，该关联交易属于上市公司单方面获得利益的交易，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。  （五）对外担保情况合肥新汇成微电子股份有限公司                 2022 年年度股东大会会议资料  监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，一致认为，公司 2022年度能够严格遵守相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》《对外担保管理制度》关于对外担保的有关规定，严格控制对外担保风险。截至 2022 年 12 月 31日，公司对外担保余额为 0，不存在除为全资子公司提供担保以外的其他对外担保，也不存在以前年度发生并持续至 2022 年 12 月 31 日的违规对外担保等情况。  （六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况  公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《合肥新汇成微电子股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。  （七）股东大会决议的执行情况对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。  （八）公司募集资金管理情况的存放和使用管理情况。公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的有关规定，不存在违规行为，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，未发现损害公司及股东利益的行为。  三、2023 年度监事会工作计划合肥新汇成微电子股份有限公司              2022 年年度股东大会会议资料《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。                  合肥新汇成微电子股份有限公司监事会合肥新汇成微电子股份有限公司                  2022 年年度股东大会会议资料       议案五：关于 2022 年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：  公司已按照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制了公司《2022 年度财务决算报告》，反映了公司截止 2022 年 12 月  具体内容详见附件 3《合肥新汇成微电子股份有限公司 2022 年度财务决算报告》。  本议案已经 2023 年 4 月 20 日召开的公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。                      合肥新汇成微电子股份有限公司董事会     合肥新汇成微电子股份有限公司                            2022 年年度股东大会会议资料     附件 3：                合肥新汇成微电子股份有限公司          公司 2022 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公     允的反映了公司 2022 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2022 年度的合并经营     成果和现金流量。公司财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，     出具了天健审〔2023〕2878 号标准无保留意见的审计报告。现将公司 2022 年度     财务决算情况报告如下：          一、公司主要财务数据                                                    金额单位：人民币元                                                            本期比上年同期      项     目         2022 年度            2021 年度                                                            增减（%）营业收入                   939,652,817.36     795,699,929.99             18.09归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额                                                            本期末比上年同      项     目         2022 年末            2021 年末                                                            期末增减（%）总资产                   3,195,632,455.80   2,037,920,157.41            56.81归属于上市公司股东的净资产 合肥新汇成微电子股份有限公司                                    2022 年年度股东大会会议资料    二、公司主要财务指标                                                          本期比上年同期增减         项    目            2022 年度          2021 年度                                                          （%）基本每股收益（元/股）                        0.24            0.21              14.29稀释每股收益（元/股）                        0.24            0.21              14.29扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）                      9.19           10.71    减少 1.52 个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）研发投入占营业收入的比例（%）                    6.93            7.62    减少 0.69 个百分点    三、财务状况、经营成果和现金流量分析    （一）资产、负债情况分析    截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 3,195,632,455.80 元，同比增长                                                          金额单位：人民币元         项目       2022 年末             2021 年末             同比变动（%）     货币资金         129,783,168.00      46,362,250.56             179.93   交易性金融资产        601,441,657.57                     -          不适用     应收账款         108,919,623.84     175,174,243.41             -37.82     预付款项           5,821,843.44          2,886,322.52          101.70    其他应收款           1,367,873.10           194,879.89           601.91         存货       205,687,609.89     170,638,973.13              20.54合肥新汇成微电子股份有限公司                                  2022 年年度股东大会会议资料  其他流动资产         122,795,190.82      70,154,267.11         75.04  流动资产合计        1,175,816,966.66    465,410,936.62        152.64   固定资产         1,747,952,553.66   1,462,877,757.43        19.49   在建工程           77,972,225.75      32,592,333.08        139.23   使用权资产           4,095,271.67                   -       不适用   无形资产           17,732,218.10      17,119,032.10          3.58 递延所得税资产          17,884,144.33                   -       不适用 其他非流动资产         154,179,075.63      59,920,098.18        157.31 非流动资产合计        2,019,815,489.14   1,572,509,220.79        28.45   资产总计         3,195,632,455.80   2,037,920,157.41        56.81  变动较大的资产项目说明如下：  ①货币资金：主要系部分理财产品期末到期赎回。  ②交易性金融资产：主要系闲置资金购买保本浮动收益型理财产品。  ③预付款项：主要系期末预付材料款增加。  ④应收账款：主要系期末预收账款增加。  ⑤其他应收款：主要系期末设备退货，产生应收退货款项。  ⑥其他流动资产：主要系期末持有固定收益理财产品。  ⑦在建工程：主要系待安装设备增加。  ⑧使用权资产：主要系租赁员工宿舍和班车确认的使用权资产。  ⑨递延所得税资产：主要系本期预计未来将产生足够的应纳税所得额所致。  ⑩其他非流动资产：主要系期末持有大额存单理财产品。  截至 2022 年 12 月 31 日，公司负债总额 291,926,553.27 元，同比减少 54.69%，主要负债构成及变动情况如下：合肥新汇成微电子股份有限公司                               2022 年年度股东大会会议资料                                                   金额单位：人民币元     项目          2022 年末          2021 年末          同比变动（%）   短期借款                       -   367,606,414.79        不适用   应付账款           83,621,843.34    84,062,710.75          -0.52   合同负债           50,376,468.33      471,145.32        10592.34  应付职工薪酬          16,976,296.21    11,457,073.44          48.17   应交税费            1,565,888.43      765,939.20          104.44   其他应付款            243,238.76       365,287.57          -33.41 一年内到期的非流    动负债  其他流动负债           6,465,393.53                -        不适用  流动负债合计         161,136,650.54   489,760,807.19         -67.10   长期借款                       -    53,871,411.27        不适用   租赁负债            2,177,138.61                -        不适用   递延收益          114,056,596.10   100,686,829.61          13.28 递延所得税负债          14,556,168.02                -        不适用 非流动负债合计         130,789,902.73   154,558,240.88         -15.38   负债合计          291,926,553.27   644,319,048.07         -54.69  变动较大的负债项目说明如下：  ①短期借款：主要系使用募集补流资金偿还全部借款。  ②合同负债：主要系预收主要客户的货款。  ③应付职工薪酬：主要系期末计提年终奖及绩效奖金增加。  ④应交税费：主要系应交房产税及印花税增加。  ⑤其他应付款：主要系应付员工报销款减少。合肥新汇成微电子股份有限公司                             2022 年年度股东大会会议资料  ⑥一年内到期的非流动负债：主要系使用募集补流资金偿还全部借款。  ⑦其他流动负债：主要系期末预收货款的待转销项税额。  ⑧长期借款：主要系使用募集补流资金偿还全部借款。  ⑨租赁负债：主要系租赁员工宿舍和班车确认的租赁负债。  ⑩递延所得税负债：主要系根据享受固定资产一次性扣除税收优惠政策产生的应纳税差异及适用税率确认。  （二）经营成果分析属于上市公司股东的净利润177,224,972.73元，同比2021年度增长26.30%。主要数据如下：                                                   金额单位：人民币元                                                     同比变动    项目           本期报告数            上年同期数                                                     （%）   营业收入          939,652,817.36   795,699,929.99         18.09   营业成本          669,782,083.03   560,018,379.59         19.60  税金及附加            4,360,750.86     2,285,498.82         90.80   销售费用            9,040,607.98     5,494,233.91         64.55   管理费用           52,164,996.63    40,552,815.58         28.63   研发费用           65,140,063.74    60,602,961.45           7.49   财务费用           -1,603,571.75     2,776,150.75       -157.76   其他收益           20,655,100.13    19,092,165.77           8.19   投资收益            2,664,683.53       -57,369.44        不适用公允价值变动收益           1,441,657.57                -        不适用  信用减值损失           3,387,940.97    -1,113,808.50        不适用  资产减值损失         -14,408,216.14    -9,074,192.80        不适用  资产处置收益          14,732,301.42     3,309,632.30        345.13合肥新汇成微电子股份有限公司                                2022 年年度股东大会会议资料  营业外收入            5,360,433.04       4,231,611.20            26.68  营业外支出             704,790.97            39,762.93         1672.48  所得税费用           -3,327,976.31                   -         不适用归属于上市公司股  东的净利润  主要指标变动分析：  ①营业收入：主要系公司产能扩充，客户订单量增加，销售收入增长。  ②营业成本：主要系随着销售收入增长，营业成本随之增长。  ③销售费用：主要系本期优化营销团队结构，销售人员薪酬福利增加。  ④管理费用：主要系报告期内公司上市中介费用发生较高以及职工薪酬增加。  ⑤财务费用：主要系本期外币汇兑收益较高及融资担保手续费减少。  ⑥研发费用：主要系报告期内公司增加研发投入，研发人力成本增加所致。  （三）现金流量分析                                                      金额单位：人民币元                                                            同比变动       项目                本期发生额             上期发生额                                                            （%）经营活动产生的现金流量净额            601,141,680.25   295,398,927.37      103.50投资活动产生的现金流量净额         -1,377,447,552.08   -385,913,865.68    不适用筹资活动产生的现金流量净额            855,935,170.77    89,982,228.89    851.23%  现金流量变动分析：  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：收入增加带动客户回款增加；预收客户货款增加；本报告期内收到大额存量留抵税额返还所致。合肥新汇成微电子股份有限公司             2022 年年度股东大会会议资料  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：一方面系本期结构性存款等理财产品投资支出净增加 8.20 亿元；另一方面系公司产能扩充，购买设备支付的现金增加。  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司首次公开发行股票募集资金到账。                   合肥新汇成微电子股份有限公司董事会合肥新汇成微电子股份有限公司                  2022 年年度股东大会会议资料       议案六：关于 2023 年度财务预算报告的议案各位股东及股东代理人：  公司已按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定编制了公司《2023 年度财务预算报告》。  具体内容详见附件 4《合肥新汇成微电子股份有限公司 2023 年度财务预算报告》。  本议案已经 2023 年 4 月 20 日召开的公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。                     合肥新汇成微电子股份有限公司董事会合肥新汇成微电子股份有限公司                2022 年年度股东大会会议资料附件 4：          合肥新汇成微电子股份有限公司  根据公司生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司 2023 年度财务预算方案如下：  一、预算编制基础在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及未来经营情况的展望，本着求实稳健的原则而编制。  二、基本假设  三、2023 年度主要预算目标新客户，实现业务增长目标。合肥新汇成微电子股份有限公司                 2022 年年度股东大会会议资料     四、确保预算完成的主要措施品良率。力。公司管理效率。     五、重要说明  公司 2023 年度财务预算不代表本公司 2023 年盈利预测，更不代表公司承诺。财务预算能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况，以及本议案中重要假设前提的实现、公司管理团队的努力等诸多因素。  基于前述不确定因素，公司 2023 年度财务预算存在较大的不确定性，敬请注意投资风险。                      合肥新汇成微电子股份有限公司董事会合肥新汇成微电子股份有限公司                    2022 年年度股东大会会议资料      议案七：关于续聘 2023 年度审计机构的议案各位股东及股东代理人：   公司基于执业质量、独立性、专业能力等多方面因素综合考虑，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务报表及内部控制审计机构。   具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《汇成股份关于续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-007）。   本议案已经 2023 年 4 月 20 日召开的公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。                       合肥新汇成微电子股份有限公司董事会合肥新汇成微电子股份有限公司                    2022 年年度股东大会会议资料     议案八：关于 2023 年度董事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：  公司根据相关法律法规和《公司章程》等规定并结合公司实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合、个人和团队利益相平衡的设计要求下，在保障股东利益、实现公司与个人共同发展的前提下，制定了公司 2023 年度董事薪酬方案。  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《汇成股份关于 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-010）。  本议案已经 2023 年 4 月 20 日召开的公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。                       合肥新汇成微电子股份有限公司董事会合肥新汇成微电子股份有限公司                    2022 年年度股东大会会议资料     议案九：关于 2023 年度监事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：  公司根据相关法律法规和《公司章程》等规定并结合公司实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合、个人和团队利益相平衡的设计要求下，在保障股东利益、实现公司与个人共同发展的前提下，制定了公司 2023 年度监事薪酬方案。  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《汇成股份关于 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-010）。  本议案已经 2023 年 4 月 20 日召开的公司第一届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。                       合肥新汇成微电子股份有限公司监事会合肥新汇成微电子股份有限公司                 2022 年年度股东大会会议资料 议案十：关于选举第一届监事会非职工代表监事的议案各位股东及股东代理人：  公司监事会收到公司非职工代表监事赵志清先生递交的书面辞呈。赵志清先生因工作变动原因申请辞去公司监事职务。赵志清先生辞去监事职务后，仍然在公司任职。赵志清先生辞去监事职务导致公司监事会人数低于法定最低人数，公司监事会提名陈殊凡先生为公司第一届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第一届监事会任期届满时止。  非职工代表监事候选人简历详见附件 5。  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《汇成股份关于拟变更监事暨提名监事候选人的公告》                                        （公告编号：2023-012）。  本议案已经 2023 年 4 月 20 日召开的公司第一届监事会第八次会议已经审议通过，现提请股东大会审议。                     合肥新汇成微电子股份有限公司监事会合肥新汇成微电子股份有限公司                 2022 年年度股东大会会议资料附件 5：                 非职工代表监事候选人                  陈殊凡先生简历  陈殊凡，男，1981 年 8 月出生，中国台湾籍，本科学历。2007 年 5 月至今，任瑞成建筑工程（安徽）有限公司稽核部长兼总经理秘书。  截至目前，陈殊凡先生未持有公司股份，陈殊凡先生系公司董事沈建纬女儿的配偶，除前述情形外与公司控股股东、实际控制人、公司持股 5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。陈殊凡先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，不存在受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒等情形，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查等情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。合肥新汇成微电子股份有限公司                 2022 年年度股东大会会议资料议案十一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的                     议案各位股东及股东代理人：年修订）》。为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，并提请股东大会授权公司法定代表人及其进一步授权人士向市场监督管理部门办理公司工商变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。章程变更及备案登记最终以市场监督管理部门核准的内容为准。  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《汇成股份关于修订并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-013）。  本议案已经 2023 年 4 月 20 日召开的公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。                      合肥新汇成微电子股份有限公司董事会合肥新汇成微电子股份有限公司                   2022 年年度股东大会会议资料          议案十二：关于修改部分内部制度的议案各位股东及股东代理人：  为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，并结合公司实际情况，拟修改公司部分内部制度。本议案共有 12项子议案，现提请股东大会对下列议案逐项审议并表决：  上述修改后的各项制度全文具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日及 2023年 5 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。合肥新汇成微电子股份有限公司                    2022 年年度股东大会会议资料  上述子议案除 12.03 外，其余子议案均已经 2023 年 4 月 20 日召开的公司第一届董事会第十四次会议审议通过；上述子议案 12.03 已经 2023 年 4 月 20 日召开的公司第一届监事会第八次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议。                       合肥新汇成微电子股份有限公司董事会查看原文公告