元隆雅图- 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票之

申万宏源证券承销保荐有限责任公司       关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司   向特定对象发行股票       之     上市保荐书      保荐机构     二〇二三年五月深圳证券交易所：  作为北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、   《中华人民共和国证券法》、               《证券发行上市保荐业务管理办法》、                               《上市公司证券发行注册管理办法》、            《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。  现将有关情况报告如下：     一、发行人基本情况     （一）基本资料  公司名称：北京元隆雅图文化传播股份有限公司  英文名称：Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.,Ltd.  股票简称：元隆雅图  股票代码：002878  股票上市地：深圳证券交易所  有限公司成立日期：1998 年 5 月 26 日  股份公司成立日期：2012 年 9 月 21 日  上市日期：2017 年 6 月 6 日  注册资本：221,386,152 元  法定代表人：孙震  注册地址：北京市西城区广安门内大街 338 号 12 层 1218  邮政编码：100053  互联网网址：www.ylyato.com  电子信箱：ylyato@ylyato.cn  联系电话：010-83528822  联系传真：010-83528011  统一社会信用代码：911100006337468570  经营范围：组织文化艺术交流咨询活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示活动；美术装璜设计；电脑图文设计；技术开发、技术咨询、技术服务；营销策划；销售五金交电、电子计算机及外围设备、机械电器设备、工艺美术品、百货、针纺织品、建筑材料、通讯器材（不含无线电发射设备）、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、首饰、办公用品，金银制品，纪念章、纪念币、化妆品及卫生用品、文化用品、体育用品、汽车零配件、摩托车零配件、医疗器械（Ⅰ、Ⅱ类）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；广告设计、制作、发布、代理；市场调查；委托生产；工艺品设计；文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理；提供劳务服务（不含中介）；包装服务；仓储服务；供应链管理；策划创意服务；教育咨询（不含中介及办学）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；经济贸易咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；销售食品；互联网信息服务；销售第三类医疗器械；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售；普通货运；经营电信业务；以下项目限分支机构经营：普通货运；仓储服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、销售第三类医疗器械、出版物经营、普通货运、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）  （二）发行人的主营业务  公司以创意设计为核心，面向各行各业的国内外知名企业提供包括礼赠品（促销品）及促销服务、新媒体营销等在内的整合营销服务，同时也为企业和广大消费者提供赛会特许纪念品、贵金属纪念品、IP 文创衍生品等各类创意设计产品。其中礼赠品（促销品）及促销服务和新媒体营销是公司两大核心主业。供应礼赠品（促销品），包含方案创意策划、礼赠品（促销品）设计研发、采购和销售，收入体现为产品销售收入；促销服务业务，主要为客户提供数字化促销管理和执行服务，包括数字化促销方案的创意策划、礼赠品（促销品）电商平台和数字化促销活动平台的开发建设及运营维护、数字化礼赠品（促销品）的采购及发放、基于数字化平台的仓储运输服务、平台运营数据的收集和分析等，收入体现为服务收入；代的营销模式。微信、微博、小红书、抖音、快手、B 站、百家号等新媒体流量平台不断涌现并吸引大量用户。公司为企业客户（广告主）提供此类新媒体平台广告的解决方案，包含策略、内容创意和制作、媒介采买、效果报告等服务。  公司的特许及其他业务主要从事赛会特许纪念品、贵金属纪念品、IP 文创衍生品等各类创意文化产品的开发和销售。公司为北京 2022 年冬奥会特许零售商和特许生产商，冬奥特许纪念品的热销使得报告期内公司特许业务取得了良好的销售业绩。此外，公司积极开发各类 IP 衍生品、文创衍生品、潮玩、文化酒及周边等创意文化产品，已签约 NBA、环球影业、卢浮宫等知名 IP，与茅台、五粮液等公司合作开发文化酒及相关 IP 周边产品，并为阿里巴巴开发淘豆、天猫、盒马等系列企业形象 IP 产品。  （三）主要经营和财务数据及指标                                                               单位：万元   项目        2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日资产总额                179,547.64             176,340.99           145,501.32负债总额                 75,892.68              83,063.85            59,260.36股东权益                103,654.96              93,277.13            86,240.96归属于母公司股东权益                                                               单位：万元        项目               2022 年度            2021 年度          2020 年度营业收入                       329,046.49          228,582.35       199,045.29营业利润                        18,675.34           15,796.84        20,891.72利润总额               18,529.49             15,684.25            20,697.26净利润                16,032.02             13,968.07            18,740.44归属于母公司股东的净利润       16,735.46             11,558.58            16,313.63扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润                                                            单位：万元          项目           2022 年度            2021 年度           2020 年度经营活动产生的现金流量净额               12,673.97        12,219.77        14,835.54投资活动产生的现金流量净额                  -279.57        2,072.94        -3,294.44筹资活动产生的现金流量净额               -9,436.49        -8,468.20        -2,065.29汇率变动对现金及现金等价物的影响                -0.56                4.05        -14.32现金及现金等价物净增加额                 2,957.35         5,828.56         9,461.50       财务指标        2022 年末               2021 年末            2020 年末流动比率（倍）                        2.03             1.84               2.06速动比率（倍）                        1.80             1.62               1.85资产负债率（合并）                   42.27%           47.10%             40.73%资产负债率（母公司）                  33.11%           42.39%             32.82%       财务指标        2022 年度               2021 年度            2020 年度应收账款周转率（次/年）                   4.66             3.67               3.55存货周转率（次/年）                   14.24             11.27             12.01综合毛利率（%）                     19.96             21.78             22.25基本每股收益（元）                      0.75             0.53               0.75稀释每股收益（元）                      0.75             0.53               0.75扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）加权平均净资产收益率（%）                17.84             13.66             21.61扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）  （四）发行人存在的主要风险  （1）行业政策风险  公司主要从事营销业务，近年来随着中国营销行业的快速发展，相关法律法规体系及配套监管措施也在不断完善，若未来国家对营销行业的监管政策及配套措施提出新的要求，可能对公司的业务合规及运营情况产生一定的不利影响。  （2）宏观经济波动风险  客户的营销需求与宏观经济具有一定的相关性。当国家经济稳定发展时，消费者的购买力较强，客户倾向于加大营销预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，客户自身经营效益欠佳，通常会减少营销预算投入。公司收入直接受到下游客户营销预算投入的影响。因此，宏观经济波动可能对公司未来持续盈利能力产生一定影响。  （1）市场竞争加剧风险  营销行业内企业数量众多，行业集中度较低。近年来，随着外部环境的变化，营销需求、营销渠道、营销方式变化较快，市场格局竞争较为激烈。这为公司的发展一方面带来了更多的机会，也加剧了竞争风险。如果公司在未来发展中未能持续提高创意设计能力、IP 转化能力和 IT 技术能力，获取更多的客户，公司有可能在未来市场竞争中处于不利地位。  （2）核心客户流失风险  公司客户以世界五百强企业及国内知名企业为主，部分客户收入规模较大、占比较高。大客户一方面给公司带来了规模效应，同时也带来了一定的集中度风险。如果核心客户流失，而公司又没有培育出同等量级的客户，公司的经营业绩将会受到较大影响。  （3）多个客户大幅削减营销投入的风险  公司主要从事营销业务，客户通常根据上年的销售情况制定当年的营销费用预算，并根据市场情况确定营销费用在礼赠品和营销服务等方面的投放。如果多个大客户大幅削减预算费用，而公司未能提升在其订单份额，经营业绩将会受到不利影响。  （4）新业务开拓未达预期的风险  公司的元隆有品一站式企业电商服务平台、文化酒、IP 产品开发等创新业务的开展需要一定的时间，且是否能够达到预期存在一定的不确定性，如果新业务开拓未达预期，而相应的团队已经组建并发生费用，对公司业绩可能产生不利影响。  （5）营销方式变化风险  公司客户开展营销活动时以何种方式为主、营销预算在不同方式之间如何分配，受客户所处行业状况、自身发展战略、产品经营策略等综合因素影响；此外，随着科学技术的持续发展，新的科技手段不断应用于营销行业。如果公司不能及时应对客户营销方式的变化，或者不能持续、动态、及时把握营销方式快速变化的发展趋势，则难以长期、持续满足客户的营销需求，将对公司盈利能力产生不利影响。  （6）特许纪念品经营业务收入下滑风险  随着北京冬奥会开幕，冬奥特许商品市场需求旺盛。北京冬奥会特许商品成为热点导致公司特许纪念品经营业务收入大幅增长，公司也将持续开发特许纪念商品资源，如果未来公司设计开发的大型赛事特许商品不能持续形成热点，该部分收入规模具有下滑的风险。  （1）人才流失风险  营销行业是一个知识密集型行业，一支稳定的、高素质的人才队伍对公司的持续发展至关重要。营销行业市场化程度高，市场竞争激烈，同行业公司之间普遍存在相互争夺人才的现象，进一步加剧了人才紧张的情况。随着市场竞争的日趋激烈和业务规模的不断扩大，如果公司未来不能在人才的引进、培养、激励和管理方面进一步提升，更好地吸引人才、留住人才，将面临人才流失的风险。  （2）公司规模扩张带来的管理风险  本次募投项目实施后，公司资产、业务和人员规模将进一步扩大，从而使得公司现有组织架构和运营管理模式面临新的考验。业务规模的扩张将会增加公司的管理难度，如果公司的管理团队不能适应发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致未来盈利不能达到预期目标。  （3）受到相关主管部门处罚的风险  公司从事的新媒体营销业务属于互联网广告形式，受相关法律、法规的监管，需要符合《中华人民共和国广告法》、                《互联网广告管理暂行办法》、                             《中国移动互联网广告标准》等规定，公司亦根据前述法律法规开展社交内容审查的流程。公司在业务开展过程中严格执行相关制度，广告信息在发布之前均根据互联网媒体要求、公司广告审查制度对投放广告的内容、信息来源、表现形式、是否存在禁止性内容等方面进行多级审查，全部通过后方可投放。  随着公司业务规模的扩大，因少数客户刻意隐瞒信息等原因导致的营销信息审核失误，或公司因对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内容审查出现疏漏或公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或具有误导性，致使营销信息违反相关法律法规，公司可能面临主管部门处罚风险。  （1）商誉减值风险  截至报告期末，公司商誉账面余额为 17,066.59 万元，为 2018 年收购谦玛网络产生的商誉，未计提减值准备。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉在未来每年年度终了需进行减值测试。宏观经济的下行及客户营销需求的变化对谦玛网络的业务造成较大影响，加上因业务拓展导致人员薪酬增加等因素，2022 年谦玛网络净利润同比下降，如果谦玛网络的经营情况继续不如预期，则相关商誉将存在减值风险，这将对公司的经营业绩造成较大不利影响。  （2）应收账款无法回收的风险  截至报告期末，公司应收账款余额为 71,143.68 万元，应收账款账面价值为备计提政策提取了坏账准备。尽管公司报告期内并未出现大额坏账，但仍然存在应收账款出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而影响公司的净利润和现金流量。  （3）税收优惠政策变化的风险  报告期内，根据《中华人民共和国企业所得税法》、                        《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）、           《国家税务总局关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局公告 2019 年第 68 号）、《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）、《广西北海红树林现代金融产业城税收优惠政策一览表》（北部湾办函〔2020〕520 号）、《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税[2021]12 号）等规定，公司及部分子公司享受相应税收优惠政策。若未来上述税收优惠政策发生不利变化，或公司享受税收优惠政策的资格未能通过复审或重新认定，将会直接增加公司的所得税费用，并对公司的经营业绩产生不利影响。  （4）存货跌价风险  截至报告期末，公司存货余额为 18,712.79 万元，存货账面价值为 17,286.44万元，占期末流动资产的比例为 11.56%。公司已根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定对期末存货计提了跌价准备，但由于部分特许商品销售具有特定的授权期限，如果授权期限到期或者市场形势发生变化等原因导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则公司可能需进一步计提存货跌价准备，从而对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。  （5）冬奥产品跌价风险  公司存货中冬奥产品占比较高，虽然公司已基于谨慎性充分考虑滞销风险后计提了相关冬奥产品的跌价准备，但由于北京冬奥会已结束且冬奥产品销售渠道变窄，未来可能出现市场热度下降带来的滞销或价格下降的情况，导致公司需要进一步计提相关产品的跌价准备，从而影响公司利润水平。  （1）募集资金投资项目的实施风险  本次发行募集资金将用于“创意设计能力提升建设项目”、                           “数字营销业务系统建设项目”、      “一体化信息系统平台研发升级建设项目”、                         “智能仓储中心建设项目”和“补充流动资金和偿还银行借款”。虽然公司对募集资金投资项目的必要性、可行性进行了充分的论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，从而影响公司的经营业绩。  （2）每股收益和净资产收益率下降的风险  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降的风险。  （3）募集资金投资项目无法实现预计效益的风险  本次发行募集资金将用于“创意设计能力提升建设项目”、                           “数字营销业务系统建设项目”、      “一体化信息系统平台研发升级建设项目”、                         “智能仓储中心建设项目”和“补充流动资金和偿还银行借款”，其中“创意设计能力提升建设项目”和“数字营销业务系统建设项目”均具有较好的经济效益。上述项目预计效益是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的，如果项目实施过程中宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替或者受其他不可预见因素的影响，上述项目可能无法实现预计效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。  （1）审批风险  本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准及注册，以及最终取得批准及注册的时间均存在不确定性。  （2）发行风险   本次发行向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。   （3）股票价格波动风险   本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，市场对公司基本面情况预期的变化将会影响当期股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。   （4）不可抗力风险   地震、台风、洪水、海啸等自然灾害以及恐怖袭击、火灾、战争、社会动乱、恶性传染病暴发等突发性事件将影响公司业务正常进行，可能对公司经营产生重大影响。    二、发行人本次发行情况   （一）发行股票的种类和面值   本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。   （二）发行方式及发行时间   本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。   （三）发行对象及认购方式   本次发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。  最终具体发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。     （四）定价基准日、发行价格及定价原则  本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。  最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。     （五）发行数量  本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，以 2023 年 3 月 31日公司总股本 223,170,841 股计算即 66,951,252 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。     （六）限售期     本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。     （七）上市地点     本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。     （八）募集资金用途     本次发行股票募集资金总额不超过 89,573.57 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：                                                 单位：万元序号             项目名称             投资总额          拟使用募集资金额              合计                 135,795.64      89,573.57     在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。     （九）本次发行前的滚存利润安排   本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。     （十）本次发行决议有效期   本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。     三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况     （一）保荐代表人   申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为陈胜安和唐品。   保荐代表人陈胜安的保荐业务执业情况：陈胜安，保荐代表人、注册会计师、律师、注册税务师，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司业务董事。曾主持或参与的项目有：盛航股份（001205.SZ）IPO 项目、淳中科技（603516.SH）可转债项目、星期六（002291.SZ）非公开发行项目。目前，未签署已申报在审企业。   保荐代表人唐品的保荐业务执业情况：唐品，保荐代表人，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理。曾主持或参与的项目有：海辰药业（300584.SZ）IPO 项目、盛航股份（001205.SZ）IPO 项目、淳中科技（603516.SH）可转债项目、星期六（002291.SZ）非公开发行项目、鹏鹞环保（300664.SZ）以简易程序向特定对象发行股票项目。目前，未签署已申报在审企业。     （二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员   本次证券发行项目协办人为于杰。   项目协办人于杰的保荐业务执业情况：于杰，保荐代表人、注册会计师，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司高级经理。曾主持或参与的项目有：盛航股份（001205.SZ）IPO 项目、淳中科技（603516.SH）可转债项目、星期六（002291.SZ）非公开发行项目、鹏鹞环保（300664.SZ）以简易程序向特定对象发行股票项目。   本次证券发行项目组其他成员为：陈俊杰、蔡巍。   （三）本次证券发行上市项目组通讯方式   本次证券发行项目组的联系地址为上海市徐汇区长乐路 989 号 3 楼，联系电话为 021-33389888。    四、保荐机构是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明   经核查：   截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：   （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；   （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；   （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；   （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；   （五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。    五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项   （一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。   保荐机构同意推荐北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。  （二）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐证券上市的相关规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。  六、保荐机构按照有关规定应当说明的事项  （一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及贵所规定的决策程序  经核查，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及贵所规定的决策程序，具体如下：并通过了关于本次发行的相关议案。审议并通过了关于本次发行的相关议案。审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、                                《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、                                《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于调减公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金额的议案》、                             《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、                      《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。  （二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明  本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。  （1）本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求  发行人以创意设计为核心，面向各行各业的国内外知名企业提供包括礼赠品（促销品）及促销服务、新媒体营销等在内的整合营销服务，同时也为企业和广大消费者提供赛会特许纪念品、贵金属纪念品、IP 文创衍生品等各类创意设计产品。其中礼赠品（促销品）及促销服务和新媒体营销是公司两大核心主业。  发行人本次募集资金投向“创意设计能力提升建设项目”、                           “数字营销业务系统建设项目”、      “一体化信息系统平台研发升级建设项目”、                         “智能仓储中心建设项目”和“补充流动资金和偿还银行借款”。  “创意设计能力提升建设项目”符合《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《进一步支持文化企业发展的规定》、《“十四年本）》服务，数字文化创意（含数字文化创意技术装备、数字文化创意软件、数字文化创意内容制作、新型媒体服务、数字文化创意内容应用服务），动漫创作、制作、传播、出版、衍生产品开发”。  “数字营销业务系统建设项目”符合《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《国务院关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意“三十二、商务服务业”之“6、广告创意、策划、设计、制作、代理、发布等广告服务”。          “一体化信息系统平台研发升级建设项目”符合《关于积极推进“互联网＋”      中鼓励类“三十一、科技服务业”之“3、行业（企业）管理和信息化解决方案      开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、      运营维护和数据挖掘等服务业务”。          “智能仓储中心建设项目”符合《关于推进电子商务与快递物流协同发展的      意见》、         《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》、                                   《推动物流业      十九、现代物流业”之“6、物流信息服务技术、货物跟踪识别定位技术、智能      仓储分拣配送技术、物流信息安全技术的研发与应用”。          因此，本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管      部门意见的情形。          （2）关于募集资金投向与主业的关系          经核查，本次募集资金主要投向主业，本次发行募集资金投向与主业的关系      如下：                                                一体化信息系           补充流动资                                                         智能仓储中 项目      创意设计能力提升建设项目        数字营销业务系统建设项目       统平台研发升           金和偿还银                                                         心建设项目                                                级建设项目             行借款 对现有业务（包括产                否                  否              否        否      否品、服务、技术等，下同）的扩产         是，本项目是公司现有业务       是，本项目是公司现有业务新媒体         礼赠品（促销品）及促销服       营销业务的进一步升级，具体体现         务业务的升级与市场的进一       如下：1、本项目能够进一步整合         步开拓，具体体现如下：1、       公司现有的沃米优选业务系统和         现阶段，公司创意设计团队       ERP 数字化管理系统，提升平台服         主要分布在北京，并辐射全       务能力，将客户评估、策略分析、         国业务。本项目将在上海组       内外部数据采集、媒介资源管理、 对现有业    计团队，辅以配备一定的市       升项目响应速度和执行能力；2、       否        否      否 务的升级    场开拓型人才，进一步挖掘       本项目以“策略+媒介+技术”为发         华东地区潜在客户，推动区       展导向，将通过提升软硬件基础设         域业务发展，进一步提高公       施条件、加强策略和技术人才队伍         司创意设计能力和华东地区       建设，从用户洞察、策略策划、内         服务能力；2、本项目将进一      容实现、媒介投放、效果监测与分         步加大创意设计、产品研发       析的全链路上进行优化和改革，拓         和 IP 投入，开发更具新颖性、   展信息流广告业务，加强数字营销         时尚性、有文化内涵和 IP 属         业务的核心竞争力。                                          一体化信息系            补充流动资                                                    智能仓储中 项目      创意设计能力提升建设项目      数字营销业务系统建设项目   统平台研发升            金和偿还银                                                    心建设项目                                          级建设项目              行借款         性的产品，提升公司核心竞         争力；3、本项目将进一步加         大创意设计和优质 IP 资源投         入，获得更多更优质 IP 资源         的同时对创意设计能力进行         提升，扩充公司 IP 资源库，         形成 IP 矩阵，丰富公司产品                种类。 基于现有 业务在其           否               否           否         否       否 他应用领 域的拓展 对产业链 上下游的           否               否           否         否       否（横向/纵 向）延伸 跨主业投           否               否           否         否       否   资                                          本项目拟对公                                          司现有信息系    本项目拟在                                                            本项目是对                                          统进行升级，搭   华东地区建                                                            公司业务经                                          建一体化信息    设智能仓储                                                            营所需营运                                          系统平台，实现   中心，是对                                                            资金的有效                                          内部日常运营    公司华东区                                          全流程可视化     域礼赠品                                                            司业务的稳                                          管理，是对公司   （促销品）                                                            定和持续发                                          现有内部各系    业务仓储支                                                            展提供资金                                          统的整合升级，   撑能力的提                                                             支持。                                          用以支撑支持      升。                                          公司业务发展。          保荐机构主要履行了如下核查程序：          （1）查阅发行人营业执照、定期报告，了解发行人主营业务；          （2）查阅本次发行预案、本次募投项目的可行性研究报告、项目备案文件，        了解本次募投项目情况及与主营业务的关系；          （3）查阅国家相关产业政策，核查本次募投项目是否符合国家产业政策要        求。          经核查，保荐机构认为发行人符合板块定位及国家产业政策。  （三）发行人本次证券上市符合《深圳证券交易所股票上市规则》上市条件的说明  发行人本次证券上市符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.2.5 条的规定“上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件”。  经核查，保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》、                                 《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第 18 号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。  七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排       事项                    安排                在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计（一）持续督导事项                年度对发行人进行持续督导督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息   保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的披露等义务，审阅信息披露文   信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件及向中国证监会、证券交易   件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。所提交的其他文件督导发行人有效执行并完善                根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防防止控股股东、实际控制人、                止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资其他关联方违规占用发行人                源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。资源的制度                根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防督导发行人有效执行并完善                止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人防止其董事、监事、高级管理                利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持人员利用职务之便损害发行                续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务人利益的内控制度                的情况。督导发行人有效执行并完善    根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和保障关联交易公允性和合规    规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适性的制度，并对关联交易发表   时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按意见              照有关规定对关联交易发表意见。持续关注发行人募集资金的    建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管专户存储、投资项目的实施等   理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督承诺事项            促。                根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和                规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注持续关注发行人为他人提供                发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐担保等事项，并发表意见                代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将                对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。中国证监会、证券交易所规定   根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议及保荐协议约定的其他工作    约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。（二）保荐协议对保荐机构的   提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关       事项                    安排权利、履行持续督导职责的其   规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。他主要约定（三）发行人和其他中介机构   发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督配合保荐机构履行保荐职责    导职责相关的充分的知情权和查阅权，其他中介机构也将的相关约定           对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。（四）其他安排         无  八、保荐机构认为应当说明的其他事项  无。  九、推荐结论  北京元隆雅图文化传播股份有限公司申请其向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》、         《证券法》、              《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。  鉴于上述内容，保荐机构推荐北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票在贵所上市交易，请予批准！（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）项目协办人：                   于     杰保荐代表人：                   陈胜安            唐    品内核负责人：                   刘祥生保荐业务负责人：                   王明希法定代表人：                   张     剑                         申万宏源证券承销保荐有限责任公司                                   年   月   日查看原文公告