乐通股份- 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告

证券代码：002319      证券简称：乐通股份       公告编号：2023-032              珠海市乐通化工股份有限公司   关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示               及采取填补措施的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  重要内容提示：  本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：  一、本次向特定对象发行对即期回报的影响  （一）测算假设及前提计，仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）。（不超过发行前总股本 30%）（该发行数量仅为假设，最终以中国证监会同意注册及实际发行的股份数量为准）。规模仅为假设，最终以中国证监会同意注册及实际发行的发行规模为准）。公司公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化。上市公司股东的净利润较 2022 年度按照 10%、0%、-10%的增幅分别测算（上述假设不构成盈利预测）。用、投资收益）等情况的影响。  上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  （二）对公司主要财务指标的影响  公司基于上述假设，在 2023 年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长 10%、持平和下降 10%三种情形下，对本次向特定对象发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：         项目                     年 12 月 31 日    本次发行前          本次发行后 普通股股数（股）             200,000,000    200,000,000   210,401,188 本次募集资金总额（万元）                                               14,000 本次发行股份数量（股）                                             10,401,188 本次发行完成月份                                               2023 年 9 月 假设 1：公司 2023 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于 上市公司股东的净利润较 2022 年度增长 10% 归属于普通股股东的净利润（万元）          -3,142.92 -2,828.63 -2,828.63 扣除非经常性损益后归属于普通股股                                -3,153.92   -2,837.63     -2,837.63 东的净利润（万元） 基本每股收益（元/股）                        -0.16       -0.14         -0.14 稀释基本每股收益（元/股）                      -0.16       -0.14         -0.14 扣除非经常性损益后基本每股收益                              -0.16     -0.14     -0.14 （元/股） 扣除非经常性损益后稀释每股收益                              -0.16     -0.14     -0.14 （元/股） 假设 2：公司 2023 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于 上市公司股东的净利润较 2022 年度持平 归属于普通股股东的净利润（万元）         -3,142.92 -3,142.92 -3,142.92 扣除非经常性损益后归属于普通股股                                -3,153.92   -3,153.92     -3,153.92 东的净利润（万元） 基本每股收益（元/股）                        -0.16       -0.16         -0.16 稀释基本每股收益（元/股）                -0.16     -0.16     -0.16 扣除非经常性损益后基本每股收益                              -0.16     -0.16     -0.16 （元/股） 扣除非经常性损益后稀释每股收益                              -0.16     -0.16     -0.16 （元/股） 假设 3：公司 2023 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后 归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度下降 10% 归属于普通股股东的净利润（万元）         -3,142.92 -3,457.21 -3,457.21 扣除非经常性损益后归属于普通股股                                -3,153.92   -3,468.21     -3,468.21 东的净利润（万元） 基本每股收益（元/股）                        -0.16       -0.17         -0.17 稀释基本每股收益（元/股）                      -0.16       -0.17         -0.17 扣除非经常性损益后基本每股收益                                    -0.16       -0.17         -0.17 （元/股） 扣除非经常性损益后稀释每股收益                                    -0.16       -0.17         -0.17 （元/股）  上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。  二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示  本次发行募集资金将用于偿还债务及补充流动资金，本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，有利于增强公司的抗风险能力，但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期。  募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。本次向特定对象发行资金到位后，若公司不能实现扭亏为盈，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险，特此提醒投资者关注。  同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  三、本次向特定对象发行的必要性和合理性  本次发行的必要性与合理性分析，请参见本次向特定对象发行股票预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还债务及补充流动资金，有利于公司降低负债规模，减少财务费用，流动资金将得到一定程度的补充，公司的资金实力得到增强，有利于优化公司资本结构，提升公司抗风险能力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。  （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还债务及补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。  五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施  为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：  （一）进一步完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问核机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。  （二）提升公司日常运营效率，降低营运成本  公司将进一步加强制度建设，完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等各环节的管控，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。  （三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制  公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》并制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。  公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。  六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺  （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：式损害公司利益。行情况相挂钩。将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。报措施的承诺，若违反该等承诺并或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  （二）控股股东、实际控制人承诺  公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。  特此公告。                        珠海市乐通化工股份有限公司董事会查看原文公告