汇成股份- 防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度

       合肥新汇成微电子股份有限公司                  第一章 总则  第一条 为规范合肥新汇成微电子股份有限公司（以下称“公司”）与控股股东及其他关联方之间的资金往来，建立防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》            《中华人民共和国证券法》                       《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》    （以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件以及《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》             （以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。  第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来。  第三条 本制度所称“关联方”，是指根据《上市规则》                          《企业会计准则第 36号--关联方披露》等相关法律、法规所界定的关联方，包括自然人、法人或其他组织。  第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：  （一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。  （二）非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，有偿或无偿、直接或间接为其拆借资金、代其偿还债务而支付资金，通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款，委托控股股东及其他关联方进行投资活动，为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，其他在没有商品和劳务提供情况下向其提供的资金，以及与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。         第二章 防范控股股东及关联方的资金占用  第五条 公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。  第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：  （一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；  （二） 有偿或者无偿、直接或者间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；  （三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；  （四） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；  （五） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；  （六）中国证监会、证券交易所认定的其他方式。  第七条 公司及合并报表范围内的子公司向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何形式的担保须经股东大会审议通过。  第八条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。  第九条 公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。  公司财务部和审计部应分别定期检查公司与控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。                第三章 关联交易结算程序     第十条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序。     第十一条 公司财务部在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。          第四章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任     第十二条 公司董事、监事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定责任，应按照有关法规和《公司章程》                  《董事会议事规则》                          《监事会议事规则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。     第十三条 公司董事长是防范控股股东及其他关联方占用公司资金工作的第一责任人，董事会秘书为执行负责人，财务总监为具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。     第十四条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并赔偿损失。  当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。     第十五条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债” 或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需要对表决进行回避。  在公司股东大会就相关事项进行审议时，公司关联股东应依法回避表决， 其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。  第十六条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为时，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：  （一） 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；  （二） 公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报告和评估报告应当向社会公告。  （三） 独立董事应当就公司控股股东及其他关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。  （四） 公司控股股东及其他关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，利害关系人应当回避投票。  第十七条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。  第十八条 公司应于每个会计年度终了后聘请注册会计师对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。  独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。               第五章 责任追究及处罚  第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业、关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免的程序。  第二十条 公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，对公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处分。  第二十一条 违反本制度而发生的控股股东及关联方占用公司的非经营性资金现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予经济处分外，视情节轻重追究相关责任人的法律责任。                  第六章 附 则  第二十二条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。  第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。  第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。                         合肥新汇成微电子股份有限公司                            二○二三年五月查看原文公告