川恒股份- 2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）

股票代码：002895                股票简称：川恒股份              贵州川恒化工股份有限公司               方案论证分析报告                 （修订稿）                 二〇二三年五月  贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）是深圳证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。一、本次发行的背景及目的   （一）本次发行的背景（2019-2025年）》、《贵州省磷化工产业发展规划（2019-2025年）》，提出“合理开发利用资源，提升中低品位磷矿利用比重”、“巩固磷肥优势地位，提升新型专用肥料比重”、“大力发展磷酸加工，提升精细化学产品比重”、“提高磷矿利用效率，提升伴生资源利用比重”等主要任务，将大力发展精深加工作为重点工作之一，提出至2025年扩大磷矿石开采规模、湿法净化磷酸生产规模等。  公司近年来以自主研发的半水法磷酸生产工艺基础上，在现有磷酸二氢钙、磷酸一铵等磷化工产品基础上，持续创新和改进，力求不断丰富磷化工产品条线，提高产品附加值，并向上游磷矿石产业链、新能源材料产业链延伸，实现产业规划提出的发展目标，为公司未来发展奠定更坚实的基础。  本次发行股票在此背景下提出，募集资金投资项目将新增公司净化磷酸的生产能力，建设具有良好的社会效益、经济效益和环境效益。   （二）本次发行股票的目的  上市以来，公司一直在积极探索新的盈利增长点，为股东创造更多的价值和更高的回报。在上述背景下，公司拟通过本次向特定对象发行股票，投资建设“中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目”、“10万吨/年食品级净化磷酸项目”等，持续完善公司在新能源材料产业链的布局，丰富产品结构，提高公司在磷化工领域的综合竞争力。二、本次发行证券及其品种选择的必要性  （一）发行股票的种类和面值  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。  （二）本次发行证券的必要性  为持续提升核心竞争力，增强盈利能力，公司本次发行股票募集资金拟用于“中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目”、“10万吨/年食品级净化磷酸项目”、“补充流动资金项目”和“偿还银行贷款项目”。  募投项目“中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目”将进一步提升公司对于中低品位磷矿的综合利用能力，项目建设包含“150万吨/年中低品位磷矿选矿生产线”、“30万吨/年硫铁矿制酸及余热利用生产线”、“15万吨/年半水湿法磷酸生产线”及“12万吨/年食品级净化磷酸生产线”，提升中低品位磷矿选矿能力，并提高主要原材料硫酸的自制能力，在丰富磷化工产品结构的同时，提高主要原材料的保障能力，并为后续磷酸铁产线提供原料保障。  募投项目“10万吨/年食品级净化磷酸项目”将依托福泉龙昌工厂现有半水湿法磷酸生产装置，主要用于配套“10万吨/年电池用磷酸铁项目”，为磷酸铁产线提供充足磷源，从而保障公司后续磷酸铁产线的顺利投产。  综上所述，公司本次募投项目均系围绕“基于磷而高于磷，转型新材料”发展规划、“矿化一体”发展战略制定，本次募投项目的顺利实施将提升中低品位磷矿的综合利用能力，丰富磷化工产品结构，推动新能源材料转型的顺利实施。  公司本次募集资金投资项目投资金额较大，自有资金难以满足项目建设资金需求，为推动上述募投项目的顺利实施，公司拟考虑外部股权融资。  本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，与公司现有的主营业务紧密相关，符合公司的整体战略发展方向，具有良好的市场前景和效益。通过本次发行，将进一步完善公司产业链布局，为公司后续磷酸铁产线生产奠定坚实基础，丰富磷化工板块产品结构，增强公司市场竞争力，为公司的可持续、稳定发展提供有利条件。  公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若公司发展所需资金来源于银行贷款将会影响公司财务结构的稳健性，增加经营风险和财务风险。  公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，有助于促进公司长期发展战略的实现。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力，为全体股东提供更好的投资回报。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性  本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购情况协商确定。  本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。  公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》的规定。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性  （一）本次发行定价的原则及依据合理  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将相应调整，调整公式如下：  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：  派息/现金分红：P1=P0－D；  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；  两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）。  本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。  本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。  （二）本次发行定价的方法和程序合理  本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性  （一）本次发行方式合法合规  （1）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定  公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。  （2）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定  本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），其中定价基准日为本次发行期首日。  公司本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。  （3）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定  公司本次发行方案已经2021年度股东大会、2022年度股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条规定。  （1）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定  公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。  （2）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定  公司本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。  （1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定  公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：  ① 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  ② 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。  ③ 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；  ④ 公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  ⑤ 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；  ⑥ 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。  （2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定  公司本次募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：  ① 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；  ② 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；  ③ 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。  （3）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定  本次发行对象为不超过35名的符合股东大会决议规定条件的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。  （4）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于发行期首日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。  （5）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定  本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起至少6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。  （6）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定  公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。  （7）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定  本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。  （二）本次发行程序合法合规  本次发行方案已经公司第三届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十六次会议、2022年年度股东大会、第三届董事会第二十九次会议审议通过，且已在深圳证券交易所网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。  综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。六、本次发行方案的公平性、合理性  本次发行方案已经公司第三届董事会第十五次会议、2021年度股东大会、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十六次会议、2022年度股东大会、第三届董事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事已对本次向特定对象发行股票发表了独立意见。  本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。  本次发行股票董事会决议以及相关文件均在深交所网站及信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。  本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。  综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施     （一）本次向特定对象发行股票对原股东权益或即期回报摊薄的影响  本次向特定对象发行股票数量不超过10,000.00万股（含本数），拟募集资金总额不超过240,995.43万元（含本数）。本次发行股票募集资金运用围绕公司主营业务开展，丰富磷化工产品结构，推动公司向新能源材料领域的战略转型，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，但募投项目产生效益需要一定的时间，因此本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。     （二）公司应对本次发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施  为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，实现可持续发展，公司拟采取如下措施：  本次发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进一步提升，公司将大力拓展市场营销，在稳步推进现有产品的基础上，加大新产品的研发力度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。  公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。  为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、其他规范性文件，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。  为保证公司规范、有效使用募集资金，本次发行 A 股股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：  （1）公司本次募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用；  （2）公司在募集资金到位后 1 个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业银行按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照申请文件承诺的募集资金投资计划使用；  （3）严格执行公司《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程序，保障募集资金使用符合本次发行 A 股股票申请文件中规定的用途，以加强募集资金使用的事前控制；  （4）董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；  （5）董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。  公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。  （三）相关主体关于公司本次发行 A 股股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺  为保证公司本次发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司、实际控制人李光明先生和李进先生分别作出承诺：  （1）本公司/本人依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动；  （2）本公司/本人切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；  （3）自本承诺函出具日后至本次发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺函相关内容不满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺；  （4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：  （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。  （2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。  （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。  （4）董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况向挂钩。  （5）若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况挂钩。  （6）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。  （7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。八、结论  综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将为公司带来良好的收益，增强企业核心竞争力，为股东带来良好的回报，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。  （以下无正文）  （本页无正文，为《贵州川恒化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告》之盖章页）                          贵州川恒化工股份有限公司                                      董事会查看原文公告