汇成股份- 重大交易决策制度

        合肥新汇成微电子股份有限公司                 第一章 总则  第一条 为促进合肥新汇成微电子股份有限公司(以下简称“公司”)的健康稳定发展，控制公司经营风险，使公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。  第二条 本制度适用于公司下列交易事项的经营决策：  （一）购买或者出售资产；  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；  （五）租入或者租出资产；  （六）委托或者受托管理资产和业务；  （七）赠与或者受赠资产；  （八）债权、债务重组；  （九）签订许可使用协议；  （十）转让或者受让研发项目；  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；  （十二）证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售的资产，不包括购买原材料、燃料、动力、日常办公所需的低值易耗品，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。     第三条 公司购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的低值易耗品，以及出售产品或商品等日常经营范围内的交易行为，按照《总经理工作细则》等有关规定的权限执行。     第四条 上市公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：   （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；   （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；   （三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过   （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；   （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元;   （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。   上述指标的数据如为负值，取其绝对值计算。     第五条 公司的关联交易、对外担保、对外投资行为，均分别按照公司《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》的规定执行。                     第二章   决策权限     第六条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会批准：   （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；   （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；   （三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过   （四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；   （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；   （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。   第七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：   （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；   （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；   （三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过   （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；  （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第七条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：  （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；  （二）公司发生的交易仅达到本规则第七条第一款第（五）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。  第九条 未达到本制度第六条规定标准的交易事项，董事会授权总经理批准。  第十条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第六条、第七条。  第十一条 公司进行第二条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用第六条、第七条。  已经按照第六条或者第七条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。  第十二条    公司与同一交易方同时发生第二条各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。  第十三条 公司发生交易达到本制度第七条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。  公司发生交易达到本制度第七条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。  中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两款规定。  第十四条    公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第六条或者第七条。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条或者第七条的规定。  第十五条 公司发生交易达到本制度第六条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，上市公司应当参照本制度第十三条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。  第十六条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。  公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。  上市公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第六条、第七条的规定。  第十七条    公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。  财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：  （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；  （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；  （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；  （四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。     第十八条   公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第六条、第七条的规定。  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。     第十九条   公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第六条、第七条的规定。     第二十条 公司发生第二条规定的 “购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%，除应当披露并参照第十三条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。  已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。     第二十一条 公司的控股子公司进行本制度第二条所列的交易行为，视同公司自身的行为，适用本制度的规定。     第二十二条 公司讨论本制度所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有关项目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。     第二十三条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。                    第三章    附则     第二十四条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。  第二十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并施行。  第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。                      合肥新汇成微电子股份有限公司                         二○二三年五月查看原文公告