先进数通- 第四届董事会2023年第二次临时会议决议公告
来源：峰值财经 发布时间：2023-05-08 浏览量：次
证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2023-022 北京先进数通信息技术股份公司 第四届董事会 2023 年第二次临时会议 决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2023年 4 月 28 日以电子邮件方式发出召开第四届董事会 2023 年第二次临时会议的通知，并于 2023 年 5 月 6 日在公司 B 座 4 层大会议室以现场结合通讯会议的方式召开。 会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，超过全体董事会成员的半数。本次会议由公司董事长李铠先生主持，公司监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和相关法律法规、《公司章程》的规定。二、董事会会议审议情况（一） 审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《发行上市审核规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定、公司 2022 年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经董事会认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请发行股票的资格和条件。 -1- 公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。 议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。（二） 审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的 议案》 为满足公司未来发展需要，增强公司核心竞争力，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司 2022 年度股东大会的授权，公司拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方式募集资金，以满足公司发展的资金需求。公司本次发行的方案具体内容如下： 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本次发行的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2022 年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情 -2-况，遵照价格优先等原则协商确定。 所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （1）本次发行的定价基准日为发行期首日。 （2）本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0 为调整前发行价格，P 1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。 最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规和监管部门的要求，根据 2022 年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本次发行股票的发行数量不超过 2,500 万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本 308,429,398 股的 30%，最终发行股票数量由董事会及其授权人士根据 2022 年度股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因 -3-其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。 审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本次发行募集资金总额不超过人民币 25,000.00 万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元序 募集资金 项目名称 项目投资总额号 拟投入金额 合计 33,180.93 25,000.00 若公司在本次发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 -4- 在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。 审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本次发行决议的有效期限为 2022 年度股东大会审议通过之日起，至公司 若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。 本议案尚需经深圳证券交易所审核并获中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所审核并经中国证监会注册的方案为准。（三） 审议通过《关于公司 的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司 2022 年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司就本次发行编制了《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。 议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。（四） 审议通过《关于公司的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》、《发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司 2022 年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司就本次发行编制了《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。 议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。（五） 审议通过《关于公司的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》、《发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司 2022 年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司就本次发行编制了《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。 议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。（六） 审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即 期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。 议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 -6- 本议案尚需提交股东大会审议。 详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司主体承诺的公告》、《全体董事和高级管理人员关于填补即期回报的承诺》、《第一大股东关于填补即期回报的承诺》。（七） 审议通过《关于公司的议案》 为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。 公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。 议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。（八） 审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票无需编 制前次募集资金使用情况报告的议案》。 公司自 2016 年首次公开发行股票后，不存在通过配股、增发、发行可转债、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。公司前次募集资金于 2016 年全部到账，距今已满 6 个会计年度。因此，公司本次以简易程序向特定对象发行股票，无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具募集资金使用情况鉴证报告。 公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。 议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 -7- 详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司的公告》。（九） 审议通过《关于公司拟设立募集资金专用账户的议案》 根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。 议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。（十） 审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》 公司董事经过讨论，同意于 2023 年 5 月 23 日下午 15:00 召开公司 2023 年第一次临时股东大会。 议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的通知》。三、备查文件临时会议决议》；意见》。 特此公告！ 北京先进数通信息技术股份公司 董事会 -8-查看原文公告
