金贵银业- 国泰君安证券股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司重大资产重组事项临时受托管理事务报

股票简称：金贵银业                     股票代码：002716债券简称：14 金贵债                   债券代码：112231        郴州市金贵银业股份有限公司      （住所：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号）         国泰君安证券股份有限公司       关于郴州市金贵银业股份有限公司               重大资产重组事项              临时受托管理事务报告                债券受托管理人         中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号                声       明  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息来源于郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”、                             “上市公司”“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《深圳证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》、郴州市金贵银业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司 2014 年发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）等相关规定编制了本报告。  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。  国泰君安提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。  一、本期债券核准情况  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1029号文核准，发行人获准发行不超过 7 亿元的公司债券。郴州市金贵银业股份有限公司 2014 年公司债券（以下简称“本期债券”）发行总额为人民币 7 亿元。  二、本期债券的主要条款  郴州市金贵银业股份有限公司 2014 年公司债券。债券简称为“14 金贵债”，债券代码为“112231”。  本期债券发行规模为人民币 7 亿元。  本期债券每张票面金额为 100 元。  本期债券按面值平价发行。  本期公司债券的期限为 5 年，债券存续期第 3 年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。  本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。  本期公司债券票面利率在债券存续期前 3 年内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券存续期内前 3 年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。   在本期债券存续期内第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后 2 年执行新利率，新利率在后 2 年固定不变，采取单利按年计息，不计复利；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变，采取单利按年计息，不计复利。   本期债券存续期前 3 年的票面利率为 7.05%，经存续期第 3 年末上调票面利率后，存续期后 2 年的票面利率为 7.55%。   本期债券的起息日为 2014 年 11 月 3 日。   本期债券的付息日期为 2015 年至 2019 年每年的 11 月 3 日；若投资者行使回售选择权，则本期债券的付息日期为 2015 年至 2017 年每年的 11 月 3 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。   本期债券的兑付日期为 2019 年 11 月 3 日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2017 年 11 月 3 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。   本期债券的计息期限为 2014 年 11 月 3 日至 2019 年 11 月 2 日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2014 年 11 月 3 日至 2017 年     本期债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准：若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数以及按本期债券票面利率上浮 30%向债券持有人支付违约金。  本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。  发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，上调幅度为 0 至 100 个基点，其中一个基点为 0.01%。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。  发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。   经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）出具的《郴州市金贵银业股份有限公司 2014 年公司债券信用评级报告》（东方金诚债评[2014]084 号），本期债券发行时，公司的主体信用级别为 AA，本期债券的信用级别为 AA。   根据相关跟踪评级安排，东方金诚对金贵银业及“14 金贵债”信用状况进行了跟踪评级。2015 年 5 月 28 日、2016 年 5 月 4 日、2017 年 6 月 28 日、信用等级为 AA，评级展望为稳定；维持“14 金贵债”信用等级为 AA。于下调郴州市金贵银业股份有限公司主体及“14 金贵债”信用等级的公告》（东方金诚公告[2019]92 号），下调公司主体信用等级至 AA-，评级展望为负面；下调“14 金贵债”信用等级至 AA-。踪评级，维持金贵银业的主体信用等级为 AA-，评级展望为负面；维持“14 金贵债”信用等级至 AA-。跟踪评级，将金贵银业的主体信用等级由 AA-下调至 A，评级展望为负面；并将“14 金贵债”信用等级由 AA-下调至 A。跟踪评级，将金贵银业的主体信用等级由 A 下调至 BBB，评级展望为负面；并将“14 金贵债”信用等级由 A 下调至 BBB。跟踪评级，将金贵银业的主体信用等级由 BBB 下调至 BB-，评级展望为负面；并将“14 金贵债”信用等级由 BBB 下调至 BB-。跟踪评级，将金贵银业的主体信用等级由 BB-下调至 B-，评级展望为负面；并将“14 金贵债”信用等级由 BB-下调至 B-。跟踪评级，将金贵银业的主体信用等级由 B-下调至 C，并将“14 金贵债”信用等级由 B-下调至 C。跟踪评级，维持金贵银业的主体信用等级为 C，同时维持“14 金贵债”信用等级为 C。行跟踪评级。2021 年 6 月 8 日，东方金诚收到金贵银业出具的《关于终止跟踪评级服务的函》，称公司正在依法高效地执行《重整计划》，截至 2021 年 6 月              总人数兑付比重为 79.83%，总金额兑付比重为 81.13%。其余未完成兑付的投资者，主要系部分债权人需要补充申报材料以及一些个人投资者联系不上导致。基于上述原因，金贵银业向东方金诚提出终止评级，不再履行信用评级委托协议项下提供评级相关材料等义务。鉴于此，根据相关监管规定及东方金诚评级业务相关制度，东方金诚决定终止对金贵银业主体及“14 金贵债”债项评级。  本期债券本息支付按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。  本期公司债券采用无担保形式发行。保的公告”，本期债券由发行人原控股股东曹永贵自愿且不可撤销地为“14 金贵债”提供个人连带责任担保，本期债券本息到期时，如公司不能足额兑付本期债券本息，担保人应承担连带责任担保。本次担保的保证期间为“14 金贵债”到期日（含宣布提前到期之日及/或展期后之到期日）起两年，并于 2021 年 11月 3 日失效。  金贵银业于 2019 年 11 月 4 日（本债券应于 2019 年 11 月 3 日兑付，因遇法定节假日或休息日，顺延至其后的第 1 个工作日，故实际兑付日为 2019 年 11月 4 日）未能按时全额兑付“14 金贵债”全体债券持有人的本金及利息，已构成实质违约。裁定批准《郴州市金贵银业股份有限公司重整计划》                      （以下简称“《重整计划》”），并终止金贵银业重整程序，金贵银业进入重整计划执行阶段。“14 金贵债”持有人的权益将按照经郴州中院裁定批准的《重整计划》的安排进行兑付（兑息）工作。之二《民事裁定书》，确认金贵银业重整计划已执行完毕。  三、本期债券的重大事项  国泰君安作为“14 金贵债”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》《募集说明书》《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等的规定及约定，现就本期债券重大事项报告如下：  （一）关于公司重大资产重组的情况  根据 2023 年 4 月公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟发行股份购买湖南有色产业投资集团有限责任公司（以下简称“有色集团”）和湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团）合计持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。   为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向有色集团发行股份募集配套资金总额不超过 301,732,522.41 元，不超过本次重组中拟发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。   根据标的公司经审计的 2022 年 10 月末资产总额、资产净额及 2021 年度营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例进行测算，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。   根据上市公司经审计的财务数据、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：                                                  单位：万元   项目        资产总额               资产净额            营业收入  上市公司         415,606.07         201,072.61      198,935.93  标的公司         103,996.17          81,762.73       49,769.81  交易金额                            120,693.01                -  指标占比            29.04%               60.02%          25.02%  注：上述财务数据系标的公司经审计的 2022 年 10 月末资产总额、资产净额及 2021 年度营业收入占上市公司 2021 年经审计的合并财务报表相关指标；资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益金额。   根据《重组管理办法》相关规定和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。   （二）本次重大资产重组对公司股权结构的影响   截至本报告出具日，上市公司总股本为 2,210,479,088 股，郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司（以下简称“郴州产投”）直接持有上市公司资产管理股份有限公司（以下简称“长城资管”）、财信资产管理（郴州）有限公司（以下简称“财信资管”）为郴州产投的一致行动人，分别直接持有上市公司 159,063,972 股股份和 115,809,375 股股份，分别占上市公司总股本的 7.20% 和 5.24%。    本次交易完成后，有色集团、黄金集团将分别持有上市公司 420,965,228 股 股份、191,644,339 股股份，分别占上市公司总股本的 14.91%和 6.79%，合计 持股比例为 21.70%；上市公司控股股东将变更为有色集团，实际控制人将变更 为湖南省国资委。    本次交易前后上市公司的股本结构如下表所示：                                      发行股份购买资产后募集                 本次交易前                                              本次交易后                                         配套资金前 股东名称             持股数量                      持股数量                      持股数量                            持股比例                     持股比例                     持股比例             （股）                       （股）                       （股） 郴州产投        210,000,000      9.50%    210,000,000    7.80%     210,000,000     7.44% 长城资管        159,063,972      7.20%    159,063,972    5.91%     159,063,972     5.63% 财信资管        115,809,375      5.24%    115,809,375    4.30%     115,809,375     4.10%郴州产投及其一致行动人小计 有色集团                   -         -    289,204,302   10.75%     420,965,228    14.91% 黄金集团                   -         -    191,644,339    7.12%     191,644,339     6.79%有色集团及黄金                        -         -    480,848,641   17.87%     612,609,567    21.70% 集团小计 其他股东       1,725,605,741   78.06% 1,725,605,741     64.12% 1,725,605,741      61.12%  合计        2,210,479,088 100.00% 2,691,327,729 100.00% 2,823,088,655 100.00%    （三）本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响    本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：                                       本次交易后                             本次交易后       项目           本次交易前（合                          本次交易前（合                                       （备考合                               （备考合                       并）                              并）                                         并）                                并）  总资产（万元）                   388,822.23 572,329.29        415,606.07      579,808.77  总负债（万元）                   205,456.51 268,270.56        214,533.46      281,172.96 归属于母公司所有者   权益（万元）  营业收入（万元）                  243,618.19 296,307.64        198,935.93      248,705.74  净利润（万元）                   -17,731.05 -10,579.50             1,493.59     4,901.65 归属于母公司所有者                            -17,731.05 -10,579.50             1,493.59     4,901.65  净利润（万元）                             本次交易后                         本次交易后    项目       本次交易前（合                        本次交易前（合                             （备考合                           （备考合                并）                            并）                               并）                            并）基本每股收益（元/                   -0.0802        -0.0393         0.0068         0.0182    股）  资产负债率            52.84%         46.87%          51.62%     48.49%  根据上述财务指标对比情况，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。  （四）本次交易后上市公司的同业竞争情况  本次交易完成后，上市公司控股股东将变为有色集团。交易完成后，上市公司将和有色集团在以下方面存在少量业务重合：  大坊矿业系有色集团直接控股的子企业，其主营业务为金、银、铅、锌矿的采选，持有猫儿岭金矿采矿权证（证号：C4300002009034220009292，有效期：在银、铅、锌矿采选业务方面存在一定的重合。  （1）大坊矿业投产后，与上市公司存在同业竞争  大坊矿业 2012 年 1 月因突发透水事件暂停矿石开采活动至今，截至本报告书签署日，大坊矿业猫儿岭金矿仍在开展井下系统排水平台建设工作，自 2012年至今尚未进行任何开采，且预计短期内无法恢复。截至本报告书签署日，大坊矿业已于 2022 年 5 月将其选矿厂对外出租，租期 3 年，其收入均来自选矿厂的租赁及其附带的水电转供收入，无矿石采选等业务。  大坊矿业因井下停产多年，实际情况不明，目前未进行钻深与坑探，其品位不明确，但投产后的经营业务仍为金、银、铅、锌矿的采选，且位于湖南省郴州市桂阳县，因此投产后的大坊矿业与标的公司存在同业竞争。  因此，在大坊矿业尚未投产前，大坊矿业与上市公司及其下属公司不存在实质性同业竞争，但大坊矿业投产后与标的公司存在同业竞争。   （2）大坊矿业盈利状况较差，暂不适合注入上市公司   根据大坊矿业 2020 年至 2022 年的未经审计财务报表，大坊矿业 2020 年累计收入 626.71 万元、净利润为-13.79 万元，2021 年累计收入为 4,769.57 万元、净利润为 600.63 万元，2022 年累计收入为 1,466.56 万元、净利润为-1,169.80万元。大坊矿业盈利水平极不稳定且预计仍将长期处于亏损状态。此外，截至可能影响上市公司未来的股东分红。   大坊矿业原是宝山矿业持股 67.00%的控股子公司。因大坊矿业目前尚未恢复矿石开采且盈利状况较差，不具备注入上市公司的条件，因此宝山矿业于 2022年 10 月，将其剥离至有色集团和黄金集团，剥离后有色集团直接持有大坊矿业   （1）金水塘矿业与上市公司存在同业竞争   金水塘矿业系有色集团通过黄金集团间接控股的子公司，其主营业务为铅、锌金属的采选，主要产品为铅精矿和锌精矿。金水塘矿业持有清水塘铅锌矿采矿权证（证号：C43000002011073220116489，有效期：2022 年 3 月 2 日至 2027年 3 月 2 日）和 4 宗探矿权证。金水塘矿业与重组后的上市公司在铅、锌采选方面存在一定的业务重合。金水塘矿业与宝山矿业皆位于湖南省内，且客户存在重叠，因此金水塘矿业与重组后的上市公司存在同业竞争。   （2）金水塘矿业暂不具备注入上市公司条件   根据金水塘矿业 2020 年至 2022 年 11 月的未经审计财务报表，金水塘矿业元、净利润为 964.73 万元，金水塘矿业的盈利水平较低且不稳定。此外，金水塘矿业截至 2022 年 11 月末的未弥补亏损为 2,105.19 万元，若置入上市公司可能影响未来股东分红。  因此，从盈利能力、对上市公司未来分红的影响角度分析，金水塘矿业暂不具备注入上市公司的条件。  （五）关于避免同业竞争的措施  有色集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》：  “1、自本公司取得上市公司实际控制权之日起 5 年内，本公司将促使本公司与上市公司存在同业竞争的相关企业（包括桂阳县大坊矿业有限公司、湖南金水塘矿业有限责任公司）达到如下资产注入上市公司条件，并启动法定程序以市场公允价格将相关企业注入上市公司：（1）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合法律和行政法规的规定；（2）运营稳定、盈利状况良好且注入金贵银业不会摊薄金贵银业每股收益；（3）股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；（4）内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求；（5）交易事项符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。本公司原则上同意相关企业注入上市公司，并承诺继续履行法定程序，积极推进所需的各项工作。若自本公司取得上市公司实际控制权之日起 60 个月内，本公司未能完成相关企业注入上市公司，则在上述承诺期结束前，本公司承诺委托上市公司全面托管相关企业的生产经营，委托经营期限至相关企业符合上述注入条件并完成注入上市公司为止，自托管之日起至相关企业注入上市公司前，本公司严格遵守并将促成直接或间接控制的其他企业严格遵守托管协议，尊重上市公司的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于上市公司利益或其他非关联股东利益的交易和安排。不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会；若上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。  黄金集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》：  “1、自本公司取得上市公司股权之日起 5 年内，本公司将促使本公司与上市公司存在同业竞争的相关企业（湖南金水塘矿业有限责任公司）达到如下资产注入上市公司条件，并启动法定程序以市场公允价格将相关企业注入上市公司：（1）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合法律和行政法规的规定；（2）运营稳定、盈利状况良好且注入金贵银业不会摊薄金贵银业每股收益；（3）股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；（4）内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求；（5）交易事项符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。本公司原则上同意相关企业注入上市公司，并承诺继续履行法定程序，积极推进所需的各项工作。若自本公司取得上市公司股权之日起本公司承诺委托上市公司全面托管相关企业的生产经营，委托经营期限至相关企业符合上述注入条件并完成注入上市公司为止，自托管之日起至相关企业注入上市公司前，本公司严格遵守并将促成直接或间接控制的其他企业严格遵守托管协议，尊重上市公司的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于上市公司利益或其他非关联股东利益的交易和安排。上市公司的持股关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。司将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会；若上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。  四、债券受托管理人履职情况  国泰君安证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障投资者的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，出具本临时受托管理事务报告。  国泰君安证券将持续关注对债券持有人利益有重大影响的事项，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《债券受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责，保障债券持有人的合法权益。  特此提醒投资者关注上述事项的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司重大资产重组事项临时受托管理事务报告》之盖章页）              债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司查看原文公告