天润乳业- 新疆天润乳业股份有限公司关于追加2023年度担保额度预计的公告

                                  新疆天润乳业股份有限公司证券代码：600419      证券简称：天润乳业     公告编号：临 2023-040         新疆天润乳业股份有限公司      关于追加 2023 年度担保额度预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。   重要内容提示：   ? 被担保人名称：阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”）   ? 本次预计担保金额：不超过 70,000 万元   ? 已实际提供的担保余额：截至本公告披露日，公司已实际为子公司提供担保余额 10,000 万元   ? 本次担保是否有反担保：否   ? 对外担保逾期的累计数量：无   ? 特别风险提示：被担保人新农乳业资产负债率超过 70%，敬请投资者注意投资风险   一、担保情况概述   （一）前次担保额度预计的基本情况   新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2023 年 3 月 30日和 2023 年 4 月 20 日召开第八届董事会第三次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于 2023 年度担保额度预计的议案》，同意公司为全资及控股子公司在商业银行申请贷款提供担保，担保额度预计不超过 42,850 万元。具体详见公司披露在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《新疆天润乳业股份有限公司第八届董事会第三                                新疆天润乳业股份有限公司次会议决议公告》（公告编号：2023-025）和《新疆天润乳业股份有限公司 2022年年度股东大会决议公告》（公告编号 2023-037）。  （二）本次追加担保额度预计的基本情况业股份有限公司关于现金收购资产的议案》，同意公司现金收购新农乳业 100%股权，该事项尚需提交公司股东大会审议。具体详见公司披露在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《新疆天润乳业股份有限公司关于现金收购资产的公告》（公告编号：2023-035）。  该收购事项正在进行中，交易完成后新农乳业将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，新农乳业控股股东新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”）为新农乳业借款提供担保，担保总额为 37,696.59 万元，按照《股权收购协议》约定，本次交易后需要及时办理新农乳业借款的担保人变更，即新农乳业成为公司全资子公司后其借款担保人将由新农开发变更为公司。因此，为支持新农乳业后续各项生产经营和项目建设的正常开展，公司 2023 年度拟为新农乳业在商业银行申请贷款提供担保，本次追加担保额度预计总额不超过 70,000 万元，有效期为自新农乳业股权转让完成工商变更登记且公司股东大会审议通过本担保事项之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。  （三）履行的内部决策程序次会议分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于追加 2023 年度担保额度预计的议案》，该事项尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。  二、被担保人基本情况  名称：阿拉尔新农乳业有限责任公司  统一社会信用代码：9165292274222840XN                                             新疆天润乳业股份有限公司   成立时间：2002 年 10 月 15 日   注册地址：新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园   法定代表人：谭路平   注册资本：70,200 万元   经营范围：鲜牛乳收购及销售；牛乳制品加工及销售；种畜经营；牲畜养殖；进出口贸易经营；边境小额出口贸易；酒类经营；食品生产；酒制品生产；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；生鲜乳道路运输；草种植；草及相关制品销售；运输货物打包服务；道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；新鲜水果批发；新鲜水果零售；未经加工的坚果、干果销售；饲料生产；饲料原料销售；肥料生产；肥料销售；生物有机肥料研发；食用菌种植；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）   最新的信用等级情况：未进行过信用评级，不是失信被执行人，纳税信用评定等级 B，信用状况良好。   股东情况：新农开发持股 97.4359%，阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司持股 2.5641%。待新农乳业股权交割完成后，天润乳业持股   最近一年又一期主要财务数据：                                                  单位：万元   财务指标        2023 年 3 月末（未经审计）           2022 年末（审计数）资产总额                       102,479.99              99,269.48负债总额                           80,819.50           77,728.52净资产                            21,660.49           21,540.96资产负债率                            78.86%              78.30%   财务指标        2023 年 1-3 月（未经审计）          2022 年度（审计数）营业收入                            6,006.89           30,599.67净利润                              144.65             2,938.59                            新疆天润乳业股份有限公司  三、担保协议的主要内容  本次追加担保事项是为未来担保的预计发生额，有关各方目前尚未签订担保协议，具体担保方式、担保金额、担保期限等条款内容以最终签订的担保协议及相关文件为准。在上述额度内发生的担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理担保业务相关事项。  四、担保的必要性和合理性  本次追加担保事项生效时新农乳业已完成股权转让相关工商变更登记，届时新农乳业已成为公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其拥有决策和控制权，能够及时掌握其经营情况和资信状况，风险可控，不会对公司持续经营能力带来不利影响。  本次追加担保事项是公司为了满足被担保方新农乳业未来日常生产经营及项目建设资金需要而提供的担保，有助于促进其筹措资金和良性发展，符合公司整体发展战略和整体利益。  五、董事会意见  公司董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过本次追加担保事项。公司独立董事发表独立意见认为：公司完成对新农乳业 100%股权收购后，新农乳业将成为公司的全资子公司。公司本次追加 2023 年度担保额度是为了满足新农乳业生产经营及项目建设需要，符合公司的整体利益。被担保公司的财务风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。本次追加担保事项的审议和决策程序符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次担保事项，并提交公司股东大会审议。  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量  截至本公告披露日，公司担保余额为 10,000 万元，占公司最近一期经审计                            新疆天润乳业股份有限公司净资产的 4.33%。公司不存在为子公司以外的担保对象提供担保的情形，亦不存在逾期担保的情形。 特此公告。                      新疆天润乳业股份有限公司董事会查看原文公告