嘉益股份- 第二届监事会第十八次会议决议公告

证券代码：301004      证券简称：嘉益股份        公告编号：2023-026              浙江嘉益保温科技股份有限公司   本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、监事会会议召开情况   浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于 2023 年 5 月 6 日在公司会议室召开，会议以现场方式进行召开。会议通知于 2023 年 4 月 28 日以电子邮件方式送达。会议应到监事 3 人，实到 3 人，监事会主席王炯采取通讯方式出席本次会议。会议由监事会主席王炯主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。  二、监事会会议审议情况  与会者经审议各项议案后，采用记名表决方式通过了下列议案：  （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。  （二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》  公司监事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的发行方案，具体如下：  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含 40,000.00 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  根据相关法律法规和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债期限为自发行之日起六年。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平，提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。  （1）年利息计算  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：  I=B×i  I：指年利息额 B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额 i：指当年票面利率 （2）付息方式 ①本次可转债每年付息一次，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。 ④可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  （2）转股价格的调整方式及计算公式  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；  增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）；  上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；  派发现金股利：P1=P0－D；  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。  其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  （1）修正权限与修正幅度  在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的 35%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。  修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  （2）修正程序  公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。  其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。  转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  （1）到期赎回  本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （2）有条件赎回  在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：  ①公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；  ②当本次发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。  当期应计利息计算公式为：IA =B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；  i：指当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  （1）有条件回售  在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。  在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售 若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内回售；该次申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本次发行可转债向原股东优先配售，具体向原股东优先配售比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时的具体情况确定，在发行公告中披露。原股东有权放弃配售权。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （1）本次可转债债券持有人的权利 ①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转债债券持有人的义务 ①遵守公司发行的本期可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间，有下列情形之一的，董事会或可转债受托管理人应召集债券持有人会议 ①拟变更可转债募集说明书的约定； ②拟修改本债券持有人会议规则； ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④公司不能按期支付本次发行的可转债本息； ⑤公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；  ⑧公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；  ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；  ⑩公司提出债务重组方案的；  ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；  ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。  （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议  ①公司董事会；  ②单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人；  ③可转债受托管理人  ④中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过 40,000 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：                                                单位：万元                                              拟使用募集资金         项目名称             实施主体    项目总投资                                                投入越南年产 1,350 万只不锈钢真空保温杯生                         嘉益越南公司   24,143.38    20,000.00产建设项目年产 1,000 万只不锈钢真空保温杯生产线                         公司       30,854.70    10,000.00建设项目补充流动资金                   公司       10,000.00    10,000.00                合计                64,998.08    40,000.00  若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。“年产 1,000 万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”总投资 30,854.70 万元，公司于 2021 年首次公开发行股票并在创业板上市时已募集总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金 10,000.00 万元用于该项目投资建设。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行的可转债不提供担保。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  公司本次创业板向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。  （三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司编制了《浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。  具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。  （四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司编制了《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。  具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。  （五）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》  为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金能够合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》及相关法律、法规的要求，公司编制了《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。  具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。  （六）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》  为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司编制了《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺》。  具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺》。  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。  本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。  （七）审议通过《关于制定的议案》  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《浙江嘉益保温科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。  具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江嘉益保温科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。  本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。  （八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》  根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第制了《前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年3月31日的募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》。  具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江嘉益保温科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。  本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。  （九）审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》  为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《公司章程》等相关规定，公司结合实际情况制定了未来三年股东回报规划。公司编制了《浙江嘉益保温科技股份有限公司未来三年（2023年-  具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江嘉益保温科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。  本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。  （十）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》  根据《公司2022年第二期限制性股票激励计划》等有关规定，鉴于2名首次授予激励对象因个人原因离职已不符合激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票3万股，程序合法合规。  具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。三、备查文件特此公告。                      浙江嘉益保温科技股份有限公司                                    监事会查看原文公告