嘉益股份- 关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

       浙江嘉益保温科技股份有限公司独立董事  浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》                                 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。公司三名独立董事全面、客观、独立地核查了前述议案及相关资料，咨询了相关咨询机构的专业意见后，发表以下独立意见：  一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，经核查，我们认为公司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。公司独立董事同意该事项，并同意提交公司2022年度股东大会审议。  二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见  经审阅，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案系结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意该事项，并同意提交公司2022年度股东大会审议。  三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》的独立意见  经审阅， 我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司的影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事同意该事项，并同意提交公司2022年度股东大会审议。  四、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》的独立意见  经核查，我们认为公司编制的《浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性。本次发行对象的选择范围、数量和标准适当；发行定价的原则、依据、方法和程序合理。公司独立董事同意该事项，并同意提交公司2022年度股东大会审议。  五、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》的独立意见  经核查，我们认为公司编制的《浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对于募集资金投资项目的背景、项目的必要性和可行性、项目对公司发展的积极影响作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转债进行全面了解，本次募集资金投资项目是可行的，有助于为公司和全体股东创造更大价值，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司独立董事同意该事项，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。  六、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见  经核查，我们认为公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，这些填补回报措施是切实可行的，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形，同时相关主体出具了对应的承诺。公司独立董事同意该事项，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。  七、《关于制定的议案》的独立意见  经核查，我们认为公司编制的《浙江嘉益保温科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》内容符合相关法律法规的规定，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。公司独立董事同意该事项，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。  八、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见  经核查，我们认为公司编制的《浙江嘉益保温科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。公司独立董事同意该事项，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。  九、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》的独立意见  经核查，我 们 认 为 公 司拟定 的《公 司未来 三年(2023 年-2025 年 )股 东分 红 回 报 规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红(2022 年修订)》以及《公司章程》中关于公司分红政策的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事同意该事项，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。  十、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》的独立意见  经核查，我们认为公司提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，授权范围符合法律法规的相关规定，有利于公司高效、有序地推进本次发行相关事宜，符合公司的利益。公司独立董事同意该事项，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。  十一、《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见  经核查，我们认为公司本次回购注销2名因个人原因离职已不符合激励对象资格的员工已获授且尚未解除限售的全部限制性股票，合计3万股，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《公司2022年第二期限制性股票激励计划》关于回购注销条件的相关规定。公司回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。公司独立董事同意该事项，并同意提交公司2022年度股东大会审议。  （以下无正文，下接签署页）本页无正文，为《浙江嘉益保温科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》之签署页独立董事签名： 于雳           李有星         熊伟查看原文公告