京东方Ａ- 京东方科技集团股份有限公司可续期公司债券临时受托管理事务报告

  京东方科技集团股份有限公司  （住所：北京市朝阳区酒仙桥路 10 号）可续期公司债券临时受托管理事务报告        债券受托管理人 （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）        二〇二三年五月               重要声明  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、                      《公司债券受托管理人执业行为准则》、    《京东方科技集团股份有限公司2019年公开发行可续期公司债券之受托管理协议》等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见、京东方科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”）出具的说明文件以及提供的相关资料等，由本次债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“受托管理人”）编制。中信建投编制本报告的内容及信息均来源于发行人提供的资料或说明。  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投所作的承诺或声明。未经中信建投书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。           第一节 发行人债券基本情况一、公司债券发行的核准情况  发行人于2019年8月23日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合发行可续期公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可续期公司债券发行方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事宜的议案》，并经发行人于2019年9月12日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过。  根据中国证监会《关于核准京东方科技集团股份有限公司向合格投资者公开发行可续期公司债券的批复》（证监许可[2019]1801号），公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过300亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发自核准之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自核准发行之日起  发行人进行了五期发行，截至本报告出具日尚处于存续期的债券“22BOEY1”于2022年3月24日发行，发行金额人民币2,000,000,000元，发行利率3.50%。二、公司债券基本情况行可续期公司债券（数字经济）             （第一期）                 。                                。周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。若发行人选择延长债券期限，将于本次约定的续期权行使时间前至少30个交易日，披露续期选择权行使公告。截至本受托管理报告出具日，本期债券未到续期日。年利率）为3.50%，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。   基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业投资者的 簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次。   首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不能确定，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。   初始基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与重定价周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期 基 准 利 率 为 票 面 利 率 重 置 日 前 250 个 工 作 日 中 国 债 券 信 息 网（www.chinabond.com.cn）                     （或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与重定价周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。   （1）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红；②减少注册资本。   （2）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：①向普通股股东分红；②减少注册资本。  债券存续期内如发生强制付息事件/利息递延下的限制事项，发行人将于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。本次债券申报会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。  债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于2个交易日内披露相关信息，说明事项的基本情况并对其影响进行分析。  （1）发行人因税务政策变更进行赎回  发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规、司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任时，发行人有权对本期债券进行赎回。  发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：  ①由发行人财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；  ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变 而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。  发行人有权在法律法规及相关司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。  （2）发行人因会计准则变更进行赎回  根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》                               （财会〔2017〕发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。  发行人若因上述原因进行赎回，则在发布公告时需要同时提供以下文件：  ①由发行人财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；  ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响发行人相关会计 条例的情况说明，并说明变更开始的日期。  发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。公司如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。  发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。  除上述两种情况外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。所应缴纳的税款由投资者承担。  根据 2019 年 1 月 1 日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》第一条，本期债券适用股息、红利企业所得税政策，发行人支付的永续债利息支出未在企业所得税税前扣除。             第二节 本期债券重大事项   京东方分别于 2023 年 3 月 31 日召开的第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第四次会议和 2023 年 5 月 5 日召开的 2022 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据会议决议，发行人将以 2.41 元/股的价格回购并注销发行人 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中授予的部分限制性股票 10,298,610 股，其中王鹏等 22 名原激励对象因个人原因离职、身故、自愿放弃原因，已不符合激励条件，发行人回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 9,492,300 股；14 名激励对象因绩效考核结果为 C，根据《京东方科技集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，标准系数为 0.5，发行人回购注销其不符合解除限售的部分限制性股票共 806,310股。发行人将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。待本次回购注销手续完成后，发行人注册资本将由人民币 38,196,363,421 元变更为 38,186,064,811 元。   针对上述事项，京东方已根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定于 2023 年 5 月 6 日公告《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，具体事宜请参见《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。   以上事项请本期债券持有人关注。   中信建投后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其 他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《京东方科技集团股份有限公司可续期公司债券临时受托管理事务报告》之盖章页）                      中信建投证券股份有限公司查看原文公告