金太阳- 关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公

                                       东莞金太阳研磨股份有限公司证券代码：300606         证券简称：金太阳              公告编号：2023-048              东莞金太阳研磨股份有限公司    关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第三个      解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   重要内容提示：票数量 1,603,800 股，占公司当前股本总额 140,128,700 股的 1.1445%。   东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24 日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司案》，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了 2019 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售期股份上市流通手续。现将相关事项说明如下：   一、2019 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序第六次会议，审议通过了《关于公司及摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，拟以 9.58 元/股的授予价格向 57 名激励对象首次授予限制性股票 3,620,000 股，同时公告首次授予的激励对象名单。公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全                                     东莞金太阳研磨股份有限公司体股东利益的情形发表了意见。名单及职位在公司内部进行了公示，在公示期内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019 年 12 月 13 日，监事会针对上述事项发表了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合激励计划规定的激励对象条件。《关于公司及摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，同意激励计划并授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事宜，同时，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票的核查情况，披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内，内幕信息知情人及激励对象不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或者泄露内幕信息的情形。七次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，确定 2019 年 12 月 31 日为本次限制性股票首次授予日，以 9.58 元/股的价格向 57 名激励对象授予 3,620,000 股限制性股票。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见。予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1 名首次授予激励对象李洁琼因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部 6,000 股限制性股票，因此，公司更为 56 位，首次授予的股份由 3,620,000 变更为 3,614,000 股，占授予日公司总股本的 4.05%。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2020 年 4月 24 日。                                     东莞金太阳研磨股份有限公司会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以名激励对象授予 648,000 股预留部分限制性股票。若激励对象实际登记股份时间为 2019 年度权益分派实施后，则本次预留部分限制性股票授予价格将调整为的激励对象名单进行了核实。分授予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作。在确定预留部分授予日后的资金缴纳过程中，1 名预留部分激励对象高洪树因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予预留部分的部分限制性股票 5,000 股，因此，公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予完成时，预留部分激励对象名单为 10 位，预留部分授予的股份由 648,000 股变更为 643,000股，占授予日时公司总股本的 0.69%。限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票的上市日期为 2020 年 7 月 24 日。会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，1 名首次授予激励对象张航海因个人原因离职，不再具备激励资格，公司的股份由 3,614,000 变更为 3,606,000 股。根据《东莞金太阳研磨股份有限公司的授权，董事会同意公司为满足解除限售条件的 55 名激励对象的首次授予第一个解除限售期的 1,442,400 万股限制性股票按规定办理解除限售手续。同时鉴于公司于 2020 年 7 月 14 日实施完 2019 年年度权益分派方案：以公司总股本对 2019 年首次授予限制性股票的回购价格进行调整，调整后，首次授予的限制                                   东莞金太阳研磨股份有限公司性股票回购价格由 9.58 元/股调整为 9.50 元/股。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。本次股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通日为 2021 年 5 月 7 日。购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销的限制性股票涉及人数 3 人，其中：1 名首次授予原激励对象张航海因个人原因离职，不再具备激励资格，2 名预留部分授予原激励对象高洪树、王祖岳因个人原因离职，不再具备激励资格。公司董事会对 1 名首次授予原激励对象张航海已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计 8,000 股进行回购注销，回购价格为 9.50元/股；对 2 名预留部分授予原激励对象高洪树、王祖岳已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计 15,000 股进行回购注销，回购价格为 11.08 元/股。本次回购注销的限制性股票数量共计 23,000 股，占本次股权激励计划所授予股票的宜已于 2021 年 6 月 1 日办理完成。事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象中，1 名预留部分授予激励对象廖忠泽因个人原因离职，不再具备激励资格，公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象从 8位变更为 7 名。根据《东莞金太阳研磨股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定以及 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为满足解除限售条件的 7 名激励对象的预留部分授予第一个解除限售期的体股东每 10 股派 2.8 元人民币现金（含税），董事会对 2019 年限制性股票的回购价格进行调整，调整后，首次授予的限制性股票回购价格由 9.50 元/股调整为股。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。                                     东莞金太阳研磨股份有限公司本次股票激励计划预留部分授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通日为第二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对象中，1 名首次授予激励对象牛旭因个人原因离职，不再具备激励资格，1 名预留部分授予原激励对象廖忠泽因个人原因离职，不再具备激励资格。公司 2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象从 55 位变更为 54 名，预留部分授予激励对象从 8 位变更为 7 名。根据《东莞金太阳研磨股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定以及 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为满足解除限售条件的 54 名激励对象的首次授予第一个解除限售期的 1,079,400 股限制性股票按规定办理解除限售手续。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。本次股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通日为 2022 年 5 月 13 日。回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司董事会对 1 名首次授予原激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计 4,800 股进行回购注销，回购价格为 9.22 元/股；对 1 名预留部分授予原激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计 5,000 股进行回购注销，回购价格为 10.80 元/股。本次回购注销的限制性股票数量共计 9,800 股，占本次股权激励计划所实际授予股票的 0.2302%，占公司当时总股本的 0.0105%。以实施权益分派股权登记日（2022 年 5 月 24 日）登记的总股本为基数（扣除已回购股份 8,000 股后的总股本为 93,426,000 股），向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税），送红股 2 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派除权除息日为：2022 年 5 月 25 日，权益分派实施前本公司总股本为 93,434,000 股，实施后总股本增至 140,147,000 股。                                    东莞金太阳研磨股份有限公司会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会对 2019 年限制性股票回购价格及回购数量进行调整，调整后，首次授予的限制性股票回购价格由 9.22 元/股调整为 5.91 元/股，尚未解锁的剩余限制性股票由 1,079,400 股调整为 1,619,100 股；预留部分授予的限制性股票回购价格由 10.80 元/股调整为 6.97 元/股，尚未解锁的剩余限制性股票由对象从 54 位变更为 53 名。公司董事会对 1 名首次授予原激励对象杭梦园已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计 3,600 股进行回购注销，回购价格为 5.91 元/股。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会对 1 名首次授予原激励对象杭梦园已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计 3,600 股进行回购注销，回购价格为 5.91 元/股。2022 年 9 月 16 日公司完成办理此次部分限制性股票回购注销事宜，此次回购注销的限制性股票涉及人数 3人，回购注销的限制性股票数量共计 18,300 股，占本次股权激励计划所授予股票的 0.4299%，占公司回购前总股本的 0.0131%。会第五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《东莞金太阳研磨股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定以及 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为满足解除限售条件的 7 名激励对象的预留部分授予第二个解除限售期的 467,250 股限制性股票按规定办理解除限售手续。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。本次股票激励计划预留部分授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通日为 2022 年第九次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第三                                       东莞金太阳研磨股份有限公司个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对象中，2 名首次授予激励对象刘云凤、王芳因个人原因离职，不再具备激励资格。公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象从 53 位变更为 51 名。根据《东莞金太阳研磨股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定以及 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为满足解除限售条件的 51 名激励对象的首次授予第三个解除限售期的 1,603,800 股限制性股票按规定办理解除限售手续。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。   二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明   自 2019 年 11 月 29 日公司披露《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（简称《激励计划》）至本公告日，授予的限制性股票因自愿放弃认购、离职等原因造成了激励人数和激励数量的变动，公司董事会及时履行了相关手续：予登记完成的公告》，在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1 名首次授予激励对象李洁琼因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部 6,000 股限制性股票，因此，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予完成时，首次授予激励对象名单由 57 位变更为 56 位，首次授予的股份由 3,620,000 变更为 3,614,000 股，占授予日时公司总股本的 4.05%。公司 2019 年限制性股票激励计划授予的激励对象中，1 名首次授予激励对象张航海因个人原因离职，不再具备激励资格，2 名预留部分授予原激励对象高洪树、王祖岳因个人原因离职，不再具备激励资格。公司董事会对 1 名首次授予原激励对象张航海已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计 8,000 股进行回购注销；对票共计 15,000 股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象从 56 位变更为 55 名，首次授予的股份由 3,614,000变更为 3,606,000 股；预留部分授予激励对象从 10 位变更为 8 名，预留部分授予的股份由 643,000 变更为 628,000 股。                                        东莞金太阳研磨股份有限公司第二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对象中，1 名首次授予激励对象牛旭因个人原因离职，不再具备激励资格，1 名预留部分授予原激励对象廖忠泽因个人原因离职，不再具备激励资格。公司董事会对进行回购注销；对 1 名预留部分授予原激励对象廖忠泽已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计 5,000 股进行回购注销。因此，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象从 55 位变更为 54 名，首次授予的股份由 3,606,000 变更为由 628,000 变更为 623,000 股。实施权益分派股权登记日（2022 年 5 月 24 日）登记的总股本为基数（扣除已回购股份 8,000 股后的总股本为 93,426,000 股），向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税），送红股 2 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派除权除息日为：2022 年 5 月 25 日，权益分派实施前本公司总股本为 93,434,000 股，实施后总股本增至 140,147,000 股，首次授予的股份由 3,598,000 变更为 5,397,000 股，                           预留部分授予的股份由 623,000 变更为 934,500股。会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司 2019 年限制性股票激励计划授予的 1 名原激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司董事会对 1 名首次授予原激励对象杭梦园已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计 3,600 股进行回购注销，回购价格为 5.91 元/股。因此，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象从 54 位变更为 53 名，首次授予的股份由 5,397,000 变更为 5,385,000 股。                                     东莞金太阳研磨股份有限公司第九次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对象中，2 名首次授予激励对象刘云凤、王芳因个人原因离职，不再具备激励资格。公司董事会对 2 名首次授予原激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计 11,700 股进行回购注销。因此，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象从 53 位变更为 51 名，首次授予的股份由 5,385,000 变更为 5,373,300 股。   除此之外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。   三、2019 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的说明   根据《激励计划》的规定，本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。   公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2019 年 12 月 31 日，首次授予的限制性股票上市日期为 2020 年 4 月 24 日。公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期已于 2023 年 4 月 23 日届满。   解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：            解除限售条件                 是否达到解除限售条件的说明  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计         公司未发生前述情形，满足解师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；              除限售条件。  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；                                             东莞金太阳研磨股份有限公司  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；        足解除限售条件。  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售考核                 通合伙)出具的《2021 年度审计年度为 2019 年、2020 年、2021 年三个会计年度，每个会        报告》  （大华审字[2022]0010974计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。                号），公司剔除当年限制性股  首次授予的限制性股票第三个解除限售期，以 2018 年             票激励计划成本影响后的扣非净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 45%。               净利润为 79,383,155.70 元，较  注：上述“净利润”指剔除本次及其他激励计划（如有）               2018 年增长 70.53%，满足解除成本影响的经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性                 限售条件。损益后的净利润。  公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。  激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划                                          评级为“A”，本期解除限售比例解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。                                          为 100%。  激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：   评价等级        A      B               C个人解除限售比例      100%    80%         0%   综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予第三个限售期即将届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激励计划》首次授予的第三个解除限售期的解除限售条件，同意公司在首次授予第三个解除限售期内，对符合解除限售条件的激励对象按照规定解除限售。根据公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，为其办理相应的解除限售手续。   四、本次解除限售股份的上市流通安排                                                              东莞金太阳研磨股份有限公司票数量 1,603,800 股，占公司当前股本总额 140,128,700 股的 1.1445%。对象及其可解除限售的股票数量如下：                     获授的限制性                本次可解除限售的限                   剩余未解除限售的限 姓名          职务                     股票数量（股） 制性股票数量（股）                                 制性股票数量（股）杨伟      董事、副总经理             280,000                       126,000                           0杜长波     董事                      30,000                     13,500                           0诸远继     财务总监                130,000                        58,500                           0        董事会秘书、副杜燕艳                             40,000                     18,000                           0        总经理核心技术和业务人员（47 人）           3,126,000                      1,387,800                          0合计（51 人）                  3,606,000                      1,603,800                          0     注：本次可解除限售的限制性股票数量为权益分派后数量     其中，杨伟先生、杜长波先生为公司董事，诸远继先生、杜燕艳女士为公司高级管理人员，其所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理（2022 年修订）》等有关法律法规的规定执行。     五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表                      本次变动前                        本次变动(+/-)             本次变动后      股份性质                  数量（股）            比例              数量（股）          数量（股）            比例 一、有限售条件股份         23,934,063     17.08%             -1,387,800       22,546,263   16.09%      高管锁定股        22,318,563     15.93%               216,000        22,534,563   16.08%     股权激励限售股        1,615,500      1.15%             -1,603,800           11,700   0.01% 二、无限售条件股份        116,194,637     82.92%              1,387,800      117,582,437   83.91% 三、总股本            140,128,700       100%                     0       140,128,700    100%     注：本表格为公司初步测算结果，实际股本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。     六、备查文件                                东莞金太阳研磨股份有限公司票激励计划首次授予部分第三期解除限售、回购注销部分限制性股票的法律意见书。                             东莞金太阳研磨股份有限公司                                     董事会查看原文公告