兴通股份- 兴通海运股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

 兴通海运股份有限公司  股票代码：603209      中国●泉州     二 Ο 二三年五月                                                           目 录议案一：兴通海运股份有限公司关于《2022 年度董事会工作报告》的议案....... 6议案二：兴通海运股份有限公司关于《2022 年度监事会工作报告》的议案....... 7议案七：兴通海运股份有限公司关于公司 2022 年度利润分配预案的议案........ 12议案八：兴通海运股份有限公司关于 2023 年度公司及所属子公司申请综合授信议案九：兴通海运股份有限公司关于《前次募集资金使用情况专项报告》的议案议案十一：兴通海运股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议议案十二：兴通海运股份有限公司关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案- 19 -议案十三：兴通海运股份有限公司关于确认募集资金投资项目变更后部分募集资金使用              兴通海运股份有限公司  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》                     《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《兴通海运股份有限公司章程》《兴通海运股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度股东大会会议须知：  一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之时，会议登记应当终止。  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。  五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。  六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。                   -1-股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。  八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。  十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。  十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。  十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。  十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。                 -2-兴通海运股份有限公司                              2022 年年度股东大会会议议案                 兴通海运股份有限公司     一、会议召开基本事项   （一）现场会议时间：2023 年 5 月 16 日 14:00   （二）现场会议地点：福建省泉州市泉港区驿峰东路 295 号兴通海运大厦七楼会议室  （三）会议召集人：公司董事会  （四）会议主持人：董事长陈兴明先生   （五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统   （六）网络投票起止日期：自 2023 年 5 月 16 日至 2023 年 5 月 16 日   （七）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。   （八）股权登记日：2023 年 5 月 9 日   （九）会议表决方式：现场投票和网络投票相结合   （十）会议出席对象：公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次股东大会。     二、会议议程                          -3-兴通海运股份有限公司                      2022 年年度股东大会会议议案  （一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记表；  （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份  数，介绍现场会议参会人员、列席人员；  （三）宣读股东大会会议须知；  （四）推举计票人、监票人；  （五）独立董事代表作 2022 年度独立董事述职报告；  （六）主持人宣布提交本次会议审议的议案：  议案一：《兴通海运股份有限公司关于的议案》  议案二：《兴通海运股份有限公司关于的议案》  议案三：《兴通海运股份有限公司关于 2022 年年度报告全文及摘要的议案》  议案四：《兴通海运股份有限公司关于的议案》  议案五：《兴通海运股份有限公司关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》  议案六：《兴通海运股份有限公司关于公司 2023 年度监事津贴的议案》  议案七：《兴通海运股份有限公司关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》  议案八：《兴通海运股份有限公司关于 2023 年度公司及所属子公司申请综合授信及提供担保的议案》  议案九：《兴通海运股份有限公司关于的议案》  议案十：《兴通海运股份有限公司关于续聘 2023 年度审计机构的议案》  议案十一：      《兴通海运股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》  议案十二：      《兴通海运股份有限公司关于变更公司注册资本并修改的议案》  议案十三：      《兴通海运股份有限公司关于确认募集资金投资项目变更后部分募集                    -4-兴通海运股份有限公司                   2022 年年度股东大会会议议案资金使用情况的议案》  （七）与会股东及股东代表审议会议议案；  （八）与会股东及股东代表发言及提问；  （九）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；  （十）计票人、监票人统计现场表决结果；  （十一）主持人公布现场表决结果；  （十二）现场休会，等待网络投票后汇总表决结果；  （十三）现场复会，监票人汇总表决结果；  （十四）主持人宣读股东大会决议，出席会议的董事、监事在会议决议和记录上  签字；  （十五）见证律师宣读股东大会见证意见；  （十六）主持人宣布股东大会结束。  三、会议其他事项  （一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。  （二）按审议顺序依次完成议案的表决。  （三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高级管理人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高级管理人员有权不予回答。  （四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。  （五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清单、统计、并当场公布表决结果。  （六）本次会议由上海市锦天城律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。                  -5-兴通海运股份有限公司                   2022 年年度股东大会会议议案              兴通海运股份有限公司议案一              兴通海运股份有限公司        关于《2022 年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《兴通海运股份有限公司章程》    《兴通海运股份有限公司董事会议事规则》等规定，公司董事会认真履行有关法律、法规和规章制度赋予的职权开展各项管理工作。  现将《兴通海运股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》提请股东大会审议。  请各位股东及股东代理人予以审议。  详见附件一：《兴通海运股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》                          兴通海运股份有限公司董事会                    -6-兴通海运股份有限公司                   2022 年年度股东大会会议议案议案二              兴通海运股份有限公司         关于《2022 年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《兴通海运股份有限公司章程》    《兴通海运股份有限公司监事会议事规则》等规定，公司监事会认真履行有关法律、法规和规章制度赋予的职权开展各项管理工作。  现将《兴通海运股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》提请股东大会审议。  请各位股东及股东代理人予以审议。  详见附件二：《兴通海运股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》                          兴通海运股份有限公司董事会                   -7-兴通海运股份有限公司                       2022 年年度股东大会会议议案议案三              兴通海运股份有限公司        关于 2022 年年度报告全文及摘要的议案各位股东及股东代理人：  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》以及《关于做好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》的要求，结合公司经营情况，公司编制了 2022 年年度报告全文及摘要。  请各位股东及股东代理人予以审议。  详见公司 2023 年 4 月 25 日于指定信息披露媒体上披露的《兴通股份有限公司                             兴通海运股份有限公司董事会                      -8-兴通海运股份有限公司                     2022 年年度股东大会会议议案议案四              兴通海运股份有限公司        关于《2022 年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代理人：  公司根据 2022 年度财务执行情况编制了《兴通海运股份有限公司 2022 年度财务决算报告》，提请股东大会审议。  请各位股东及股东代理人予以审议。  详见附件三：《兴通海运股份有限公司 2022 年度财务决算报告》                           兴通海运股份有限公司董事会                    -9-兴通海运股份有限公司                       2022 年年度股东大会会议议案议案五                兴通海运股份有限公司             关于公司 2023 年度董事薪酬的议案各位股东及股东代理人：  公司根据《中华人民共和国公司法》《兴通海运股份有限公司章程》《兴通海运股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等规定，结合公司经营计划情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，拟定了公司 2023 年度董事的薪酬方案：职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，公司决定将公司独立董事 2023 年度津贴标准定为税前 12 万元整，独立董事津贴按月发放。除此之外，为执行公司事务垫付的差旅等费用可以据实报销。管理制度》的规定进行发放，董事兼任高管的，均以高管身份根据具体任职岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬。  请各位股东及股东代理人予以审议。                              兴通海运股份有限公司董事会                     - 10 -兴通海运股份有限公司                       2022 年年度股东大会会议议案议案六                兴通海运股份有限公司             关于公司 2023 年度监事津贴的议案各位股东及股东代理人：  公司根据《中华人民共和国公司法》《兴通海运股份有限公司章程》《兴通海运股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等规定，结合公司经营计划情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，拟定了公司 2023 年度监事的薪酬方案：酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬外，另按每年 2.4 万元（税前）发放监事津贴；  请各位股东及股东代理人予以审议。                              兴通海运股份有限公司董事会                     - 11 -兴通海运股份有限公司                           2022 年年度股东大会会议议案议案七                 兴通海运股份有限公司            关于公司 2022 年度利润分配预案的议案各位股东及股东代理人：   经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属上市公司股东净利润 20,624.75 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润金额为 45,126.43 万元。根据《中华人民共和国公司法》《兴通海运股份有限公司章程》及中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司整体经营情况与公司所处发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：日，公司总股本 200,000,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 3,000 万元（含税），占 2022 年度归属上市公司股东净利润的比例为 14.55%。议之日，公司总股本 200,000,000 股，本次资本公积转增股本后，公司的总股本为   如在本利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变化的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。   请各位股东及股东代理人予以审议。                                 兴通海运股份有限公司董事会                        - 12 -兴通海运股份有限公司                     2022 年年度股东大会会议议案议案八              兴通海运股份有限公司      关于 2023 年度公司及所属子公司申请综合授信               及提供担保的议案各位股东及股东代理人：  为满足公司业务发展需要，结合公司实际情况，2023 年度公司及所属子公司（含新设立单船公司）拟向银行申请不超过人民币 12 亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023年年度股东大会召开之日止。具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求确定，必要时存在以公司及所属子公司自有资产包括但不限于船舶、在建工程进行抵押或质押的情况，具体以实际情况为准。上述综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款（含外币）、非流动资金贷款（项目建设、并购贷款等）、中长期贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、银行票据（含票据池）、信用证、进口开证、进口押汇、联动贸易融资、保函、理财产品融资、结算融资、保理、进出口贸易融资等。具体授信业务品种及额度分配、授信期限、具体授信业务的利率、费率等条件由各家公司与授信银行协商确定。等值外币）的连带责任担保，提供担保期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。上述担保所属子公司为兴通海运股份有限公司所属子公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保，担保协议的主要内容由担保人、被担保人与债权人共同协商确定。担保方式及期限以实际签署的担保合同或协议为准。  上述事项提请股东大会批准董事会授权总经理根据实际经营情况的需要，在上述范围内办理银行授信及因业务交易产生的担保事宜，签署授信、担保协议、资产                     - 13 -兴通海运股份有限公司                   2022 年年度股东大会会议议案抵押等相关法律文件。  请各位股东及股东代理人予以审议。                          兴通海运股份有限公司董事会                 - 14 -兴通海运股份有限公司                       2022 年年度股东大会会议议案议案九              兴通海运股份有限公司      关于《前次募集资金使用情况专项报告》的议案各位股东及股东代理人：  根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，公司编制了截至 2022 年 12 月 31 日的《兴通海运股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。  请各位股东及股东代理人予以审议。  详见公司 2023 年 4 月 25 日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-041）。                              兴通海运股份有限公司董事会                     - 15 -兴通海运股份有限公司                       2022 年年度股东大会会议议案议案十                兴通海运股份有限公司             关于续聘 2023 年度审计机构的议案各位股东及股东代理人：  鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2022 年度审计服务的工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司委托的审计工作，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司将根据 2023 年度具体工作量和市场价格水平，在友好协商的基础上确定 2023 年度审计费用。  请各位股东及股东代理人予以审议。                              兴通海运股份有限公司董事会                     - 16 - 兴通股份                             2022 年年度股东大会会议议案议案十一                兴通海运股份有限公司     关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案各位股东及股东代理人：   为适应市场需求，提高募集资金的使用效率和投资回报率，根据募集资金投资项目的实施情况，公司拟对募集资金投资项目“2 艘不锈钢化学品船舶置换购置项目”的实施方式进行部分变更，其中正在建造的 1 艘不锈钢化学品船舶（7,450载重吨）不再置换“兴通油 69”轮，变更为外贸化学品船。实施方式部分变更后，项目总投资金额 21,630 万元保持不变。本次变更的情况如下：   公司于 2020 年 8 月 20 日召开的第一届董事会第六次会议、2020 年 9 月 11日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，其中募集资金投资项目“2 艘不锈钢化学品船舶置换购置项目”包括新建 2 艘不锈钢化学品船舶（运力分别为 8,000 载重吨、                              “兴通油 69”轮，拟使用募集资金 21,630 万元。   截至 2023 年 3 月 31 日，                     “兴通油 59”轮置换已完成并投入使用（置换后的船舶为“兴通 79”轮），累计投入募集资金 10,488.02 万元。拟变更实施方式的 1艘不锈钢化学品船舶（7,450 载重吨）已于 2022 年 8 月开工建造，已通过募集资金支付 6,430 万元，预计 2023 年下半年投入使用。   截至 2023 年 4 月 24 日，该募集资金专用账户余额 4,842.39 万元，包括剩余募集资金 4,711.98 万元及利息 130.41 万元。   根据交通运输部 2018 年 8 月 29 日发布的《关于加强沿海省际散装液体危险                         - 17 - 兴通股份                         2022 年年度股东大会会议议案货物船舶运输市场宏观调控的公告》（第 67 号）的规定，通过“退一进一”方式申请新增运力的，原有用于置换的船舶需要在新增运力投入运营前退出市场。  公司结合市场情况和客户需求，对“兴通油 69”轮的实际运营状况、船舶质量进行充分评估与论证后，确定“兴通油 69”轮可以继续提供服务，尚未达到需要进行置换的时点，未来将根据实际情况择机通过“退一进一”方式申请新增运力进行置换。  随着全球化工行业产业结构调整，化工生产中心逐步转向亚洲地区，产生了庞大的国际化学品运输需求，公司拟对募集资金投资项目“2 艘不锈钢化学品船舶置换购置项目”的实施方式进行部分变更，正在建造的 1 艘不锈钢化学品船舶（7,450 载重吨）不再置换“兴通油 69”轮，变更为外贸化学品船，以满足国际化学品运输需求的增长。  公司 2023 年一季度相继有 3 艘外贸化学品船投入运营，运营状况良好，本次变更实施方式，公司将新增 1 艘不锈钢外贸化学品船，有利于公司开拓国际化学品运输市场，参与国际竞争，提高市场影响力，同时为客户和股东创造价值。  请各位股东及股东代理人予以审议。                            兴通海运股份有限公司董事会                   - 18 - 兴通股份                               2022 年年度股东大会会议议案议案十二               兴通海运股份有限公司   关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：  根据公司“2022 年度利润分配预案”，实施权益分派后，公司总股本及注册资本将相应增加，需要对公司注册资本及《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相应条款进行修订，具体如下：  注册资本变更情况：以截至 2022 年度利润分配方案实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股以资本公积转增 4 股，本次转增股本后，预计公司的总股本为 280,000,000 股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准），公司注册资本同步增加至人民币 280,000,000 元（具体以工商登记为准）。  修订《公司章程》部分条款的情况：基于上述注册资本和股本总数的变更情况，根据《中华人民共和国公司法》               《上市公司章程指引》                        《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订内容如下：变更事项           原章程条款                   修改后条款 第七条    公司注册资本为人民币 20,000 万元。 公司注册资本为人民币 28,000 万元。        公司股份总数为 20,000 万股，全部为   公司股份总数为 28,000 万股，全部为第二十条        普通股。                    普通股，每股面值 1 元。  除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。  上述事项提请股东大会授权公司董事会委派专人办理工商登记、章程备案等事宜。  请各位股东及股东代理人予以审议。                                 兴通海运股份有限公司董事会                       - 19 -     兴通股份                                       2022 年年度股东大会会议议案    议案十三                     兴通海运股份有限公司            关于确认募集资金投资项目变更后部分募集资金                           使用情况的议案    各位股东及股东代理人：       公司于 2022 年 9 月 1 日召开的第一届董事会第二十五次会议、于 2022 年 9    月 19 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过《兴通海运股份有限公司关    于变更部分募集资金投资项目的议案》，对原募集资金投资项目“3 艘不锈钢化    学品船舶购置项目”进行变更，将专用账户剩余募集资金及利息投资于新项目“3    艘化学品船舶购建项目”，其中两艘船舶由公司全资子公司兴通海运（海南）有    限公司（以下简称“兴通海南”）实施，具体如下：                                                              单位：万元项                                             计划使用募        实际使用募        实施         募集资金投向         建设状态     投资金额目                                             集资金金额        集资金金额        主体原   7,500 载重吨不锈钢化学品船     未建造      10,500.00    10,500.00            -   公司项   5,500 载重吨不锈钢化学品船     已投入目   （兴通 7）               使用            合计                    28,700.00    28,700.00     7,509.29    购置（丰海 32）            使用新   27000 载重吨外贸化学品船      已投入                                            兴通项   购置（丰海 35）            使用                                             海南目   13000 载重吨外贸化学品船                                                     兴通                         建造中      18,000.00     8,365.20     6,450.00    建造（13000T 船舶）                                                       海南            合计                    50,500.00    21,365.20    15,314.43    注 1：       “5,500 载重吨不锈钢化学品船”      （兴通 7 轮）已于 2022 年 1 月投入使用，故变更后新    项目不再包含此船舶    注 2：兴通 7 轮实际使用 7,509.29 万元，投入使用后，原项目剩余募集资金 21,190.71 万元，    加上利息 174.49 万元合计 21,365.20 万元作为新项目的募集资金金额       经公司自查，募集资金投资项目变更后，兴通海南未就募集资金单独开立募    集资金专用账户，同时公司未对募集资金投入方式（增资或借款）进行明确。                               - 20 - 兴通股份                                               2022 年年度股东大会会议议案     募集资金投资项目变更后，公司先后从募集资金专户（公司在中国工商银行泉州泉港支行开立的专户，账号：1408011229008000618，以下简称“原专户”）向全资子公司兴通海南在中国银行股份有限公司泉州锦绣支行开立的基本户（账号：433847779990，以下简称“中行基本户”）汇款 5 次，具体情况如下：                                                    中行基本户投入                    金额                         投入序号      时间                       支出内容               该船舶累计金额        备注                   （万元）                        方式                                                     （万元）                              支付“丰海 35”轮第                         当天转入当                              二期购船款                               天支付        合计         4,680.00                            6,065.80                                                    中行基本户投入                    金额                         投入序号      时间                       支出内容               该船舶累计金额        备注                   （万元）                        方式                                                     （万元）                              支付 13,000 载重吨                              船舶第一期建造款                              支付 13,000 载重吨                       当天转入当                              船舶第二期建造款                            天支付        合计         6,450.00                            6,600.00     公司将募集资金从原专户转入兴通海南的中行基本户，用于支付募集资金投资项目的相关支出，中行基本户投入相关船舶的累计金额均大于募集资金转入金额，不存在募集资金闲置在中行基本户的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，未对募集资金造成损失。     公司于 2023 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第五次会议已对募集资金投资项目“3 艘化学品船舶购建项目”的募集资金投入金额与投入方式进行确认，并提请股东大会予以确认。     针对上述确认事项，公司已要求相关部门及人员予以高度重视，安排专人对相关事项进行整改，防范类似情况再次发生。                                      - 21 - 兴通股份                       2022 年年度股东大会会议议案  兴通海南开立募集资金专用账户后，公司将存放于原专户中尚未使用的募集资金转入募集资金专用账户，用于对兴通海南借款，后续严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》要求进行管理和使用。  请各位股东及股东代理人予以审议。                          兴通海运股份有限公司董事会                 - 22 - 兴通股份                       2022 年年度股东大会会议议案附件一           兴通海运股份有限公司  日月之行，若出其中；星汉灿烂，若出其里。  兴之于海，时代之机；通力群策，喜迎于成。主板成功挂牌上市，并全速推进"1+2+1"战略发展布局，在不断夯实内贸化学品海运行业龙头地位的同时，开启 LPG 运输，进入国际危化品海运市场，致力于打造一支有规模、有影响力的一流航运船队，是具有里程碑意义的一年。司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《兴通海运股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定和要求，不断完善公司法人治理结构、健全公司内控制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提升公司治理水平。同时，董事会认真履行忠实和勤勉义务，严格执行股东大会的各项决议，积极推进董事会各项决策实施，强化信息披露，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的贡献，保障公司良好的发展态势，有效地维护了公司和全体股东的利益。  现就 2022 年度董事会主要工作报告如下：  一、2022 年度公司董事会工作情况                   - 23 - 兴通股份                                   2022 年年度股东大会会议议案司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，全体董事均亲自出席了各次会议，并对提交董事会的全部议案进行了认真审议，具体情况如下：序号   会议届次      召开时间                   审议通过的议案     第一届董事会   2022 年 1 月     第十七次会议      11 日     第一届董事会   2022 年 1 月     第十八次会议      21 日     第一届董事会   2022 年 2 月   1.《关于开立募集资金专项账户并签署募集资金三方     第十九次会议      14 日      监管协议的议案》                           程>并办理工商登记的议案》     第一届董事会   2022 年 4 月   发行费用的自筹资金的议案》     第二十次会议      8日     第一届董事会       议                           的议案》     第一届董事会                4.《关于的议案》       议                             - 24 - 兴通股份                                   2022 年年度股东大会会议议案序号   会议届次      召开时间                   审议通过的议案                           议案》                           案》                           充流动资金的议案》                           公司的议案》     第一届董事会       议                           合授信额度提供担保的议案》     第一届董事会                摘要的议案》       议                           金存放与实际使用情况的专项报告的议案》                           的议案》                           化学品船舶的议案》     第一届董事会                化学品船舶的议案》       议                   加投资的议案》                           公司的议案》                           资项目的议案》                             - 25 - 兴通股份                                   2022 年年度股东大会会议议案序号     会议届次    召开时间                   审议通过的议案                           时股东大会的议案》                           化学品船舶的议案》      第一届董事会               的议案》                月 18 日     3.《兴通海运股份有限公司关于为全资子公司申请综        议                           合授信提供担保的议案》                           时股东大会的议案》      第一届董事会                月 26 日     的议案》        议      第一届董事会               1.《兴通海运股份有限公司关于参与竞买上海中船重                月 14 日        议                  15,400 万元债权项目的议案》      第一届董事会                月 15 日     并购买船舶的议案》        议                           独立董事候选人的议案》      第一届董事会   2022 年 12   立董事候选人的议案》      第三十次会议    月 28 日     3.《兴通海运股份有限公司关于调整公司内部组织架                           构的议案》                           时股东大会的议案》织股东大会召开，认真落实各项股东大会决议，推动公司股东大会通过的各项议                             - 26 -     兴通股份                                   2022 年年度股东大会会议议案案顺利实施，确保了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。具体情况如下：序号     会议届次      召开时间                     审议通过的议案                 月 25 日     2.《兴通海运股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行          会                            现金管理的议案》       股东大会      月 10 日                            资金的议案》                            船舶的议案》                 月 19 日          会                 的议案》                            议案》                            的议案》                                 - 27 -     兴通股份                                   2022 年年度股东大会会议议案序号     会议届次      召开时间                     审议通过的议案                  月4日        提供担保的议案》          会      报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《兴通海运股份有限公司独立董事工作制度》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，做出独立、公正的判断，供董事会决策参考。      报告期内，独立董事主要对公司定期报告、募集资金使用及关联交易等事项发表了独立意见，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。      公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、环保与安全委员会，2022 年度各专门委员会履职情况如下：      （1）战略委员会履职情况      报告期内，战略委员会结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司的日常经营、长期发展战略及重大投资决策提出建议。      （2）审计委员会履职情况      报告期内，审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行职责，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关规定，对公司全年生产经营情况、募集资金管理、重大事项进展情况进行了监控。在定期报告编制前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，提出了专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司相关报告的准确、真实、完整。      （3）提名委员会履职情况                                 - 28 - 兴通股份                        2022 年年度股东大会会议议案  报告期内，根据《公司法》             《公司章程》                  《董事会议事规则》及《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，第一届董事会提名委员会对第二届董事候选人进行了审议，通过了非独立董事、独立董事候选人提名名单。  （4）薪酬与考核委员会履职情况  报告期内，薪酬与考核委员会对董事、监事和高级管理人员的薪酬事项进行了讨论与审议，认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定。  （5）环保与安全委员会履职情况  报告期内，环保与安全委员会对公司安全管理体系运行、TMSA 执行以及低硫油使用等情况进行了检查督导；相关委员开展了多次实地访船，对船舶安全、环保工作进行了检查与指导；根据国内适用的防污染规定，汇总分析船舶防污染动态和污染事故原因，制定相应的纠正和预防措施，指导船舶做好防污染工作；加强防污染和节能减排工作的监控，协助船舶处理在防污染工作中出现的各种技术和设备问题；在采购和供应时优先考虑环境友好型产品，并尽量减少物资供应中产品包装物，如：散装，可重复使用，非一次性物品等均能减少废物的发生；建立节能指南，对《船舶能效管理计划》的实施进行检查和培训，列举船舶营运的节能方法，在船队中推广实施；建立相关须知可靠地处理残余废物和船舶的排放，满足 MARPOL 公约和沿海地方要求。  公司始终坚持“四个敬畏”，紧守“四条底线”，誓做讲诚信、守底线、负责任、有担当、受尊敬的企业，持续做好信息披露与投资者关系管理工作。2022年，公司共完成 2022 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告等定期报告及 74 份临时公告的及时披露，以开放态度接受投资者线上线下交流调研活动，回复 70 多条 E 互动投资者问题。各大证券交运研究所对公司价值进行深度研究，发布了多份深度研究报告，多家公募基金及社保基金进入公司前十大流通股东名单。公司注重投资者关系管理工作，通过与投资者之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心。                    - 29 - 兴通股份                              2022 年年度股东大会会议议案   二、2022 年度公司经营情况   公司在 2021 年 4 月 25 日向中国证监会递交材料以来，经历近 9 个月的在会审核，于 2022 年 2 月 10 日获得中国证监会《关于核准兴通海运股份有限公司首次公开发行股票的批复》，并于 2022 年 3 月 24 日在上交所成功首发上市。   公司经营方面，2022 年，公司直面国际国内经济政策环境挑战，不断克服人工成本上升，燃料油成本增加等不利因素，继续保持安全、优质、高效的客户服务；强化高标准、专业化的安全管理体系；合理布置运力结构、优化船队调配、提升运营效率；及时把握市场动向，全速推进“1+2+1”战略发展布局，不断拓展主营业务，开启 LPG 船舶运输，全面进军国际化学品运输市场；公司运力规模快速扩张，综合规模实力和行业地位显著提升，保障了公司持续、健康、高质量发展。2022 年，公司实现全年营业收入 78,476.74 万元，同比增长 38.44%，归属于母公司所有者的净利润为 20,624.75 万元，同比增长 3.60%。   （一）奋楫扬帆，战略布局锚定航向   公司秉承成为“国际一流、国内领先的化工供应链综合服务商”的愿景，坚持“向海而兴，实业强国”、“不忘初心，秉持诚信、谦逊、团结、奋斗”的信条，以“1+2+1”发展战略为指引，不断扩大内贸化学品船队规模，夯实龙头地位，全面开启 LPG 清洁能源运输业务，同时进军国际液货危险品运输市场，提高市场竞争力和影响力。扩大公司船队规模。截至 2022 年 12 月 31 日，公司在营船舶 21 艘，总运力达其中内贸运力由 2021 年底的 18.73 万载重吨增加至 23.97 万载重吨，                                         增长 27.98%；内贸化学品船运力由 2021 年底的 12 艘 12.85 万载重吨增加至 15 艘 17.46 万载重吨，增长 35.88%，占全市场比例达 12.49%，进一步夯实了公司在内贸货学品运输龙头地位。                        - 30 - 兴通股份                           2022 年年度股东大会会议议案  沿着公司“1+2+1”战略发展规划，2022 年，公司开拓清洁能源运输领域，于一季度相继投入兴通 316、兴通 319 轮两艘共计 0.63 万载重吨 LPG 船舶，并把LPG 运输打造为公司第二增长曲线。务，相继成立了兴通海南、兴通香港、兴通新加坡等全资子公司，全面开启国际化学品运输业务。11 月 24 日，公司首艘外贸不锈钢化学品船 XT PIONEER（兴通开元）轮在斯里兰卡顺利完成交接并投入运营，标志着公司正式进入国际化学品运输行列。2022 年下半年至 2023 年初，公司先后投入 XT PIONEER（兴通开元）、XT HONESTY（兴通开诚）、XT DOLPHIN（兴通海豚）三艘共计 6.51万吨化学品船舶，并且有三艘船舶正在建造，筹备短短半年多时间，公司在国际运输领域布局的船舶就达 6 艘，将近 10 万载重吨，成绩瞩目。  公司积极关注股权收并购和投资机会，2022 年 11 月，通过公开挂牌竞得上海中船重工万邦航运有限公司 51%的股权，进一步夯实了公司在国内化学品运输龙头地位。该项收购因累计构成公司重大资产重组，在经历各项信息披露、交易所问询后于 2023 年 3 月 1 日完成所有决策程序。  中船万邦（现兴通万邦）有 6 艘化学品船，其中 5 艘内贸船舶，1 艘外贸船舶，总运力达 4.1 万载重吨。目前公司控制总船舶为 32 艘，总运力达 37.84 万载重吨，其中内贸化学品船 20 艘，总运力达 20.86 万载重吨，占市场比例为 14.91%。  除此之外，公司还收购了宁波凌丰化工物流有限公司持有深圳中远龙鹏液化气运输有限公司的 15%股权，并与凌丰化丰签订《战略合作协议》，加强 LPG 运输市场的行业合作。通过两次股权收购和前期的船舶收购，公司在国际国内航运市场的品牌影响力大幅提升。  新增运力的投产和新领域的开拓凝聚了公司团队不懈的努力和坚定的信念，为公司 2023 年新一轮的发展奠定坚实基石！。  （二）提质增效，客户服务强力优化                      - 31 - 兴通股份                             2022 年年度股东大会会议议案  公司坚持以客户为中心，践行“以更安全、更高效和更可信赖的服务最大化地回报我们的客户、投资者、员工和社会”的使命，做到“服务领先，人人心中有客户”，为客户创造价值，贴近客户服务，充分挖掘、快速响应、切实解决客户需求，提供高效优质的航运综合服务，极大增强了客户粘性，为化工供应链物流高效畅通提供了坚实保障。航次，同比增长 30.36%，其中外租船舶业务得到大幅提升，共计 271 航次，同比增长 197.8%，储备了大量优质客户，为未来公司运力规模进一步扩张奠定货源基础。  公司以客户需求为导向，加强与浙江石化、中化、福建联合石化、中国石化、中海壳牌等核心存量客户的合作，通过高质量的安全管理、精准的航线规划、超低的货损率、高效的船舶调度与运营能力最大限度满足客户需要，有效降低客户物流成本。公司与大型炼化企业客户建立了长期稳定的战略合作关系，运输服务能力获得了客户的广泛认可，获得了荣盛石化“2022 年度战略合作服务商”、中化石化“五周年优秀合作伙伴”、中国石化“2022 年度优秀物流服务商”、中海壳牌“兴通 6 优秀船舶”等荣誉，与客户的深度合作为公司经营业绩的稳定以及未来业务的持续增长奠定了坚实的基础。  公司在不断加深与存量客户合作的基础上，积极开拓市场，开发新客户。2022年，公司新增客户 45 家，其中包涵了上海华谊能源、海南华盛等炼化企业客户，并开发了金港口、厦门象屿、厦门国贸、厦门港务等大宗货物贸易商，不断开拓增量，快速占领钦州醋酸业务，海南苯酚业务以及国内大型贸易客户的油品运输业务，进一步提升公司竞争力和市场占有率。  公司持续提升优化船舶营运效率，充分发挥航运增效创绩研究室和数字化部的作用，通过对货流深度计算、航线优化研究、待泊效能专项提升、保质保量技                       - 32 - 兴通股份                         2022 年年度股东大会会议议案术管理、航运环境预测助优调运、数据指标体系研究评估等方面的的研究，进行港航大数据分析，驱动航运业绩突破，助力转型升级，实现市场地位和盈利能力双提升。2022 年，公司船舶重载率在 65%左右，同比有所提升。数字化部完成AIS 海图操作技术突破，提升使用流畅度，完成航次动态，采购统计系统完美对接金蝶云苍穹系统，促进业财一体化，实现管理提质增效。  （三）强本固基，安全水平持续提升  公司一直高度重视安全管理，持续加大安全投入，公司的安全管理目标是“零事故 零污染 零伤亡”，始终奉行“安全是生命线，抓严、抓实、抓细”的信条，保持居安思危、持续改进的态度，坚持安全问题零容忍，扎实做好安全管理工作，加强船员培训和船员文化建，打造“磁力兴通”，向国际更高安全检查标准对标看齐，为公司业务发展保驾护航。管理人才，进一步完善公司安全管理人员组织架构。公司接受外部检查共计 224次，平均缺陷数为 0.73 项/艘次，其中零缺陷次数共计 114 次。船舶接受海事安检共计 33 次，平均缺陷数为 2.3 项/艘次，有 7 艘船舶被评为“零缺陷船舶”。本年度，未发生重大安全事故。  船员是公司重要生产力，船员的培养和管理直接影响到船舶营运效益。2022年，国际国内船员市场整体波动较大，船员紧缺给船舶安全稳健运营带来巨大挑战。为进一步健全船员培养和管理制度，提升船员专业能力、归属感和责任感，本年度，公司制定优化了《船员管理制度》                  《船员培养制度》                         《船员福利制度》                                《船员薪酬管理制度》等制度，同时组织休假船员开展第十二个世界海员日活动，组织船员家属开展联谊会等各项活动，切实将人文关怀落实到每一位船员，提升船员归属感，打造“磁力”兴通。  在船员培训方面，公司积极组织开展船员的安全培训工作，对新上船的船员进行岗前培训，对在船船员的培训提供技术指导和岸基支持，组织休假船员集体                     - 33 - 兴通股份                        2022 年年度股东大会会议议案到公司进行安全知识和业务技能的培训已形成常态化机制。岸基管理部门每月进行 SQMS 体系培训。大频次高质量的培训不断提升员工的安全意识，牢记安全使命。  公司持续加大安全投入，树立良好的、可复制的安全文化观，2022 年也继续获得良好的安全业绩。2022 年，公司安全管理团队获得泉州辖区第七届航运公司安全管理技能竞赛第一名；公司顺利取得安全生产标准化一级证书。公司连续第 4 次通过中华人民共和国海事局“安全诚信公司”年度评价；“兴通 89”轮、“兴通 99”轮和“兴通油 69”轮被评为“安全诚信船舶”，累计安全诚信船舶共 8 艘；林瑞坤、陈文彬、江国清三位船长被评为“安全诚信船长”，累计安全诚信船长共 11名；船员部副经理庄梅虹被评为”2023 年度中国航运界十大杰出女性“；“兴通 6”轮、“兴通 56 轮”、“兴通 719 轮”被海南八所海事局评为“安全标杆船舶”；兴通  荣誉是一种鼓励，更是一份鞭策，让我们更有信心向更高更大的目标稳步前进！公司也会不断加大安全投入，在安全管理水平和安全管理能力上得到进一步质的提升！  三、2023 年度公司发展规划法规的要求开展各项工作，认真贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，不断完善公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，确保实现公司的可持续健康发展。不断加强内控制度建设，进一步提升公司规范运作水平，充分发挥独立董事以及各专门委员会在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，为公司重大事项决策提供合规保障。券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上                    - 34 - 兴通股份                        2022 年年度股东大会会议议案海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，依法依规履行信息披露义务，切实提升公司规范运作透明度。公司治理的重要组成部分，也是衡量上市公司高质量发展的重要因素。公司将以提升上市公司质量为目标，以投资者需求为导向，通过业绩说明会、接受现场调研、电话会等多种形式进一步加强投资者关系管理工作。和投资方案。公司将紧抓国内沿海散装液体化学品航运市场的良好发展机遇，铆足干劲推进“1+2+1”的战略发展布局，在不断夯实国内液体化学品运输龙头地位的同时，继续加大对清洁能源运输和国际液货危险品运输的投资力度，加快存量市场的投资并购进度，全面建设具有核心竞争力的一流航运企业，为保障能源化工供应链高效运转提供动能。                           兴通海运股份有限公司董事会                  - 35 -    兴通股份                                 2022 年年度股东大会会议议案附件二               兴通海运股份有限公司华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、           《兴通海运股份有限公司章程》                        （以下简称“《公司章程》”）、《兴通海运股份有限公司监事会议事规则》                  （以下简称“《监事会议事规则》”）等相关法律法规和规章制度的规定，以维护公司利益和股东利益为原则，独立、审慎、勤勉地履行监督职责。公司监事通过参加监事会会议和股东大会会议，列席董事会会议，与公司董事及高级管理人员沟通交流、检查公司各项工作报告和财务报告等形式，对公司的生产经营、重大事项、财务状况、内部控制、关联交易以及董事、高级管理人员履行职责等方面进行了有效的审查和监督，促进了公司规范化运作，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将 2022 年度监事会主要工作汇报如下：     一、2022 年度监事会工作情况     公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。在公司全体股东的大力支持下，在董事会和管理层的积极配合下，2022 年度，公司监事会共召开 10 次会议，审议通过 22 项议案，全体监事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。监事会会议的召开与表决程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议程序合法、有效。全体监事对提交至监事会审议的议案未提出异议，全票表决通过议案。会议具体情况如下：序号    会议届次    召开时间                     审议通过的议案     第一届监事会   2022 年 1 月     第十四次会议      11 日     第一届监事会   2022 年 1 月     第十五次会议      21 日                              - 36 -     兴通股份                                2022 年年度股东大会会议议案      第一届监事会   2022 年 2 月   1.《关于开立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管      第十六次会议      14 日      协议的议案》                            并办理工商登记的议案》      第一届监事会   2022 年 4 月   2.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行      第十七次会议      8日      第一届监事会   2022 年 4 月   1.《兴通海运股份有限公司关于 2022 年第一季度报告的      第十八次会议      18 日      议案》      第一届监事会   2022 年 5 月   5.《关于购买资产暨关联交易的议案》      第十九次会议      19 日                            动资金的议案》      第一届监事会   2022 年 8 月 要的议案》      第二十次会议      8日      2.《兴通海运股份有限公司关于 2022 年半年度募集资金                            存放与实际使用情况的专项报告的议案》      第一届监事会        议      第一届监事会                月 26 日      议案》        议      第一届监事会                月 28 日      代表监事候选人的议案》        议                               - 37 - 兴通股份                      2022 年年度股东大会会议议案  二、监事会对公司报告期内有关事项的意见  报告期内，公司监事会认真履行监督检查职能，对公司决策程序和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了必要的监督和审查，对公司依法运作、财务状况、关联交易及内部控制等方面进行了全面监督，维护了公司和股东的合法权益，为公司的规范运作和发展发挥了应有作用。公司监事会对报告期内公司有关情况发表意见如下：  报告期内，公司监事依据《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对会议的召集、召开、表决、决议事项，董事会执行股东大会决议的情况，公司的决策程序以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》所做出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度。股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，忠实地履行职责，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、               《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。  监事会对 2022 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度基本健全，财务管理规范，严格执行《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。公司 2022 年度财务报告真实、准确、客观、公允地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果，无重大遗漏和虚假记载。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的 2022 年度审计报告，该审计报告客观、公允。  监事会按照《公司章程》《兴通海运股份有限公司关联交易管理办法》的要                  - 38 - 兴通股份                      2022 年年度股东大会会议议案求对公司 2022 年度的关联交易行为进行了监督、核查。监事会认为：公司发生的关联交易事项符合公司实际需要，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。  对于公司关联方为公司提供担保的关联交易，监事会认为，该关联交易有助于公司的业务开展，且公司未提供反担保，不存在损害上市公司及全体股东的合法权益的情形。  监事会对公司 2022 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家法律法规的要求，符合当前公司实际经营情况需要。内部控制制度在公司内得到了有效的执行，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用，能够为公司的经营管理合规性和资产安全性提供合理的保证，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。  公司本年度募集资金投资项目变更后，存在部分募集资金使用未开立募集资金专户情形，该情形不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，未对募集资金造成损失，公司已积极进行整改，并采取措施以避免在后续过程中出现类似情况。除此之外，公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定及《兴通海运股份有限公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并在不影响募投项目推进的前提下，使用部分闲置募集资金进行低风险、短期的保本型理财产品投资，有利于提高公司资金的使用效率，增加投资收益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。                  - 39 - 兴通股份                             2022 年年度股东大会会议议案  报告期内，公司购买资产累计超过总资产 50%，构成重大资产重组。  公司于 2022 年 11 月 24 日发出《兴通海运股份有限公司关于竞得上海中船重工万邦航运有限公司 51%股权及转让方对标的企业 15,400 万元债权暨预计构成重大资产重组的提示性公告》，并分别于 11 月 29 日和 12 月 29 日披露《兴通海运股份有限公司关于重大资产购买事项的进展公告》，按照重大资产重组程序和相关披露要求披露公告。  监事会认为：公司收购资产行为符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司扩大业务规模、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。公司在审议重大资产重组相关议案时履行了法定程序，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。  报告期内，公司累计对外担保总额为人民币 14,692.50 万元，均为对全资子公司提供的担保，占截止 2021 年 12 月 31 日经审计公司净资产的 7.22%，无逾期担保。公司为全资子公司提供的担保是为了满足其生产经营需要，有利于推动公司国际海运业务的开展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。监事会认为：2022 年公司未发生违规对外担保事项，并无损害股东利益的情况。  报告期内，公司未发生股权、资产置换情况，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。     三、监事会 2023 年度工作计划《监事会议事规则》等法律法规以及规范性文件的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，推动公司持续稳定地发展，主要工作计划如下：                         - 40 -兴通股份                       2022 年年度股东大会会议议案事会、高级管理人员进行监督，使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的要求，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，列席董事会，及时审议公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益。本的控制及管理，财务规范化建设进行检查的制度。掌握公司的生产经营和经济运行状况，掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东会决议、决定的情况，切实维护和保障公司、投资者特别是中小投资者的合法权益。切实维护公司和股东的权益。积极督促公司内部控制体系建设的进一步完善和有效运行。律法规的学习，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东的权益。                         兴通海运股份有限公司监事会                - 41 - 兴通股份                                     2022 年年度股东大会会议议案附件三                兴通海运股份有限公司  根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程规定，现就 2022 年度做出如下财务决算报告，具体数据以 2022 年年度报告所载为准，提请投资者注意投资风险。  一、年度报告期间  自 2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。  二、财务报表的编制基础及审计情况  公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。  公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。公司 2022 年度财务报告，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的公司财务状况以及 2022 年度的公司经营成果和现金流量。  三、主要会计数据和财务指标  （一）主要会计数据                                            单位：元 币种：人民币    主要会计数据           2022年/2022年末    2021年/2021年末   同比增减(%)                            - 42 - 兴通股份                                                      2022 年年度股东大会会议议案      主要会计数据          2022年/2022年末                2021年/2021年末              同比增减(%)营业收入                       784,767,368.48             566,861,242.23          38.44归属于上市公司股东的净利润              206,247,510.95             199,085,318.95           3.60归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额              249,385,624.16             317,768,554.66          -21.52归属于上市公司股东的净资产          2,034,049,501.35               870,580,847.62          133.64总资产                    2,941,220,871.39           1,257,229,295.60            133.94  （二）主要财务指标      主要财务指标                  2022年                      2021年              同比增减(%)基本每股收益（元／股）                     1.10                       1.33               -17.29稀释每股收益（元／股）                     1.10                       1.33               -17.29扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）                  12.14                      25.82            减少13.68个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）  四、2022 年度财务决算情况  截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有各类散装液体危险货物船舶共计 21 艘，总运力达 25.95 万载重吨。其中，化学品船舶 16 艘，运力 19.45 万载重吨。同比增长 32.34%。实现营业收入 7.85 亿元，同比增加 38.44%；实现归属于上市公司股东净利润 2.06 亿元，同比增加 3.60%。  （一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表                                                              单位：元 币种：人民币   科目          本期数                     上年同期数               变动比例（%）             说明营业收入       784,767,368.48          566,861,242.23                 38.44       （1）营业成本       458,045,606.67          274,443,119.91                 66.90       （2）销售费用        6,634,198.27               4,001,869.29               65.78       （3）管理费用       38,771,709.75           24,821,018.27                  56.21       （4）财务费用        9,507,406.01           11,133,793.99                  -14.61研发费用        1,667,931.93               1,573,801.27               5.98                                   - 43 - 兴通股份                                               2022 年年度股东大会会议议案  科目             本期数               上年同期数            变动比例（%）                  说明经营活动 产生的现金流量净额投资活动 产生的            -1,339,490,532.71     -229,107,371.74          484.66            （6）现金流量净额筹资活动 产生的现金流量净额  说明：  （1）营业收入变动原因说明：主要系自有船舶数量增加和外租船舶收入增加所致。  （2）营业成本变动原因说明：主要系随着业务规模扩大，燃油综合单价上涨带来燃油成本增加、船员薪酬提高等运营成本增加所致。  （3）销售费用变动原因说明：主要系销售人员薪酬及业务招待费增加所致。  （4）管理费用变动原因说明：主要系随着业务规模增长管理人员薪酬和上市费用增加所致。  （5）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司业务规模扩大，购买商品、接受劳务支付的现金增加引起经营活动现金流出的增幅高于经营活动现金流入的增幅所致。  （6）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系因购建船舶、并购子公司支付现金增加所致。  （7）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系首次公开发行股票募集资金到账所致。  （二）资产及负债状况                                                                             单位：元                                          占上期总资                         占总资产的                  同比变动 项目名称    本期期末数                      上期期末数 产的比例                                说明                         比例（%）                   （%）                                           （%）货币资金    555,305,686.84    18.88    238,377,667.06   18.96           132.95    （1）应收票据    24,036,301.71      0.82    12,403,557.77    0.99            93.79     （2）应收账款    105,990,187.16     3.60    32,002,886.66    2.55            231.19    （3）                                  - 44 - 兴通股份                                                   2022 年年度股东大会会议议案                                               占上期总资                              占总资产的                  同比变动项目名称         本期期末数                       上期期末数 产的比例                        说明                              比例（%）                   （%）                                                （%）应收款项融资预付款项         2,357,244.13      0.08       612,519.64    0.05    284.84     （5）其他应收款        7,962,161.25      0.27      4,557,044.25   0.36     74.72     （6）存货          31,891,050.07      1.08     10,995,168.57   0.87    190.05     （7）其他流动资产固定资产       1,449,920,498.30    49.30   735,356,725.86   58.49    97.17     （9）长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产应付账款        69,720,862.00      2.37     31,762,273.71   2.53    119.51     （13）应付职工薪酬其他应付款        181,676.20        0.01       121,434.27    0.01     49.61     （15）一年内到期的非流动负      198,876,389.62      6.76     73,872,142.11   5.88    169.22     （16）债其他流动负债长期借款       584,153,641.49      19.86   231,436,044.06   18.41    152.4     （18）     说明：     （1）货币资金变动原因：主要系募集资金及营业收入增长带来的经营活动现金净流入增加所致。     （2）应收票据变动原因：主要系本期收到的银行承兑汇票增加所致。     （3）应收账款变动原因：主要系业务规模增长，应收账款相应增加所致。     （4）应收款项融资变动原因：主要系信用等级较高的银行承兑汇票期末余额减少所致。     （5）预付款项变动原因：主要系预付货款期末余额增加所致。                                       - 45 - 兴通股份                       2022 年年度股东大会会议议案  （6）其他应收款变动原因：主要系随着业务增长，公司承接及执行业务所需支付的投标、履约保证金和备用金增加所致。  （7）存货变动原因：主要系船舶数量增加，燃油、合同履约成本随之增加所致。  （8）其他流动资产变动原因：主要系应收上海兴通万邦航运有限责任公司债权以及购建船舶，增值税留抵税金增加所致。  （9）固定资产变动原因：主要系新增船舶结转固定资产所致。  （10）长期待摊费用变动原因：主要系随着船舶数量增加，船舶坞修支出增加所致。  （11）递延所得税资产变动原因：主要系计提的信用减值准备损失增加所致。  （12）其他非流动资产变动原因：主要系预付股权投资款及船舶建造款增加所致。  （13）应付账款变动原因：主要系应付工程进度款和材料采购款增加所致。  （14）应付职工薪酬变动原因：主要系随着业务规模增长、职工人数及薪酬水平增加所致。  （15）其他应付款变动原因：主要系预提费用增加所致。  （16）一年内到期的非流动负债变动原因：主要系一年内到期的长期借款增加所致。  （17）其他流动负债变动原因：主要系已背书未到期且未终止确认的银行票据增加所致。  （18）长期借款变动原因：主要系购建船舶等导致长期借款增加所致。  （三）投资状况分析  根据公司战略发展规划，公司于 2022 年 11 月竞得上海中船重工万邦航运有限公司 51%的股权，同月，公司以自有资金收购宁波凌丰化工物流股份有限公司持有的深圳中远龙鹏液化气运输有限公司 15%的股权。报告期内，公司分别注册                   - 46 -兴通股份                          2022 年年度股东大会会议议案了兴通海南、兴通香港两家全资子公司，并通过兴通香港投资设立了兴通开元、兴通开诚、兴通开进、兴通海豚等单船公司，通过兴通海南投资设立了兴通新加坡以及兴通开和、兴通开明、兴通开盛、兴通开拓、兴通海狮等单船公司，布局国际危化品海运业务。品运输业务为主线，以开拓清洁能源运输和参与国际海运为两翼，以打造数字化平台为助力，向化工供应链综合服务商转型升级，助推公司实现跨越式发展，成为“国际一流、国内领先的的化工供应链综合服务商”！                            兴通海运股份有限公司董事会                   - 47 -查看原文公告