聆达股份- 董事会议事规则（2023年5月修订草案）

         聆达集团股份有限公司           董事会议事规则           （2023年5月修订草案）                  第一章   总则  第一条 为健全和规范聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，现根据《中华人民共和国公司法》、                                    《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《聆达集团股份有限公司章程》                            （以下简称：                                 《公司章程》）的有关规定，制定本规则。  第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内负责公司的发展目标和重大经营活动的决策。  第三条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当按照法律、行政法规和《公司章程》履行职责，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。  第四条 董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。  第五条 董事会接受公司监事会的监督。            第二章   董事会的组成和职权  第六条 公司设董事会，对股东大会负责。  第七条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。  董事会设独立董事三名，其中至少有一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。  第八条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。  第九条 董事会行使下列职权：  （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；  （二） 执行股东大会的决议；  （三） 决定公司的经营计划和投资方案；  （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；  （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案以及保荐机构的聘请等事项；  （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；  （八） 决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；  （九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；  （十） 建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施；  （十一） 决定公司内部管理机构的设置；  （十二） 决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（CEO）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；  （十三） 制订公司的基本管理制度；  （十四） 制订《公司章程》的修改方案；  （十五） 管理公司信息披露事项；  （十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；  （十七） 拟订公司股权激励计划；  （十八） 听取关于董事、首席执行官（CEO）人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；  （十九） 听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作；  （二十） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。  上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。  第十条 董事长行使下列职权：  （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；  （二） 督促、检查董事会决议的执行；  （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；  （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；  （五） 行使法定代表人的职权；  （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；  （七） 董事会授予的其他职权。  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1名董事履行职务。  第十一条 董事会按照《公司法》、《公司章程》和本规则的规定行使职权。  未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。  第十二条   董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。  第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。  第十四条 董事会决定公司以下购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项。  （一） 交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由董事会审议：资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；上，且绝对金额超过 1000 万元；额超过 100 万元；  （二） 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；  （三） 董事会批准决定公司对外信贷单次不超过最近一期经审计总资产的 20%，且累计不超过公司最近一期经审计总资产的 70%；批准决定公司资产抵押单次不超过最近一期经审计总资产的 20%，且累计不超过公司最近一期经审计总资产的 70%。  如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定、部门规章、证券交易所规则或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。  低于本条上述标准的事项，公司董事长有权决定。              第三章    董事会的召集与通知  第十五条 董事会每年召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日（不包括开会当日）以前书面通知全体董事和监事。  第十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内召集临时董事会会议：  （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；  （二） 董事长认为必要时；  （三） 三分之一以上董事联名提议时；  （四） 二分之一以上独立董事联名提议时；  （五） 监事会提议时；  （六） 《公司章程》规定应当召集董事会会议的其他情形。  第十七条 临时董事会会议由董事长召集，会议通知应以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式于会议召开 2 日（不包括开会当日）前通知全体董事和监事；因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的董事会临时会议，在确保每位董事充分表达意见的前提下无须提前发出会议通知。按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：  （一） 提议人的姓名或者名称；  （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；  （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；  （四） 明确和具体的提案；  （五） 提议人的联系方式和提议日期等。  提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。  临时会议的通知方式可以为电子邮件、传真、邮寄或专人送达等其他合法方式；采用非书面方式通知的，应最迟于会议召开前一日向董事送达全部书面会议资料。  如有《公司章程》第九十五条第（一）、                   （二）、                      （三）、                         （四）、                            （五）、                               （六）项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集会议。  第十八条 董事会定期会议应采用现场会议的形式，临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。  第十九条 董事会书面会议通知包括以下内容：  （一） 会议日期和地点；  （二） 会议期限；  （三） 事由及议题；  （四） 发出通知的日期。  口头会议通知应至少包含上述第（一）、                   （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会会议的说明。  第二十条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。  当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定，公司应当及时披露相关情况。  第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。               第四章   董事会的召开  第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。  董事会审议对外担保以及对外提供财务资助事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。  董事会决议的表决，实行一人一票。  非董事首席执行官（CEO）、总裁可以列席董事会会议，但没有表决权。  第二十三条 董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。  如采用通讯表决方式召开董事会会议，则董事以传真方式参与书面表决即视为出席会议。  董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。  独立董事只能委托独立董事出席会议。  第二十四条   董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。  第二十五条 董事会会议不得审议在会议通知中未列明的议案或事项，亦不得对原有议案进行变更，否则视为新的议案，应提交下一次董事会审议。  第二十六条 董事会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。  第二十七条 董事会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会董事审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。  第二十八条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。  第二十九条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。  第三十条 董事会定期会议和临时会议的表决方式均为书面投票表决，如某位董事同时代理其他董事出席会议，应分别进行书面表决。  董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以接受董事以传真方式或邮件方式进行表决。因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的董事会临时会议、在确保董事充分表达意见的前提下可以用电话会议形式进行表决。参与传真、邮件、电话表决方式的董事应在该次会议之后以邮寄方式发送签字文件原件。  第三十一条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。  第三十二条 董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。            第五章   董事会决议和会议记录  第三十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。  第三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。  第三十五条 董事会决议公告应当符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的要求。  董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，因此侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。  董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。  公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。  第三十六条 董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促首席执行官（CEO）、总裁予以纠正，总裁若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求总裁予以纠正。  第三十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 10 年。  第三十八条 董事会会议记录应完整、真实，并包括以下内容：  （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；  （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；  （三） 会议议程；  （四） 董事发言要点；  （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。                第六章   回避制度  第三十九条   董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。  除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。  第四十条 发生前条第一款所述情形时，应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。  董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。关联董事回避后董事会不足法定人数时，按照本规则第四十二的规定处理。  董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。  第四十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所规定的披露。  第四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。                  第七章   附则  第四十三条 有关独立董事任职资格、权限等相关事项，公司将另行制定《聆达集团股份有限公司独立董事议事规则》予以规定。  第四十四条   本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。  本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。  第四十五条 本规则由董事会负责解释。  第四十六条 本规则自股东大会审议通过之日起生效实施，修订亦同。查看原文公告