朗博科技- 常州朗博密封科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

   朗博科技 2022 年年度股东大会会议资料常州朗博密封科技股份有限公司       会议文件         朗博科技 2022 年年度股东大会会议资料              目         录（1）审议《全文》及摘要的议案（2）审议《2022 年度董事会工作报告》的议案（3）审议《2022 年度财务决算报告》的议案（4）审议《2023 年度财务预算报告》的议案（5）审议《2022 年度内部控制评价报告》的议案（6）审议《关于 2022 年度利润分配》的议案（7）审议《关于续聘 2023 年审计机构》的议案（8）审议《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案（9）审议《关于募集资金投资项目延期》的议案（10）审议《关于董事会董事 2023 年度薪酬方案》的议案（11）审议《关于高级管理人员 2023 年度薪酬方案》的议案（12）审议《关于监事会监事 2023 年度薪酬方案》的议案（13）审议《关于独立董事 2022 年度述职报告》的议案（14）审议《2022 年度监事会工作报告》的议案                  -2-                    朗博科技 2022 年年度股东大会会议资料                 常州朗博密封科技股份有限公司   现场会议时间：2023 年 5 月 26 日（星期五）13：30   网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，   现场会议地址：江苏省常州市金坛区朗博科技公司会议室   会议议程：   一、 主持人王曙光董事长致辞，介绍出席和列席会议的人员   二、 审议如下议案： 年年度述职报告。                              -3-             朗博科技 2022 年年度股东大会会议资料三、 股东发言、质询四、 解答股东提问五、 股东投票表决六、 休会七、 宣布表决结果八、 宣读股东大会决议九、 公司聘请的律师发表见证意见十、 董事在本次股东大会会议决议和会议记录上签字十一、 宣布会议闭幕                              常州朗博密封科技股份有限公司                      -4-              朗博科技 2022 年年度股东大会会议资料  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、                     《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2022 年年度股东大会会议须知：  一、 本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。  二、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。  三、 请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。  四、 股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。  五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。  六、 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。  七、 为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。                       -5-           常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年度股东大会资料议案 1           《2022 年年度报告》全文及摘要的议案各位股东：  根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求，公司编制了《2022 年年度报告》全文及摘要。  上述议案已经第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。  《2022 年年度报告》全文及摘要具体内容详见公司于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站上发布的公告。                              常州朗博密封科技股份有限公司董事会                        -6-          常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年年度股东大会 资料议案 2各位股东：  根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规，董事会制作《2022 年度董事会工作报告》，请各位股东审议。  上述议案已经第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。 附：《2022 年度董事会工作报告》                              常州朗博密封科技股份有限公司董事会                        -7-常州朗博密封科技股份有限公司第一届董事会第十一次会议文件             会议议程及议案议案 3各位股东：  公司编制了《2022 年度公司财务决算报告》。  上述议案已经第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。  附：《2022 年度财务决算报告》                             常州朗博密封科技股份有限公司董事                       -8-           常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料议案 4各位股东：  根据公司 2023 年的经营目标及财务工作计划，公司编制了《2023 年度财务预算报告》。  上述议案已经第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。  附：《2023 年度财务预算报告》                             常州朗博密封科技股份有限公司董事会                       -9-           常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料议案 5           《2022 年度内部控制评价报告》各位股东：  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2022 年 12 月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 上述议案已经第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。  附《2022 年度内部控制评价报告》                                常州朗博密封科技股份有限公司董事会                       - 10 -料              常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料议案 6                 关于 2022 年度利润分配的议案各位股东：    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，提取法定盈余公积后，公司期末可供分配利润为人民币为人民币 114,559,697.34 元    公司结合盈利情况、发展阶段、未来成长需要和对股东的合理回报制定公司 2022年度利润分配方案如下：    公司拟以 2022 年 12 月 31 日总股本 10,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），共计人民币 530 万元（含税）。公司不进行资本公积金转增股本。    上述议案已经第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。                                   常州朗博密封科技股份有限公司董事会                          - 11 -          常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料议案 7           关于续聘 2023 年审计机构的议案各位股东：  立信会计师事务所（特殊普通合伙）                 （以下简称“立信”）具有丰富的执业经验，且在以前年度财务报告审计过程中工作严谨认真，表现了良好的职业精神，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。为保证审计工作的连续性和稳健性，公司续聘立信为公司 2023 年度会计审计机构，并提请股东大会授权董事会根据工作情况确定其报酬等具体事宜。  上述议案已经第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。                               常州朗博密封科技股份有限公司董事会                      - 12 -              常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料议案 8         关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案各位股东：     公司拟使用不超过 8,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月（含）                             ，在授权额度内滚动使用，投资决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士行使日常投资决策权。     一、募集资金基本情况     经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2040 号”                                  《关于核准常州朗博密封科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，朗博科技首次公开发行人民币普通股（A 股）2,650 万股，每股发行价格为人民币 6.46 元，募集资金总额人民币金于 2017 年 12 月 25 日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了信会师报字[2017]第 ZA16530 号《验资报告》。     为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》                   ，开设了募集资金专户，对募集资金实施专户存储。     二、募集资金使用情况     公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：                                     拟使用募集                    项目投资总序号       项目名称                        资金额（万        核准及备案情况                    额（万元）                                       元）      汽车动力系统和制动                                    坛发改备字         项目                                       【2016】08 号                            - 13 -                常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料                                      拟使用募集                      项目投资总序号          项目名称                      资金额（万         核准及备案情况                      额（万元）                                        元）      汽车用 O 型圈生产项                                    坛发改备字            目                                       【2016】06 号                                                     坛发改备字                                                    【2016】07 号        合   计        26,213.2000      14,377.0051       -     三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况     本次募集资金专项用于公司的募投项目，项目投入需要分期分批进行，根据项目的实际进展，将有部分募集资金暂时闲置。在不影响募集资金使用和正常经营情况下，公司将合理利用暂时闲置资金进行现金管理。不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金投资保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益。该额度在股东大会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过       ，在授权额度内滚动使用。产品包括但不限于商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品。明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体实施。     四、投资风险分析及风险控制措施                             - 14 -            常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料 （1）公司购买标的为保本型理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。 （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。 （3）相关工作人员的操作风险。 （1）公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 （2）公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。 （3）公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。 （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 （5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的产品。 （6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。 （7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，履行信息披露义务，并在定期报告中披露报告期内低风险产品投资以及相应的损益情况。     五、对公司经营的影响和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展。                        - 15 -         常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。  上述议案已经第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议                              常州朗博密封科技股份有限公司董事会                     - 16 -               常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料议案 9            《关于募集资金投资项目延期的的议案》各位股东：     根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规，董事会制作《关于募集资金投资项目延期的的议案》，该议案国元证券股份有限公司出具了核查意见。上述议案已经第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议     募集资金基本情况     经中国证券监督管理委员会《关于核准常州朗博密封科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2040 号）核准，本公司于 2017 年 12 月 19日向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）2,650 万股（面值人民币 1 元/股），发行价格为 6.46 元/股，募集资金总额为 171,190,000 元，扣除承销费和保荐费人民币 16,037,735.85 元后，实收人民币 155,152,264.15 元，于 2017 年 12 月 25 日存入本公司在招商银行常州分行营业部 (账号：519902821410901)开立的验资专户中；另扣除其他相关发行费用人民币 11,382,213.24 元后，募集资金净额为人民币证，并出具了信会师报字[2017]第 ZA16530 号验资报告。     一、 募集资金投资项目情况     公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：                                       拟使用募集                      项目投资总序号         项目名称                        资金额（万         核准及备案情况                      额（万元）                                         元）      汽车动力系统和制动                                                    坛发改备字【2016】08                                                         号         项目      汽车用 O 型圈生产项                                   坛发改备字【2016】06            目                                            号                                                   坛发改备字【2016】07                                                        号       合   计          26,213.2000      14,377.0051      -                              - 17 -               常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料     二、 募集资金实际使用情况     截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金具体使用情况如下：序号     项目名称              拟使用募集资 累计投入金额 截至期末投入                         金额（万元）        （万元）         进度       系统橡胶零部件生产         7,294.0271    3,097.5691    42.47%             项目     三、 募集资金投资项目前次延期的情况     公司于 2022 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第二次会议及 2022 年 5 月 26 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司将继续延长三个募集资金投资项目的建设期，其中“汽车用 O 型圈生产项目”、                                     “汽车动力系统和制动系统橡胶零部件生产项目”由原计划建设进度 36 个月延长至 60个月（即 2022 年 12 月底），                  “研发中心建设项目”由原计划建设进度 24 个月延长至     四、 本次募集资金投资项目建设延期情况及影响     （一）本次延期情况成 705.8 万辆和 688.7 万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%，市场占有率达到 25.6%，高于上年 12.1 个百分点，而传统燃油汽车的市场占有率持续下滑。公司的募投项目主要针对燃油汽车，随着国家排放标准的日益严格和新能源汽车的冲击，燃油汽车的产销量呈持续下滑的趋势，同时叠加 2022 年宏观经济增速放缓和公共卫生事件等因素，汽车产业链整体压力较大，公司募集资金投入进度受到影响，三个募集资金投资项目包括“汽车动力系统和制动系统橡胶零部件生产项目”、“汽车用 O 型圈生产项目”和“研发中心建设项目”的建设期在前次延期后，进度仍未有明显变化。                              - 18 -              常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料   鉴于目前行业面临的压力、未来发展的不确定性以及公司现有产能的饱和度较高，为避免产能过剩，提高募集资金使用效率，更好的保护公司及投资者的利益，公司将继续延长三个募集资金投资项目的建设期，其中“汽车用 O 型圈生产项目”、“汽车动力系统和制动系统橡胶零部件生产项目”由原计划建设进度 36 个月延长至长至 72 个月（即 2023 年 12 月底）。   公司董事会和管理层将紧密关注汽车市场的发展趋势和行业变化格局，慎重推进项目建设。另外，公司将积极探索新项目，若行业持续低迷，公司将审慎考虑变更募集资金投资项目，提升公司盈利能力，回报广大投资者。   （二）募集资金投资项目建设延期对公司经营的影响   公司本次对募集资金投资项目建设进度调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。项目延期不会对公司目前的生产经营造成影响，公司将通过科学合理地调度生产，保证公司当前的需求。   五、 专项意见说明资金投资项目延期的议案》，同意公司继续延长三个募集资金投资项目的建设期，本次延期是根据目前行业发展作出的调整，未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。因此，全体董事一致同意公司募集资金投资项目延期。   本次募集资金投资项目延期，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定。因此，独立董事一致对募集资金投资项目延期的事项表示同意。                            - 19 -          常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料  公司对募集资金投资项目延期，是基于公司发展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》          《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。全体监事一致同意公司募集资金投资项目延期。  国元证券核查了公司募集资金专户的对账单、募集资金专户的余额以及三会文件等，经核查，国元证券认为：  公司本次对募集资金投资项目进行延期，是根据项目实际情况谨慎做出的决定，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。  本次募集资金投资项目延期事项，已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，同时公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》        《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》   《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定。  保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。                               常州朗博密封科技股份有限公司董事会                      - 20 -           常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料议案 10           关于董事 2023 年度薪酬方案的议案各位董事：  根据《公司章程》等有关规定以及薪酬与考核委员会提议,公司第三届董事会董事 2023 年度薪酬方案如下：  非独立董事在公司及控股子公司担任高管职务的，报酬按其管理职务领取，不再单独领取董事职务薪酬。  不在公司及控股子公司任职的董事职务薪酬每年 5 万，按季度以银行转账方式支付  独立董事薪酬每年 6 万元,按季度以银行转账方式支付。  上述议案已经第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。                                常州朗博密封科技股份有限公司董事会                       - 21 -               常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料议案 11：         关于高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案各位董事：  根据《公司章程》的有关规定以及薪酬与考核委员会提议,公司高级管理人员  公司高级管理人员 2023 年度薪酬由基本薪酬、业绩奖金和岗位津贴三部分构成，综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定，按月以银行转账方式支付。         姓名                     任职           税前/年（万元）         王曙光                  董事长                 48..30         戚淦超                  总经理                 60.10         张国忠               董事会秘书                  48.00         吴兴才               副总经理、                  106.50         潘建华                 副总经理                 48.20  上述议案已经第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。                                    常州朗博密封科技股份有限公司董事会                           - 22 -           常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料议案 12           关于监事 2023 年度薪酬方案的议案  根据《公司章程》等有关规定以及薪酬与考核委员会提议,公司第三届监事会监事 2023 年度薪酬方案如下：  监事在公司及控股子公司担任高管职务的，报酬按其管理职务领取，不再单独领取监事职务薪酬，不在公司及控股子公司任职的，也不领取监事薪酬。  上述议案已经第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。                                常州朗博密封科技股份有限公司董事会                       - 23 -           常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料议案 13              独立董事2022年度述职报告  作为常州朗博密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关法律、法规、制度的规定和要求，在 2022 年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事作用。现就独立董事 2022 年度履行独立董事职责情况汇报如下：  一、独立董事基本情况  报告期内，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事有以下三名：潘俊、严宁荣、贾红兵，分别为会计、法律和技术领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。   （一）独立董事履历、专业背景及任职情况  潘俊，男，1976 年 12 月生，教授、硕士生导师。会计学博士，工商管理（财务学）博士后。全国会计学术领军（后备）人才，财政部政府会计准则委员会咨询专家，江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人；现任南京审计大学会计学院副院长，公司独立董事。  严宁荣：男，1978 年生，浙江瀛宁律师事务所主任，全国中小企业民法典讲师团专家，宁波市法治督察员，宁波市首批名优律师培育对象，宁波市法学会知识产权法研究会副会长，宁波仲裁委员会仲裁员，宁波市青年企业家协会理事，宁波市知识产权纠纷人民调解委员会人民调解员，中国（宁波）知识产权维权援助中心专家委员，公司独立董事。  贾红兵：女，1967 年生，工学博士，教授，博士生导师，材料学后备学科带头人。长期从事高分子材料方面的教学与科研工作，主持并参与了多项国家及省部级科研项目，发表论文 160 余篇，其中 SCI/EI 50 余篇，申请专利多项，获得授权专利 13 件。编写了《高分子材料学》、                  《橡胶材料学》、                         《高分子化学导读与题解》教材                       - 24 -              常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料及专著，多次获得了省部级科技进步奖及教学成果奖。现为南京理工大学化工学院教授、公司独立董事。  (二)独立董事是否存在影响独立性的情况说明公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份 1%以上、不是公司前十名自然人股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。  二、独立董事年度履职情况  （一）报告期内，公司共召开了 5 次董事会，出席会议情况如下：独立董事   本年应参加董事会    亲自出席      委托出席         缺席次数    是否连续两次未参加 姓名      次数          次数            次数                会议 潘俊       5           5            0          0      否严宁荣       5           4            1          0      否贾红兵       5           5            0          0      否  （二）报告期内，公司共召开了 2 次股东大会，出席会议情况如下：                 独立董事姓名                 亲自出席次数                    潘俊                    1                   严宁荣                    1                   贾红兵                    2行了法定的程序，合法有效。会议的相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。  （三）专门委员会履职情况  根据《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，战略与投资委员会对公司长期发展战略规划以及对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，审计委员会依据相                          - 25 -         常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料关法律法规召开了专门委员会会议，就公司季报、半年报以及年报审计等议案进行了充分探讨和审议，提名和薪酬考核委员会积极组织提名委员会会议，对提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议，对公司薪酬制度执行情况进行监督。 （四）现场考察及公司配合独立董事工作情况通过与高管现场沟通，与审计机构的电话沟通，关注公司经营动向，加强对公司的生产经营、内部控制及财务等事项的关注，提高公司的规范运作水平。 公司管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通交流，为我们履职提供了完备的条件和支持，积极有效地配合了独立董事的工作。 三、发表独立意见情况 本人在 2022 年度任职期内，对以下事项均发表了独立意见：下事项，并发表独立意见： （1）《关于聘请公司总经理的议案》的独立意见 （2）《关于聘请公司副总经理的议案》的独立意见； （3）《关于聘请公司董事会秘书的议案》的独立意见： （4）《关于聘请公司财务总监的议案》下事项，并发表独立意见： （1）《关于 2021 年度利润分配的议案》的独立意见。 （2）《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》的独立意见。 （3）《关于 2021 年度内部控制评价报告》的独立意见。 （4）《关于 2021 年度募集资金年度存放于使用情况的专项报告》的独立意见。 （5）《关于公司使用部分闲置资金结算现金管理的议案》的独立意见。 （6）《关于募集资金投资项目延期的议案》的独立意见。 （7）《关于董事 2022 年度薪酬方案的议案》的独立意见。 （8）《关于（2021 年年度报告）全文及摘要》的独立意见。如下事项，并发表独立意见：                     - 26 -                 常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料   《关于 2022 年度一季度报告》的独立意见下事项，并发表独立意见：   （1）《关于全文及摘要》的独立意见；   （2）《关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。如下事项，并发表独立意见：   （1）《关于全文及摘要》的独立意见。   上述专项独立意见均刊载在公司指定信息披露网站上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）。   四、其他工作   五、总体评价和建议   报告期内，我们按照相关法律法规和公司规章要求，忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，推动了公司规范持续发展。的履职能力，进一步加强与公司非独立董事、监事及管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。   上述议案已经第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。                             常州朗博密封科技股份有限公司独立董事                                                  潘   俊                                                  严宁荣                                                  贾红兵                             - 27 -          常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料议案 14各位股东：  根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规，监事会制作《2022 年度监事会工作报告》。  上述议案已经第三届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。  附：《2022 年度监事会工作报告》                                常州朗博密封科技股份有限公司监事会                       - 28 -              常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料附件 1：              常州朗博密封科技股份有限公司履行职责，有效组织开展公司各项工作，现将公司董事会 2022 年度工作情况汇报如下：     一、 经营情况讨论与分析会的领导下，在全体员工共同努力下，苦炼内功，维护、巩固前期的市场开拓成果，挖掘新市场，优化技术平台，持续推进技术创新，全面深化质量管理工作，积极寻求企业发展的新机遇，2022 年度公司销售收入略有下降，利润下降幅度较大。。现利润总额 1,598.44 万元，较去年同期下降了 39.42%，实现归属于母公司净利润     二、报告期内董事会日常工作情况  （一）董事会会议情况  会议届次      召开日期                   会议决议第二届董事会第    2022 年 1 月    1、审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事十三次会议      22 日            的议案》                           议案》                           案》                           大会的议案》第 三 届 董 事 会 第 2022 年 2 月 1、 审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的一次会议          22 日          议案》                            会成员的议案》                          - 29 -             常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料第三届第二次会   2022 年 4 月   1、审议通过《全文及摘要》议         25 日         2、审议通过《2021 年度董事会工作报告》                          报告》                       况的专项报告》                       现金管理的议案》                       的议案》                       议案》第三届第三次会   2022 年 8 月   1、审议通过《全文》议         28 日                            况的专项报告》第三届第四次会   2022 年 10    1.   审议通过《全文》议         月 27 日  （二）董事会对股东大会决议的执行情况董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。  （三）董事会下设各委员会履职情况                               - 30 -         常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料  公司为董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会提供便利的客观条件，积极探索专门委员会在公司战略、人员选聘、 绩效考核、加强内部控制等方面发挥作用的有效机制，充分发挥各委员会在专业领域的作用，提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。  （四）公司治理情况  公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。  （五）独立董事履职情况  公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事职责。本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司经营状况和内部控制建设，利用其专业知识做出独立、公正的判断，对需发表意见的重大事项均进行了认真、严谨的审核并出具了书面的独立意见。  (六)对外工作情况  报告期内，公司董事会下设董秘办公室，认真做好投资者关系管理工作，主要通过电话、电子邮件、接待来访、上证e互动等方式回答投资者的提问，接收投资者的意见和建议，促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉, 建立稳定和优质的投资者基础，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化, 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。  与董秘办公室直接对接的监管单位主要有江苏证监局和上海证券交易所，保持了与上述监管单位良好的业务沟通、完成它们下发的各项工作任务。2022年12月15日，公司因未按照规定在半年度进行业绩预告，被江苏证监局采取出具警示函措施                     - 31 -           常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料的决定。 加强与券商、会计师事务所、律师的沟通与交流，进一步提升公司的规范治理水平。    二、 关于公司未来发展的讨论与分析经济的支柱产业之一，公司多年来长期耕耘于该产业，近年来，我国的汽车产业已逐渐步入成熟期。目前，全球汽车工业向以中国和印度为代表的新兴市场转移，国际汽车巨头以及本土整车企 业纷纷加大在新兴市场的产能投入。新兴市场人均汽车保有量低、潜在需求量大、需求增长迅速， 逐渐成为全球汽车工业生产的生力军，在全球汽车市场格局中的地位也得到提升。我国汽车工业把握住了汽车制造产业转移的历史机遇，积极融入全球汽车产业分工体系和价值链重构，实现了跨越式的发展。据中国汽车工业协会数据，2022 年我国汽车产销分别完成.2,702.1 万辆和   随着汽车制造业步入成熟发展阶段，整车厂越来越重视汽车零部件的生产规模化、专业分工化、成本管控化。未来汽车零部件行业发展趋势主要有以下几个方向:  (1)产品集成化、模块化:为了提高整车安装流程的自动化水平和精确度，提升生产效率，优化整车空间结构，改善整车性能，汽车零部件由单一部件向集成化、模块化单元方向发展。  (2)产品高端化、精细化:随着我国工业实力的不断提升，汽车零部件的生产模式已经逐渐从原有的低端粗放型向高端精细型发展，越来越多的国产高端产品开始替代原来国外进口的高端产品。  (3) 产品轻量化、节能化: 目前全球数量庞大的汽车保有量加重了对石油资源的消耗以及汽车尾气的排放，造成全球性的能源安全和环境保护问题，全球各国颁布了相应的法律法规和政策倡导节能减排、保护环境的理念。在这一大背景下，汽车轻量化、节能化的实现可以降低石油资源的用量，降低废气的排放亦可减少消费者的成本。  （4）发展新能源汽车也是全球的共识，欧盟公开的环保减排计划中，约定到                       - 32 -             常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料会上提出:中国将力争于 2030 年完成碳达峰，于 2060 年实现碳中和。因此，新能源汽车的发展是我国在汽车产业实现弯道超车的重要机遇，鼓励发展新能源汽车以及低能耗、小排量汽车已成为汽车工业节能减排的有效方式。在国家相关政策的引导下，我国新能源汽车呈爆发式增长，去年实现销售超 680 万辆，市场占有率达 25.6%。  （二）公司发展战略  公司坚持“以人为本，创新为先”的价值观，坚守“做强基础零件，做响民族品牌”的使命，憧憬“引领绿色·科技，成为国内非轮胎橡胶制品业领跑者”的愿景，公司立足国内，拓展国外，向全球提供安全、优质、物超所值的产品和服务。坚持技术创新，以提升顾客满意度和培植顾客忠诚度为目标，成为卓越的汽车零部件供应商。坚持高标准的道德规范和职业风范，对顾客、员工和社会负责。  公司将不断加大研发投入和技术创新，完善管理制度和运行机制，积极开拓市场，积极推行主体材料合成橡胶的国产化应用进程，加大新材料、新技术、新工艺的开发与推广力度，将更多高附加值的汽车用橡胶零部件产品推向市场。公司将科学运用资本市场，实现产业、科技与资本融合发展之路，在未来两年内进一步优化现有产品结构，力争在汽车动力系统和制动系统等领域提升竞争优势，拓宽公司未来的利润空间。  （三）经营计划  公司将加大对市场调研的投入，以建立起完整的市场体系，建立完善公司市场信息资料库。  优质的客户服务是扩大销售的关键所在，公司将建立客户资料库，引进标准化、系统化管理， ERP 系统基础上强化信息管理，畅通与顾客的接口，快速反应，减少失误。销售部将真正起到顾客代表的作用，在公司内推进以客户为中心，以满足顾客需求，提高顾客满意度为一切工作的出发点。                         - 33 -             常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料  营销部应建立起诚信、负责、服务、团队的工作风格。  汽车橡胶制品为质优价中的主流产品，价格上与进口产品相比具有较大的优势，在与国内品牌产品的比较中，通过技术和质量等优势把价格拉开，避免价格竞争。  将扩充汽车空调系统密封件产品线，加大汽车动力系统、制动系统及传动系统产品线建设，同时，大力拓展新能源领域、家电领域争取更大的市场和更多的客户。  项目管理能力的提升，是公司长期关注和坚持的工作。通过推行 PDM 产品数据管理系统、质量追溯系统以及工艺数据库等建设为基础，不断规范项目管理体系，使公司产品开发各项指标达到预定要求，同时培养一批胜任的项目经理。  公司重视知识的积累和沉淀，并视其为公司发展的宝贵财富。通过建立、完善规章制度，形成一种机制，将产品开发的经验、生产的经验和管理的经验不断加以总结，确保公司特有的知识和经验不以人员的流动而流失。  “工程中心”中长期目标是建立国内处于领先水平的、以橡塑密封制品为主的工程中心，为公司发展提供持续的动力，进而达到向全球提供安全、优质，物超所值产品的公司战略。  “工程中心”将利用多种途径加强和大学及科研机构的技术合作，采用派出去和请进来的方法，以及提高设计人员的设计能力。同时培养一支基于持续学习能力之上，具有创新开拓能力的橡塑制品开发梯队、完善公司产品开发的软件和硬件环境、培养公司持续的研发能力。                         - 34 -             常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料  开发人员在深入生产现场的情况下，充分了解现场生产情况和需求，确保过程开发能够实现生产流程、方法的最优和效率的最高。同时通过持续改善，以低成本方式使生产朝作业自动化和标准化方向发展，降低劳动强度、提高生产效率、减少生产成本。  为确保公司产品开发的成功和研发能力的不断增强，将逐步加大研发投入力度，每年用于研发方面的投入将不低于销售额的 4％。投入方向为提高研发人员待遇、产品开发费用和增添办公、试验设施等。  结合公司本身的实际情况，建立起具有“朗博科技”特色的制造信息系统，实现最优化生产，缩短交货周期，提高资金利用效率。  （1）从接单开始到交付完成的全部活动中，实现人、机、料、法及时间的正向及反向的可追溯性；  （2）在生产的全部过程中对压力、温度、时间等参数实现全程实时监控，扫描工单实现运行参数的智能切换；  （3）对设备、模具及相关刀具的点检、维护保养、生命周期管理及故障处理，用人工智能方式拉动到相关责任人；  （4）在智能化生产过程中，实时准确地了解物料、成品的状态及数量等信息，自动实现“先进先出”的仓库管理准则及拉动式生产。  （5）智能化生产系统的本身的强制性的约束，保证了受入检、自检、巡检及终检的切实有效性，杜绝不良的流入及流出。  （1）提高对供应链管理的重视，提高供应链管理人员的管理技能，使每个供应链管理的参与者都能具有供应链开发、管理与提升的能力，建立起既能满足公司发                         - 35 -            常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料展要求又能满足客户要求的供应链体系。  （2）加强供应商质量管理 SQE 的功能。职责与权限的更进一步明确，赋予 SQE人员在供应商质量管理中充分的权限，使其真正地实施“S”、“Q”与“E”的功能，通过帮助供应商降低成本、改进质量、加快产品开发进度，提高供应商制造系统的柔性。  （1）引进新工艺、新设备，提高制造的自动化水平，降低员工劳动强度和员工操作时人为出错率，提高设备产出率及效率。  （2）改善工装，提高生产效率及人均产值，同时不断提高员工操作技能和对产品的熟练程度，稳步提高人均有效产出。  （3）导入“精益生产”管理模式，稳步推进绩效考核建设。在提升质量与效率、缩短交期的同时，根据公司经营规划，提升总体产能。  （1）推进以降低内部不良与过程改善等 QC 小组建设，消除和/或减少过程风险与质量隐患，分级解决产品实现过程中的重点与共性问题，稳定提升产品本质水平。  （2）以工艺、技术管理为主线，辅以标准化作业、运营体系管理及有效的应急预案管理为保障，拟采用风险识别及风险评估 + 隐患管理的“双体系”管理模式，确保质量管理水平质的提升。  （3）以 PDM 产品数据管理系统为基础，多部门协同为主线，将质量管理重心从“事后处置”向“事前预防”、质量事故管理向风险危机管理转变，提升产品品质度。  （4）建立与推行“精益生产”管理模式，真正实现全员、全过程绩效考核机制。  （5）优化资源配置，完善相关管理标准与工作标准，规范实验室信息管理系统，在 2021 年通过 CNAS 认可的基础上，2024 年，积极创造条件，推进专业实验室 CMA认证。                        - 36 -             常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料  规范财务管控体系与风险防范机制，强化募投专项资金管理。  推进公司月度预算制订过程，最终使预算和绩效评估有机结合；完善公司的内控制度和管理体系；充分运用预算、统计、投资预测、差量分析、税收筹划等财务工具对公司的综合运行成本（产品成本、质量成本、研发费用、项目成本）进行准确的测量与考核。  “朗博科技”公司面临快速发展，组织结构的优化及设计应考虑到其适合性和发展性。组织结构的设计三方面原则：一是组织结构的相对稳定性；二是组织结构体现分工清晰；三是组织结构体现人才培养及发展空间。  员工的成长和发展除了在本部门做得更深、更细而获得提高外，还包括能够尝试新的业务工作。因此，管理人员的“轮岗”制和一线操作工的多技能培养，需要在人力管理中作为常态。这为我们发展培养和储备人才和建立持续性发展提供潜在人力能源。  （1）深化绩效激励系统，明确岗位目标、关注过程、注重结果，个人收入与公司经营绩效、员工个人绩效挂钩，以此来激励员工责任心和上进心。  （2）建立晋升机制，关注员工成长和发展，使员工在看到公司发展的同时看到自己的发展目标并知道如何去实现，员工的晋升与其价值观、个人绩效、发展潜力密切相关。  （3）按以人为本的原则，不断完善科学合理的薪酬系统，从薪酬体系的设计、实施及发展，既要关注近期的竞争实力，又要考虑到中、长期的发展竞争优势，让薪酬体系成为公司持续发展的竞争优势之一。2023 年依然是不平常的一年，希望公                         - 37 -         常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料司上下能够齐心协力助朗博科技再上一个台阶。                              常州朗博密封科技股份有限公司董事会                     - 38 -               常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料附件 2：  一、2022 年度公司主要经营指标情况  经立信会计师事务所审计，公司 2022 年度各项主要经营指标完成情况（以合并报表口径）如下：  （一）营业收入  公司 2022 年度实现营业收入 17610 万元，其中：  应用                                        2022 年度（万元）                 产品  领域                                 金额                     占比                O 型圈                 4972                  28.23%                 轴封                  4602                  26.13%汽车空调系统               轮毂组件                  3570                  20.27%                 杂件                  2422                  13.75%小计                                  15566                  88.38%其他领域橡胶件                              2044                  11.62%          合计                        17610                   100%  （二）归属于母公司的净利润万元，销售净利率为 8.61%。  二、会计数据和财务指标摘要  （一）主要会计数据及财务指标                        项 目                       2022 年度           营业收入（万元）                                17610           利润总额（万元）                                1598           净利润（万元）                                 1516           总资产（万元）                                 56420           净资产（万元）                                 52695           应收帐款（万元）                                9894           存货（万元）                                  3247                           - 39 -                      常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料       （二）2022 年现金流构成情况                                                                  单位：万元                     项     目                                2022 年度        经营活动产生的现金流量净额                                            3060        投资活动产生的现金流量净额                                            -1834        筹资活动产生的现金流量净额                                            -1060        汇率变动产生的现金流量净额                                             114                    合计                                            280       （三）股本及股东权益变动                                                                          单位：元                                       本期数                             归属于母公司股东权益                                                                    外币    少数 项目                                                                              股东                                                                    报表   股东权          股本             资本公积        盈余公积          未分配利润                        权益合计                                                                    折算    益                                                                    差额一、本年年初余额二、本期增减变动                                1580840.15     2982834.05                   4563674.20 金额三、本期期末余额                         常州朗博密封科技股份有限公司董事会                                         - 40 -            常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料附件 3：应链不稳定等不利因素，公司在董事会的坚强领导下，采取有针对性的应对措施，积极做好公司生产经营的各项工作，保证了公司持续稳定生产和持续发展。2022 年公司实现销售收入 17610 万元，同比下降 8.86%。2023 年公司将苦练内功，积极做好各项管理工作，努力开拓新市场新客户，使公司的发展能够跃上一个新的台阶。一、    预算编制基础     （一）依据公司 2022 年的经营实际运行情况及结果，在考虑了全球市场供求状况及公司在市场中所占份额的前提下，结合公司自身生产经营能力和潜力，本着稳健经营的原则，对 2023 年度公司经营目标进行预算编制。     （二）编制所依据的会计政策、会计估计和会计核算方法为公司按新会计准则为基础制订的“会计政策、会计估计及会计核算办法”。二、    预算编制依据  （一）销售收入依据 2023 年市场需求数据，结合公司在行业内市场地位及历史销售情况进行预算。  （二）成本费用依据 2022 年的实际支出情况及 2023 年业务量的增减变化情况进行预算。  （三）公司为“江苏省高新技术企业”， 2023 年度执行 15%的所得税税率政策。  （四）其他市场形势的变化和国家宏观政策的调整可能对年度预算造成一定的影响。三、主要预算数据     公司 2023 年度营业收入、利润指标预算数据如下表：（不含营业外收支）                        - 41 -常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料         （单位：人民币万元）    项目                  2023 年预算金额 营业收入                       20000 营业成本                       12400  毛利率                       38.00% 利润总额                        2118  净利润                        1800         常州朗博密封科技股份有限公司董事会            - 42 -             常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料附件 4：             常州朗博密封科技股份有限公司常州朗博密封科技股份有限公司全体股东：  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。     □是 √否  √有效 □无效  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。  □是 √否  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。                         - 43 -            常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料   性评价结论的因素 □适用 √不适用  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 √是 □否   评价报告披露一致 √是 □否(一). 内部控制评价范围  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。益密封工程有限公司、常州朗博实业投资有限公司            指标                            占比（%）纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额                        100之比纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业                        100收入总额之比  组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部消息传递、信息系统、关联交易管理、档案管理、子公司管理、内部审计。  资金活动、采购业务、资产管理、销售业务。   要方面，是否存在重大遗漏□是 √否 □是 √否                        - 44 -            常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料  无(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准  公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制自我评价管理办法，组织开展内部控制评价工作。  □是 √否 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：  指标名称   重大缺陷定量标准   重要缺陷定量标准   一般缺陷定量标准利润总额    错报≥合并财务报表 合并财务报表利润总 错报＜合并财务报表        利润总额的 5%   额的 2%≤错报＜合 利润总额的 2%                   并财务报表利润总额                   的 5%说明:无   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：  缺陷性质                  定性标准重大缺陷    ① 公司董事、监事或高管人员的舞弊并给公司造成重大损失和不利          影响； ②公司内部控制环境无效； ③外部审计发现当期财务报          告存在重大错报，但公司内部控制运行中未能发现； ④内部控          制评价重大缺陷在合理的时间内未加以改正； ⑤其他可能影响          报表使用者正确判断的缺陷。重要缺陷    ① 公司董事、监事或高管人员的舞弊并给公司造成重大损失和不          利影响； ②公司内部控制环境无效； ③外部审计发现当期财务          报告存在重大错报，但公司内部控制运行中未能发现； ④内部          控制评价重大缺陷在合理的时间内未加以改正； ⑤其他可能影          响报表使用者正确判断的缺陷。一般缺陷    除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。说明：无  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 指标名称   重大缺陷定量标准  重要缺陷定量标准   一般缺陷定量标准利润总额   缺陷造成财产损失≥ 合并财务报表利润总 缺陷造成财产损失＜       合并财务报表利润总 额 2%≤缺陷造成财 合并财务报表利润总                        - 45 -               常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料            额 5%           产损失＜合并财务报 额 2%                           表利润总额说明：无重大缺陷   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：  缺陷性质                定性标准重大缺陷    ① 公司董事、监事或高管人员的舞弊并给公司造成重大损失和不利          影响； ②公司内部控制环境无效； ③外部审计发现当期财务报          告存在重大错报，但公司内部控制运行中未能发现； ④内部控          制评价重大缺陷在合理的时间内未加以改正； ⑤其他可能影响          报表使用者正确判断的缺陷。重要缺陷    ① 公司董事、监事或高管人员的舞弊并给公司造成重大损失和不利          影响； ②公司内部控制环境无效； ③外部审计发现当期财务报          告存在重大错报，但公司内部控制运行中未能发现； ④内部控          制评价重大缺陷在合理的时间内未加以改正； ⑤其他可能影响          报表使用者正确判断的缺陷。一般缺陷    除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。说明：无(三). 内部控制缺陷认定及整改情况  报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷□是 √否  报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷□是 √否  无     报告内部控制重大缺陷□是 √否     报告内部控制重要缺陷□是 √否                           - 46 -             常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料  报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷□是 √否  报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷□是 √否  无     务报告内部控制重大缺陷□是 √否     务报告内部控制重要缺陷□是 √否□适用 √不适用  □适用 √不适用  □适用 √不适用                                  董事长（已经董事会授权）：王曙光                                    常州朗博密封科技股份有限公司                         - 47 -             常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料附件 5：               《2022 年度监事会工作报告》  报告期内，监事会严格按照《公司法》、                   《公司章程》、                         《监事会议事规则》及有关法律法规的要求，遵守诚信原则，认真履行监督职责，通过列席和出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益，对企业的规范运作和发展起到了积极的作用。一、     报告期内，公司监事会共召开 5 次监事会会议，具体内容如下：     （一）第二届监事会第十三次会议  公司于 2021 年 01 月 11 日在公司会议室召开了第二届监事会十三次次会议，与会监事对以下事项进行了认真的讨论并作出表决，审议通过如下决议：  a)    审议通过了《关于提名公司第三届监事会股东代表监事的议案》  b)    审议通过《关于第三届监事会监事薪酬的议案》  （二）第三届监事会第一次会议  公司于 2022 年 02 月 22 日在公司会议室召开了第三届监事会一次次会议，与会监事对以下事项进行了认真的讨论并作出表决，审议通过如下决议：     审议通过《关于选举第三届监事会主席的议案》  （三）第三届监事会第二次会议  公司于 2022 年 4 月 25 日在公司会议室召开了第三届监事会二次次会议，与会监事对以下事项进行了认真的讨论并作出表决，审议通过如下决议：                         - 48 -            常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料  （四）第三届监事会第三次会议  公司于 2022 年 8 月 28 日在公司会议室召开了第三届监事会第三次会议，与会监事对以下事项进行了认真的讨论并作出表决，审议通过如下决议：  （五）第三届监事会第四次会议  公司于 2022 年 10 月 27 日在公司会议室召开了第三届监事会第四次会议，与会监事对以下事项进行了认真的讨论并作出表决，审议通过如下决议：二、   报告期内，监事会对公司有关事项的审核意见  报告期内，公司监事会严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，对公司规范运作情况、财务情况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等事项进行了监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下审核意见：（一） 公司依法运作情况  报告期内，公司严格遵循《公司法》、《公司章程》等规范运作指引。董事会、股东大会的召集召开、审议程序、表决程序均符合相关规定。公司加强内部控制建设，制定并修订了内部控制制度。公司董事、高管在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。（二）检查公司财务的情况   监事会根据《证券法》第 68 条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》、  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号-半年度报告的内容与格式》、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 13 号-季度报告的内容与格式的相关规定，对董事会编制的《2021 年度报告全文及摘要》、 《2022 年第一季度报告》、                    《2022 年半年度报告》、、                                  《2022 年第三季度报告》进行了认真审核，认为：报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（三）公司募集资金投入项目情况  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司 2022 年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符，不存在实际投资项目变更的情况。                        - 49 -            常州朗博密封科技股份有限公司 2022 年股东大会资料（四）公司关联交易情况  公司报告期内发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其价格均是参照市场定价协商制定的公允、合理的定价方式，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。（五）公司对外担保  报告期内，公司未有对外担保情况。（六）公司收购、出售资产交易价格情况  报告期内，公司未有收购情况。  报告期内，公司未有出售资产情况。三、对公司内部控制自我评价的意见  监事会对董事会关于公司 2022 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行，符合相关法律、法规的要求，符合公司自身发展的需求。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。四、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的意见  公司监事会对报告期内公司内幕信息知情人管理情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立完善了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密相关规定，严格规范信息传递流程，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内，公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。                                 常州朗博密封科技股份有限公司监事会                        - 50 -查看原文公告