先进数通- 关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺

证券代码：300541   证券简称：先进数通      公告编号：2023-025          北京先进数通信息技术股份公司  关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票  摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”）就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件  本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加，因此本次发行完成后，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：  （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；  （2）假设本次发行于 2023 年 8 月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会注册同意的发行时间和实际发行完成时间为准；                   -1-  （3）假设本次发行股票数量为 2,500 万股，该数量仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册同意后实际发行股票数量为准；  （4）假设本次发行股票募集资金总额为 25,000.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响；  （5）根据公司于 2023 年 4 月 12 日公告的《2022 年年度报告》，2022 年度净利润为 10,658.73 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 10,443.31 万元。假设以下三种情形：益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度下降 10%；益后归属于上市公司股东的净利润和 2022 年度持平；归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度增长 10%。  （6）假设在预测公司 2023 年底净资产和计算 2023 年度加权平均净资产收益率时，除本次发行募集资金及当年预计实现的净利润之外，暂不考虑其他因素的影响；  （7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；  （8）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年度盈利情况的观点，亦不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断。公司对 2023 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  （二）对公司主要指标的影响                       -2-   基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 2023 年度主要财务指标的影响具体如下：          项目            /2022 年 12                                          本次发行前           本次发行后                          月 31 日      总股本（万股）            30,842.94            30,842.94     33,342.94情形一：公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司                股东的净利润较 2022 年下降 10%归属于上市公司股东的净利润（万元）        10,658.73             9,592.86      9,592.86扣除非经常性损益后归属于上市公司股    东的净利润（万元）基本及稀释每股收益（元）（扣非前）                0.35              0.31          0.30基本及稀释每股收益（元）（扣非后）                0.34              0.30          0.30 加权平均净资产收益率（扣非前）               8.86%             7.35%         6.91% 加权平均净资产收益率（扣非后）          8.68%      7.20%     6.77%情形二：公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司                 股东的净利润较 2022 年持平归属于上市公司股东的净利润（万元）      10,658.73  10,658.73 10,658.73扣除非经常性损益后归属于上市公司股    东的净利润（万元）基本及稀释每股收益（元）（扣非前）           0.35       0.35      0.34基本及稀释每股收益（元）（扣非后）                0.34              0.34          0.33 加权平均净资产收益率（扣非前）               8.86%             8.13%         7.65% 加权平均净资产收益率（扣非后）          8.68%    7.97% 7.49%情形三：2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东                的净利润较 2022 年增长 10%归属于上市公司股东的净利润（万元）        10,658.73            11,724.60     11,724.60扣除非经常性损益后归属于上市公司股    东的净利润（万元）基本及稀释每股收益（元）（扣非前）                0.35              0.38          0.37基本及稀释每股收益（元）（扣非后）                0.34              0.37          0.36 加权平均净资产收益率（扣非前）               8.86%             8.91%         8.38% 加权平均净资产收益率（扣非后）               8.68%             8.73%         8.21%  注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。   二、本次发行摊薄即期回报的风险提示   本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。而本次发行募投项目产生效益尚需一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的盈                         -3-利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。此外，若募投项目未能实现预期效益，导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。  基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性  本次发行的必要性和合理性等相关说明详见《北京先进数通信息技术股份公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）本次募投资金投资项目与公司现有业务的关系  公司本次募集资金投资项目是根据行业发展趋势以及公司未来战略发展规划，围绕主营业务开展，与现有业务关系紧密相关。本次募集资金项目建设完成后，将有助于公司抓住行业发展的机遇，培育新的利润增长点，巩固公司行业地位，增强公司整体竞争力，推动公司进入新的发展阶段。  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  公司在二十多年的项目实施过程中，培养了一批 IT 领域的专家级人才，形成了一支基于公司多年积累的、熟悉客户管理模式和业务特点的技术队伍。公司建立了人性化的管理办法和具有市场竞争力的考核激励机制，形成了务实稳健的公司文化。公司的管理层与核心技术团队高度认同公司的经营理念，核心技术团队保持长期稳定。                  -4-  公司在软件产品及解决方案研发领域积累了二十多年的经验，近年来，公司完成了包括金融渠道和业务平台、金融交易云平台、企业数据管理平台、大数据平台等多个软件产品及解决方案的研发。以相关产品及解决方案为基础，已有数百个应用系统在客户实际环境中投入应用。在本次募投项目相关的中间业务、支付清算、银行卡、智慧网点、渠道管理、大数据管理、商业智能等应用领域具有丰富的项目经验，可以满足国内金融行业应用系统的安全、高效、稳定的技术要求。  公司长期服务于银行类金融机构信息化建设市场，承担了多家政策性银行、国有大型商业银行的多项总行级信息化建设项目，以及全国性股份制商业银行、区域性商业银行等数百家银行的信息化项目建设工作，是国内较大的独立第三方金融应用软件及解决方案提供者。公司在金融业务处理领域、大数据管理及商业智能领域具有广泛、优质、稳定的客户群体，大量项目的成功实施赢得了客户较高的信任度及认可度。  五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施  为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、增强公司抗风险能力、加强募集资金管理和完善利润分配制度等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。  （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用  为规范募集资金的管理与使用，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。                 -5- （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力  公司将进一步推进现有 IT 解决方案及服务业务，进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报  积极回报股东是公司的长期发展理念，公司已建立了持续、稳定、科学的利润分配制度，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。  为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）等相关规定，制定了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，明确了公司 2023 年-2025 年股东回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。  六、相关主体关于公司本次发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺                      -6-  （一）董事、高级管理人员承诺  为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：用其他方式损害公司利益；执行情况相挂钩；做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。（二）控股股东、实际控制人承诺  截至预案本公告日，公司股权结构分散，无控股股东、实际控制人。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司第一大股东李铠承诺如下：中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；                   -7-不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序  公司全体董事和高级管理人员及公司第一大股东关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了承诺。公司第四届董事会 2023 年第二次临时会议和第四届监事会 2023 年第二次临时会议已经审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。  特此公告！                          北京先进数通信息技术股份公司                                 董事会                    -8-查看原文公告