嘉益股份- 浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

股票简称：嘉益股份                        股票代码：301004   浙江嘉益保温科技股份有限公司  Zhejiang Cayi Vacuum Container Co., Ltd. （浙江省金华市武义县经济开发区白洋工业区）向不特定对象发行可转换公司债券方案的      论证分析报告               二〇二三年五月   第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性  浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“嘉益股份”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，提升公司盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》                （以下简称“《公司法》”）                            《中华人民共和国证券法》    （以下简称“《证券法》”）                《上市公司证券发行注册管理办法》                               （以下简称“《管理办法》”）         《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》               （以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟采用向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方式募集资金。一、本次发行证券选择的品种  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。二、本次发行实施及品种选择的必要性（一）本次发行是公司主营业务持续快速发展的需要  本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务及公司长期发展战略，符合国家产业政策，是公司持续快速发展的需要。越南年产 1,350 万只不锈钢真空保温杯生产建设项目与国内年产 1,000 万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目紧紧围绕公司主营业务，有利于提升公司在保温杯生产领域的市场竞争力，扩大公司的市场份额。补充流动资金项目有利于公司优化财务结构，扩大流动资金规模，为公司业务的可持续发展提供有力支持。（二）本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持  近年来，公司业务进入较快发展阶段，生产经营规模不断提高，本次募集资金投资项目涉及厂房建设、设备购置、生产线建设等资本性支出。本次发行的可转换公司债券存续期限为 6 年，可以较好地满足公司的长期资金需求，同时与长期银行贷款或一般的债券或债务类融资方式相比，可转债的票面利率较低，可以减轻公司利息支出的压力。（三）可转债具备股债双性，可以优化资本结构、降低融资成本  本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此具备股权和债权的双重特性，可供投资者根据需要进行普通股转化，可以大大降低公司偿债压力和利息支出，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象选择范围的适当性  本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  本次发行可转债向原股东优先配售，具体向原股东优先配售比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时的具体情况确定，在发行公告中披露。原股东有权放弃配售权。  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。  本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。二、本次发行对象数量的适当性  本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  本次发行为向不特定对象发行，本次发行对象的数量符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行对象数量适当。三、本次发行对象标准的适当性  本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。  本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行对象的标准适当。第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理  公司将在取得中国证监会关于本次发行的注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。  本次发行的定价原则如下：（一）债券利率  本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平，提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（二）转股价格的确定和调整  本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个 交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）             ：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；  增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）；  上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；  派发现金股利：P1=P0－D；  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。  其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调 整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）              、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有 人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。二、本次发行定价的依据合理  本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个 交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  本次发行的定价依据符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行的定价依据合理。三、本次发行定价的方法和程序合理  本次发行可转债的定价方法和程序均根据《管理办法》等相关法律法规的规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。  本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及深圳证券交易所相关 法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。           第四节 本次发行方式的可行性   公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规和规范性文件的规定：一、本次发行符合《证券法》的相关规定（一）公司符合《证券法》第十五条的规定   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。   公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。万元、8,217.10 万元和 27,190.62 万元，平均可分配利润为 13,963.82 万元。本次可转换债券拟募集资金 40,000.00 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。   公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。   公司符合《管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特别规定，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。   公司本次募集资金拟全部用于“越南年产 1,350 万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”、“年产 1,000 万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”以及“补充流动资金”，募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。  综上，公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。（二）公司符合《证券法》第十二条第二款的规定  公司符合《管理办法》关于向不特定对象发行可转债的一般规定及关于可转债发行承销的特别规定，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。（三）公司符合《证券法》第十七条的规定  截至本报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：仍处于继续状态；  综上，公司符合《证券法》第十七条的规定。二、本次发行符合《管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》向不特定对象发行可转债的一般规定（一）公司具备健全且运行良好的组织机构  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。  公司符合《管理办法》第九条及第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求  公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。  公司符合《管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”规定。（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形  公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。  公司符合《管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告  公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。  公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表 编制相关的有效的内部控制。公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2021]168 号、天健审[2022]4308 号、天健审[2023]4568 号标准无保留意见的审计报告。  公司符合《管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资  截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在金额较大的财务性投资。  公司符合《管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。（六）公司不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形  截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：情形；会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；出的公开承诺的情形；财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。  公司符合《管理办法》第十条的相关规定。（七）公司不存在不得发行可转换公司债券的情形   截至本报告出具日，公司不存在下列情形：仍处于继续状态；《管理办法》第十四条的相关规定。   公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。（八）公司募集资金使用符合规定   公司本次发行可转换公司债券募集资金拟用于以下项目：                                                    单位：万元                                                    拟使用募集         项目名称                实施主体     项目总投资                                                    资金投入越南年产 1,350 万只不锈钢真空保温杯生产建                           嘉益越南公司       24,143.38    20,000.00设项目年产 1,000 万只不锈钢真空保温杯生产线建设                              公司        30,854.70    10,000.00项目补充流动资金                        公司        10,000.00    10,000.00                合计                      64,998.08    40,000.00   公司本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合下列规定：“   （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；   （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；   （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。         ”   公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条的有关规定。（九）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息万元、8,217.10 万元和 27,190.62 万元，平均可分配利润为 13,963.82 万元。   本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 40,000.00 万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。   公司符合《管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。（十）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量月 31 日，公司资产负债率（合并报表口径）分别为 16.73%、17.97%、23.31%和年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,029.55 万元、9,567.67 万元、26,461.29 万元和 1,802.10 万元。报告期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。   公司符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项和《证券期货法律适用意见底 18 号》中“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。三、本次发行符合《管理办法》关于可转债发行承销的的特别规定（一）本次发行符合《管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定   根据相关法律法规和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债期限为自发行之日起六年。   本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。   本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平，提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和 跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。  （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；  （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；  （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；  （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；  （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；  （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；  （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；  （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。  （1）初始转股价格的确定依据  本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个 交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  （2）转股价格的调整方式及计算公式  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）             ：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；  增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）；  上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；  派发现金股利：P1=P0－D；  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。  其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调 整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）              、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有 人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  （1）到期赎回  本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （2）有条件赎回  在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：  ①公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格 不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；  ②当本次发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。  当期应计利息计算公式为：IA =B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；  i：指当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实 际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  （1）有条件回售  在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。  在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。  （2）附加回售  若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说 明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内回售；该次申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。  （1）修正权限与修正幅度  在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。  修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公 司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  （2）修正程序  公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（二）本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第 一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。  综上，本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。”的规定。（三）本次发行符合《管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价  本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个 交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  综上，本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交 易均价和前一个交易日均价”的规定。四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定  公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。    第五节 本次发行方案的公平性、合理性  本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。  本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及中国 证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。  公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。  综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过公司董事会审慎研究且通过，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在公司股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以                 及填补的具体措施一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析（一）主要假设  以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转债对公司每股收益的影响，不代表公司对 2023 年、2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  相关假设如下：生重大变化；假设截至 2024 年 12 月 31 日全部转股和截至 2024 年 12 月 31 日全部未转股两种情形。该完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间及债券持有人实际完成转股的时间为准；行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；财务费用、投资收益）等的影响；交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的较高 者，即响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；司所有者的净利润分别为 27,190.62 万元和 27,094.79 万元。假设 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年持平，2024 年度归属于   母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进 行测算：   （1）较上期增长 10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降 10%。上述假设仅为   测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况   及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此   进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；   务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；   响的行为。   （二）对公司主要指标的影响      基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：    项目      2022 年 12 月 31    2023 年 12 月 31      /2024 年 12 月 31 日                  日                 日           全部未转股          全部转股 总股本（万股）            10,320            10,320        10,320              10,453除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2023 年持平归属于母公司所有者的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者         27,094.79         27,094.79     27,094.79           27,094.79的净利润（万元）基本每股收益（元/   股）稀释每股收益（元/   股）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/              2.71              2.63          2.63                2.63   股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/              2.71              2.63          2.59                2.63   股）除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2023 年增长 10%归属于母公司所有者的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者        27,094.79   27,094.79   29,804.27   29,804.27的净利润（万元）基本每股收益（元/   股）稀释每股收益（元/   股）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/             2.71        2.63        2.89        2.89   股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/             2.71        2.63        2.85        2.89   股）除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2023 年减少 10%归属于母公司所有者 的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者         27,094.79 27,094.79 24,385.31 24,385.31 的净利润（万元）基本每股收益（元/   股）稀释每股收益（元/   股）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/             2.71        2.63        2.36        2.36   股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/             2.71        2.63        2.33        2.36   股）     注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益   率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。   二、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采   取的措施      考虑到本次向不特定对象发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保   护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募   集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用  为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定了《浙江嘉益保温科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况，确保资金安全使用。（二）加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位后公司将积极调配内部各项资源，加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。（三）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力  本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制  为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司已制定《浙江嘉益保温科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。公司将按照法律法规、《公司章程》、《浙江嘉益保温科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》的要求，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。  公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。三、相关主体作出的承诺（一）董事、高级管理人员作出的承诺  为使本次向不特定对象发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：用其他方式损害公司利益。执行情况相挂钩。件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及接受监管机构的相应处罚。（二）控股股东、实际控制人作出的承诺  为使本次向不特定对象发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：益。监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出 具补充承诺。对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承 诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对嘉益股份或者 投资者的补偿责任。             第七节 结论  综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司实际经营情况及发展战略，符合公司和全体股东的利益。                      浙江嘉益保温科技股份有限公司                                    董事会查看原文公告