柯力传感- 柯力传感关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：603662        证券简称：柯力传感       公告编号：2023-029              宁波柯力传感科技股份有限公司      关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  重要内容提示：  ?   预留授予日：2023 年 5 月 5 日  ?   预留授予数量：24.15 万股  ?   预留授予价格：7.44 元/股  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《柯力传感 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定以及公司 2021 年年度股东大会授权，宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本次激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，公司于 2023 年 5 月 5 日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票预留授予日为 2023 年万股限制性股票。现将有关事项说明如下：  一、限制性股票授予情况  （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见，具体详见第十次会议决议公告》（公告编号：2022-020）。                                            －1－波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，具体详见 2022 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感第四届监事会第五次会议决议公告》                             （公告编号：单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-031）。柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理实施限制性股票激励计划的有关事项及就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。具体详见 2022 年 5 月 19 日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感 2021 年年度股东大会决议公告》（公告编号：调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》        《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 具体详见 2022年 5 月 31 日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感第四届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2022-034）及《柯力传感第四届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2022-035）。                                           －2－司出具的《证券变更登记证明》，此次授予的 180.702 万股限制性股票已于 2022年 6 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，具体详见 2022 年 6 月 30 日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感关于 2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-038）。九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及《柯力传感获授但尚未解除限售的限制性股票共 730,800 股进行回购注销，该事项尚需提交公司股东大会审议。具体详见 2023 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（2023-020）  （二） 本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况  本次预留授予的内容与公司 2021 年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，本次预留部分授予价格需要进行相应调整。根据《激励计划》的相关规定，本次调整的方法如下：  P=P0÷(1+n)  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。  P=P0?V  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。  本次调整前，公司本次激励计划限制性股票的授予价格 P0 为 9.25 元/股；根                                         －3－据前述调整方法计算得出本次调整后，公司本次激励计划限制性股票的授予价格P=（9.25-0.323）/（1+0.2）=7.44 元/股。   因此，本次调整后，本次预留部分授予价格为 7.44 元/股   本次授予价格调整已经公司 2021 年年度股东大会的授权，无需提交股东大会审议。   （三） 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 ，独立董事及监事会发表的明确意见   依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激励计划的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《柯力传感公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；   （5）中国证监会认定的其他情形。   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；   （6）中国证监会认定的其他情形。                                   －4－  董事会经过认真核查，认为公司及预留授予的激励对象均符合前述授予条件，本次激励计划的预留授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。  （1）监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予条件是否成就进行核查，监事会认为：  公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。  （2）监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，监事会认为：  公司确定的本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。  综上，监事会同意公司本激励计划预留授予日为 2023 年 5 月 5 日，并同意以 7.44 元/股的授予价格向 23 名激励对象授予 24.15 万股限制性股票。  （1）根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2023 年 5 月 5 日，该授予日符合《管理办法》等法律、行政法规以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。  （2）公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。  （3）公司所确定的预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。  （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。                                             －5－  （5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，增强管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。  综上，我们认为公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。我们一致同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 5 月 5 日，并同意以 7.44 元/股的授予价格向 23 名激励对象授予 24.15 万股限制性股票。     （四）本次激励计划预留授予情况  本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：                  获授预留限制性股      占预留授予限制性    占目前公司股  姓名       职务                   票数量（股）        股票总数的比例    本总额的比例        副总经理、董事        30000       5.56% 叶方之                                          0.01%          会秘书  核心骨干人员（22 人）         211500      39.17%     0.07%  预留授予合计（23 人）         241500      44.72%     0.09%   注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。                                                －6－ 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：  因预留部分在 2023 年授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示:  归属安排              归属时间           授予比例 第一个归属期     自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易   1/2          日至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交          易日止 第二个归属期     自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易   1/2          日至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交          易日止  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：  （一）公司未发生如下任一情形：                                    －7－示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；利润分配的情形；  （二）激励对象未发生如下任一情形：罚或者采取市场禁入措施；  公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对上述情形负有个人责任的，回购价格为授予价格。  若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格 。  （三）公司层面业绩考核要求  本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：  归属安排    考核年度       业绩考核目标第一个归属期      2023     2023 年审计净利润达到 3.6 亿元。第二个归属期      2024     2024 年审计净利润达到 4.32 亿元。 注：上述“审计净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润并且剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。  在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若                                              －8－因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售，则所有激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。  （四）个人层面绩效考核要求  激励对象的个人层面业绩考核按照公司制定的股权激励个人业绩考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次（根据激励对象公司考核年度分数确定相应的档次，具体在考核细则中明确），届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：                  A     B     C      D      考核结果                优秀     良好    及格    不及格 个人层面归属比例       100%   90%   80%    0%  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。  激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。  二、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况  监事会根据《管理办法》《激励计划》的规定，对公司《2022 年限制性股票激励计划激励预留授予对象名单》进行了核查，并发表核查意见如下：得成为激励对象的情形：  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。                                    －9－规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》 等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司 2022 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。  综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为 2023 年 5 月 5 日，同意公司以 7.44 元/股的授予价格向  三、 激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明   经核查，叶方之先生截至本公告日，未持有公司股票。  四、会计处理方法与业绩影响测算  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。  （一）会计处理方法  根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本或费用，同时确认负债或所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。  如果达到解除限售条件，在解除限售日，可以解除限售结转解除限售日前每个资产负债日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司按照相关估                                         －10－值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。  公司于 2023 年 5 月授予限制性股票，则根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对 2023 至 2025 年会计成本的影响如下表所示：根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：  预留授予限制性股   需摊销的总费用    2023 年 （万元）     2024 年 （万 2025 年 （万元）  票数量（万股）       （万元）                       元） 注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。   公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。  五、 法律意见书的结论性意见  （一）公司本次激励计划授予价格调整及预留授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；  （二）本次激励计划预留授予的授予条件已经成就；  （三）本次激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；  （四）本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；  （五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。  特此公告。                        宁波柯力传感科技股份有限公司董事会                                                      －11－       －12－查看原文公告