易瑞生物- 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相

证券代码：300942   证券简称：易瑞生物      公告编号：2023-042          深圳市易瑞生物技术股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关承诺（修订稿）的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：  以下关于本次向不特定对象发行可转换公司债券后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  深圳市易瑞生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券预案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：一、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响    （一）财务指标计算主要假设和前提条件假设 2024 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）和 2024 年 6 月 30 日全部转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）两种情形。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。考虑相关发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定），该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。公司股东的净利润分别为 8,296.55 万元和 6,546.96 万元，由于 2023 年受新冠检测市场需求大幅下滑，公司体外诊断业务大幅萎缩，2023 年存在亏损风险，假设 2023 年净利润等于 2023 年一季度的净利润，但未来可能存在扩大亏损的风险；为方便测算，2024 年业绩以 2022 年为基数进行测算，在计算 2024 年利润变化基数时以 2022 年作为基础进行测算，假设 2024 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2022 年下滑 60%、下滑 50%及下滑 40%三种情况。上述假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，公司 2022 年度利润分配方案为以 2022年 12 月 31 日公司总股本 400,860,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2120 元（含税），合计派发现金股利 8,498,232.00 元（含税），剩余未分配利润转入以后年度，本次利润分配不转增、不送红股。假定该利润分配预案的议案通过股东大会审议，且 2022 年度现金分红的实施时间与 2021 年度保持一致，即于 2022 年 6 月实施完毕。假设 2023 年度的现金分红政策及实施时间与 2022年度保持一致。司所有者权益+2023 年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。假设+2024 年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。费用、投资收益）等的影响。  以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对 2023 年度和 2024 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  （二）本次发行可转换公司债券当年每股收益等财务指标较上年变化情况  基于上述假设的前提下，本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：    项目      2022 年/2022.12.31                    假设 6.30 全部     假设 12.31                                 /2023.12.31                                                   转股           完全未转股 总股本（万股）             40,086.00       40,086.00      42,502.77    40,086.00情况一：假设 2024 年归属于母公司股东的净利润较 2022 年下滑 60%归属于母公司所有者的净利润（万元）扣非后归属于母公司所有者的净利润           6,546.96       -2,981.68     2,618.78    2,618.78（万元）归属母公司所有者权益（万元）扣非前基本每股收益（元/股）扣非前稀释每股收益（元/股）扣非后基本每股收益（元/股）扣非后稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率扣非后加权平均净资产收益率情况二：假设 2024 年归属于母公司股东的净利润较 2022 年下滑 50%归属于母公司所有者的净利润（万元）扣非后归属于母公司所有者的净利润           6,546.96       -2,981.68     3,273.48    3,273.48（万元）归属母公司所有者权益（万元）扣非前基本每股收益（元/股）扣非前稀释每股收益（元/股）扣非后基本每股收益（元/股）扣非后稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率扣非后加权平均净资产收益率情况三：假设 2024 年归属于母公司股东的净利润较 2022 年下滑 40%归属于母公司所有者的净利润（万元）扣非后归属于母公司所有者的净利润      6,546.96       -2,981.68     3,928.17    3,928.17（万元）归属母公司所有者权益（万元）扣非前基本每股收益（元/股）扣非前稀释每股收益（元/股）扣非后基本每股收益（元/股）扣非后稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率扣非后加权平均净资产收益率  由上表可知，本次发行可转换公司债券完成后，若 2024 年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每股收益、扣除非经常性损益每股收益、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险  可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。  投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。  另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。三、本次发行可转换公司债券的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）本次发行可转换公司债券的必要性和合理性  本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见《深圳市易瑞生物技术股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》之“第二节 募集资金投资项目的具体情况”的相关内容。  （二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  本次发行可转换公司债券募集资金拟投资于食品安全快速检测产业化项目（二期）、动物诊断产品产业化项目、快检技术研发中心建设项目和补充流动资金，符合产业发展方向和公司战略布局，有助于提升公司食品安全检测产品业务规模，加快推进动物诊断产品产业化，能够进一步优化公司的业务结构，满足现有业务持续发展资金需求，对现有主营业务不构成重大影响。  本次募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固和提升公司在行业中的地位，提高公司的盈利能力，加强公司的综合竞争实力。  （三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  由于公司所在行业具有技术属性较高的特点，拥有丰富的专业人才储备无疑是企业发展壮大的基础。因此，自成立至今，公司一直注重专业人才引进及培养工作，而公司现有的核心管理团队、技术团队、销售团队等核心部门的员工均具备丰富的行业履历，专业素质较高。首先，公司形成了“以老带新”的经验传承机制，确保新员工能够快速适应岗位，推动工作的稳步进行；同时，在人才激励方面，公司实行薪酬激励和职位晋升等科学、规范的管理机制，量化激励及晋升指标并公平考核，大大提高了员工的工作积极性。另外，公司也注重员工的文化生活建设，完善员工业余活动，包括组织瑜伽课、增设健身房等，增强了员工的归属感和企业认同感。通过实施上述一系列的管理策略，使得公司的人员流失率长期处于较低水平，核心员工基本无流失。  公司在内部建立了研发中心并采取“自主研发，技术合作”的模式开展研发工作，形成了市场或客户需求驱动、前沿技术储备、政府课题承担和产学研合作相结合的研发推动机制。经过多年沉淀，公司技术积累充分，掌握的核心技术包括食品安全快速检测领域的荧光快速检测技术、多联快速检测技术、ELISA快速定量检测技术等；POCT领域的胶体金快速检测技术等；动物疫病诊断领域的分子PCR检测技术等。上述各系列技术处于行业领先水平并已成功落地应用，积极推动了公司的壮大发展。  当前，公司已建立起覆盖全国各地及欧洲、中东、非洲、南亚、美洲等60多个国家和地区的营销网络。在国外市场，公司实施海外销售本土化策略，聘用熟悉行业的本土业务人员，更高效的服务当地客户，同时运用其对本地市场的了解，研究当地市场需求和政策变化，可深入挖掘各地区潜在的市场机会；在国内市场，公司实施差异化的市场管理，根据不同地区检测场景与检测物质的差异性，进行大区域管理，提升面向终端客户的服务质量与需求反馈速度；同时，通过与市场监管、农业农村、公安食药环、公益诉讼等政府部门的合作，整合多渠道营销链条，提升营销广度。另外，公司销售团队较为稳定，能够深入把握行业的政策导向和客户需求，可提供上门培训服务和现场操作指导，及时开展客户检测设备的维护和校准工作。四、公司本次发行可转换公司债券发行摊薄即期回报的填补措施  为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：  （一）加快募投项目投资建设，提高资金使用效率  公司本次募集资金主要应用于食品安全快速检测产业化项目（二期）、动物诊断产品产业化项目、快检技术研发中心建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。  本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。  （二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险  为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金，以便于募集资金的管理以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。  本次向特定对象发行股票募集资金到位后，保荐机构、存管银行、公司将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。  （三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制  公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，制定了《深圳市易瑞生物技术股份有限公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划》。  公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。  （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。五、公司董事、高级管理人员关于发行可转换公司债券填补即期回报措施得以切实履行的承诺  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；挂钩；将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”六、公司控股股东、实际控制人关于发行可转换公司债券填补即期措施得以切实履行的承诺  公司控股股东和实际控制人的承诺：  “1、本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”  特此公告。                       深圳市易瑞生物技术股份有限公司                                      董事会查看原文公告