海南橡胶- 中国国际金融股份有限公司关于海南橡胶重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

  中国国际金融股份有限公司       关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司   重大资产购买实施情况       之   独立财务顾问核查意见     独立财务顾问     二〇二三年五月                声明与承诺  中国国际金融股份有限公司接受海南天然橡胶产业集团股份有限公司委托，担任海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买交易之独立财务顾问。  依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。和声明或承诺的基础上出具。见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。查阅有关文件。                                                               目          录     五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占                              释       义   本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：                        《中国国际金融股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股份本核查意见              指                        有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》公司、上市公司、海南橡胶 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司（股票代码：601118）                        中国橡胶投资集团有限公司，即海南橡胶为实施本次交易在境外橡胶投资               指    设立的特殊目的主体，用于完成本次交易对价的支付，并用于登                        记作为持有标的资产的标的公司直接股东                        SINOCHEM INTERNATIONAL(OVERSEAS) PTE.LTD，系中化交易对方、中化新           指                        国际全资子公司标 的 公 司 、 HAC 公 司 、     HALCYON AGRI CORPORATION LIMITED，系新加坡证券交易                    指Halcyon                 所上市公司（股票代码：5VJ）                        包括以下两部分：       （1）橡胶投资通过本次协议转让获得的中化新                        持有的 HAC 公司 574,204,299 股已发行普通股股份（约占 HAC                        公司已发行普通股股份的 36.00%）      ；（2）橡胶投资通过本次强制                        要约获得的 HAC 公司 512,051,726 股已发行普通股股份（约占交易标的、标的资产          指                        HAC 公司已发行普通股股份的 32.10%）      。                        通过协议转让及强制要约，公司通过橡胶投资最终取得 HAC 公                        司合计 1,086,256,025 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发                        行普通股股份的 68.10%）                        东洲评估出具的并经上市公司控股股东备案的《估值报告》，并交易价格、协议转让价格、             指          经上市公司与交易对方友好协商，上市公司确认以 0.315 美元/股强制要约价格                        的价格收购标的资产。                        海南橡胶通过橡胶投资以支付现金方式购买中化新所持 HAC 公本次协议转让             指    司 574,204,299 股已发行普通股股份（约占标的公司已发行普通                        股的 36.00%）                        本次协议转让完成后，橡胶投资根据《新加坡收购与合并守则》                        的相关要求，以与本次协议转让相同的价格，对 HAC 公司的全本次强制要约             指    部剩余股份发起强制要约收购，并最终通过强制要约获得 HAC                        公司 512,051,726 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普                        通股股份的 32.10%）本次交易、本次重组、本次            公司通过橡胶投资，       以协议转让及强制要约的方式最终获得 HAC             指重大资产重组                  公司 68.10%已发行普通股股份的整体交易海垦控股集团、控股股东        指 海南省农垦投资控股集团有限公司，为海南橡胶的控股股东                        中化国际（控股）股份有限公司（股票代码：600500），系交易对中化国际               指                        方中化新的唯一股东中国中化               指 中国中化控股有限责任公司，系交易对方中化新的实际控制人海南省国资委             指 海南省国有资产监督管理委员会                        公司与交易对方就本次交易于 2022 年 11 月 16 日签署的《股份《股份购买协议》           指                        购买协议》《公司法》              指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》《证券法》              指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市规则》             指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《重组管理办法》           指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》               Monetary Authority of Singapore (新加坡金融管理局)发布的 The《新加坡收购与合并守则》 指 Singapore Code On Take overs And Mergers(新加坡收购与合并守               则)中国证监会              指 中国证券监督管理委员会上交所                指 上海证券交易所                       Singapore Exchange Securities and Trading Limited（新加坡证券交新交所                指                       易所）SIC                指 Securities Industry Council of Singapore（新加坡证券业协会）中金公司、独立财务顾问        指 中国国际金融股份有限公司东洲评估               指 上海东洲资产评估有限公司大成、法律顾问            指 北京大成律师事务所新加坡                指 Republic of Singapore（新加坡共和国）                       人民币元、人民币万元，人民币元为中华人民共和国法定货币，元、万元               指                       国际标准代码为 CNY美元                 指 美国法定货币，国际标准代码为 USD注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。                   第一节 本次交易基本情况一、本次交易方案概要   为推进本次交易，海南橡胶设立橡胶投资作为交易主体实施本次交易。本次交易包括本次协议转让和本次强制要约两部分。本次强制要约以本次协议转让的成功实施为前提条件，但本次强制要约的成功与否或最终的要约接受比例不影响本次协议转让的实施。（一）本次协议转让   海南橡胶以支付现金的方式，通过橡胶投资收购中化新所持有的 HAC 公司转让的收购价格为 0.315 美元/股，对应的交易对价为 180,874,354.19 美元。   本次协议转让完成后，海南橡胶通过橡胶投资持有 HAC 公司 36.00%已发行普通股，成为 HAC 公司的间接控股股东。（二）本次强制要约   根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，如投资者收购新加坡上市公司股份或投票权达到 30%，则需向该上市公司的全体股东发出公开收购要约，即触发强制要约收购义务。因此，本次协议转让完成后，橡胶投资因持有 HAC 公司 36.00%的股份，触发强制要约收购义务，以与本次协议转让相同的价格（即以 0.315 美元/股）对 HAC 公司的全部剩余股份发起强制要约收购。根据《股份购买协议》的相关约定，中化新将不参与本次强制要约。   根据要约接受情况，橡胶投资通过强制要约取得 HAC 公司 512,051,726 股已发行普 通 股 股 份 （ 约 占 HAC 公 司 已 发 行 普 通 股 的 32.10% ）， 本 次 强 制 要 约 需 支 付   通过本次交易，上市公司最终通过橡胶投资持有 HAC 公司 68.10%的股份， HAC公司成为上市公司的控股子公司。二、本次交易标的公司的估值及作价情况   本次交易的交易价格以东洲评估出具的并经海垦控股集团备案的《估值报告》为参考，并经本次协议转让交易双方友好协商确定。   根据东洲评估出具的并经海垦控股集团备案的《估值报告》，本次交易采用上市公司比较法和交易案例比较法对标的公司进行估值，并采用上市公司比较法作为最终估值方法。截至估值基准日 2021 年 12 月 31 日，HAC 公司的股东全部权益价值 71,000.00万美元，扣除永续债后的股东全部权益价值为 50,920.00 万美元（按照基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率 1：6.3757 换算，约合人民币 324,650.64 万元），即 0.320美元/股。（一）本次协议转让   基于《估值报告》并经海南橡胶与中化新友好协商，海南橡胶以 0.315 美元/股的价格，通过橡胶投资协议收购中化新所持标的公司 574,204,299 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股的 36.00%），本次协议转让的交易对价为 180,874,354.19 美元。（二）本次强制要约   根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，本次强制要约的每股价格等同于本次协议转让的每股价格，即 0.315 美元/股（以触发其强制要约收购义务当日新元兑美元汇率 1.3113 折算，即 0.413 新元/股）。根据《股份购买协议》的相关约定，中化新将不参       根据要约接纳情况，橡胶投资通过强制要约取得 HAC 公司 512,051,726与本次强制要约。股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股股份的 32.10%），橡胶投资为本次强制要约支付 161,296,293.69 美元（受各支付日当日汇率影响，实际支付金额合计为三、本次交易的性质（一）本次交易构成重大资产重组   本次交易完成前，上市公司未持有 HAC 公司股份；本次交易完成后，上市公司成为 HAC 公司的间接控股股东，持有 HAC 公司 68.10%股份。   根据上市公司 2021 年审计报告、标的公司 2021 年度财务数据，标的公司的资产总额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于 50%。因此，本次交易构成上市公司的重大资产重组。相关财务指标的计算如下：                                                             单位：万元                   资产总额               资产净额               营业收入     主体              （2021 年 12 月 31 日） （2021 年 12 月 31 日）     （2021 年度）    上市公司               1,948,100.50        959,333.01       1,533,274.84    标的公司               1,315,248.89        461,696.32       1,568,308.07 协议转让成交金额               115,301.97         115,301.97                 --   相应指标取值              1,315,248.89        461,696.32       1,568,308.07    指标占比                   67.51%             48.13%           102.28%注 1：上市公司财务数据为 2021 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2021 年按照新加坡财务报告准则（SFRS(I)）以及新加坡审计准则（SSA）相关规定编制的经审计的财务数据；注 2：标的公司财务数据均以美元作为货币单位，按照中国人民银行公布的 2021 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率 1：6.3757 换算。注 3：本次交易对价计算按照协议转让标的公司 36.00%股权的交易对价 180,874,354.19 美元（按照中国人民银行公布的 2021 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率 1：6.3757 换算，约合人民币注 4：本次重组为控股权收购，根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。   本次交易对价全部采用现金支付，根据《重组管理办法》的规定，本次交易无需提交中国证监会审核。（二）本次交易不构成重组上市   本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前 36 个月内及本次交易完成后，上市公司的控股股东均为海垦控股集团，实际控制人均为海南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。（三）本次交易不构成关联交易   根据《公司法》         《证券法》             《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易完成前，交易对方不属于上市公司的关联方，与上市公司不存在关联关系；本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，亦不存在与上市公司构成关联关系的其他情形，不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。四、资金来源及过渡期损益安排（一）交易价格支付及资金来源  本次交易为现金收购，橡胶投资通过自有资金和自筹资金方式筹集本次交易所需资金，并按照协议约定支付交易款项。（二）过渡期损益安排  标的公司自估值基准日后一日至本次协议转让股份交割日（包括股份交割日当日）期间产生的损益为过渡期损益。过渡期损益将按照本次协议转让交割后的持股比例由标的公司各股东共同享有。                  第二节 本次交易的实施情况一、本次交易的决策过程和审批情况   截至本核查意见签署日，本次交易已取得以下授权、批准：《关于同意非公开协议转让 Halcyon Agri Corporation Limited 相关股份的批复》（中国中化战投[2022]115 号）；第十次会议，审议通过本次交易的相关议案；会议，审议通过本次交易的相关议案；海南天然橡胶产业集团股份有限公司收购新加坡 Halcyon Agri Corporation Limited 公司次交易的相关议案；施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]860 号），决定对上市公司收购 HAC 公司股权案不实施进一步审查；Pte. Ltd.非公开协议转让所持 Halcyon Agri Corporation Limited 部分股份有关事项的批复》（国资产权[2022]595 号），原则同意中化新以非公开协议方式将其所持标的公司部分股份转让给上市公司；投资证第 N4600202300001 号）；案通知书》（发改办外资备[2023]51 号）；务登记凭证》。二、本次交易的实施情况（一）本次交易的实施过程议转让交割工作：   （1）橡胶投资向中化新支付本次协议转让总对价 180,874,354.19 美元；   （2）中化新将其持有的 HAC 公司 574,204,299 股已发行普通股根据新交所的相关规定过户至橡胶投资。   本次协议转让交割完成后，海南橡胶通过橡胶投资持有 HAC 公司 574,204,299 股已发行普通股（约占 HAC 公司已发行普通股的 36.00%）。资以与本次协议转让相同的价格（0.315 美元/股，以 2 月 3 日当日新元兑美元汇率 1.3113折算，即以 0.413 新元/股）对 HAC 公司的全部剩余股份发起强制要约收购。根据《股份购买协议》的相关约定，中化新将不参与本次强制要约。制要约的全部条款和条件并随附相关接受表格的要约文件，强制要约开始可供股东接纳。普通股合计为 797,556,112 股，占 HAC 公司 50.003%的股份，超过 50%，强制要约已达成无条件要约。司 32.10%的股份，合计持有 HAC 公司 68.10%的股份。  截至 2023 年 4 月 28 日，橡胶投资已支付全部要约收购的股份对价，并办理完毕股份登记程序。（二）相关债权债务的处理  本次交易完成后，HAC 公司作为债权人或债务人的主体资格不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异  上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。四、标的公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况  截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中：公司董事会同意任命 LIU YONGSHENG 为非独立非执行董事。员会以及战略和投资委员会成员 Lam Chun Kai 因个人健康原因辞去前述职务；标的公司原非独立非执行董事、董事会主席、战略与投资委员会主席和薪酬委员会成员LIUHONGSHENG 因工作调动，不再担任前述职务；标的公司原独立非执行董事、审计委员会主席、提名委员会和薪酬委员会的成员 LIEWCHOONWEI 因已到退休年龄，不再担任前述职务。就前述董事会成员变动，标的公司董事会同意任命孙卫良为非执行董事以及张大强为执行董事和首席战略官。  除上述人员调整外，标的公司董事、高级管理人员不存在其他发生更换的情况。五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形  截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。六、相关协议及承诺的履行情况  本次交易相关的主要协议及承诺已在《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见签署日，本次交易涉及的相关协议以及相关方作出的承诺事项均已履行或正在履行，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形。七、相关后续事项的合规性及风险  截至本核查意见签署日，本次交易的相关后续事项主要包括：  （一） 上市公司通过行使股东权利改组 HAC 公司董事会；  （二）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；  （三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。  截至本核查意见签署日，上述后续事项合法合规。本次交易相关风险已在《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露；在协议各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍。                  第三节 独立财务顾问意见   经核查，本独立财务顾问认为：   “1、本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权。相关信息存在重大实质性差异的情形。司 原 非 独 立 非 执 行 董 事 LIUJIANNAN 辞 职 ， 标 的 公 司 董 事 会 同 意 任 命 LIUYONGSHENG 为非独立非执行董事。2023 年 4 月 26 日，标的公司首席独立董事、提名委员会主席、审计委员会薪酬委员会以及战略和投资委员会成员 Lam Chun Kai 因个人健康原因辞去前述职务；标的公司原非独立非执行董事、董事会主席、战略与投资委员会主席和薪酬委员会成员 LIUHONGSHENG 因工作调动，不再担任前述职务；标的公司原独立非执行董事、审计委员会主席、提名委员会和薪酬委员会的成员LIEWCHOONWEI 因已到退休年龄，不再担任前述职务。就前述董事会成员变动，标的公司董事会同意任命孙卫良为非执行董事以及张大强为执行董事和首席战略官。除上述人员调整外，标的公司董事、高级管理人员不存在其他发生更换的情况。实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关各方未出现违反协议或承诺的情形。的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）独立财务顾问主办人：________________        ________________                  康攀                    陈安淇                                          中国国际金融股份有限公司查看原文公告