云煤能源- 云南煤业能源股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次

 证券代码：600792   证券简称：云煤能源     公告编号：2023-042           云南煤业能源股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施       及相关主体承诺（修订稿）的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行股票（以下简称本次发行）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：  一、本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响  （一）财务指标计算主要假设条件  相关假设如下：生重大不利变化。本的 30%。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。万元，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。于上市公司股东的净利润为-18,103.83 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-16,902.21 万元。     同时假设以下三种情形：     （1）公司经营状况没有改善，2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与 2022 年持平；     （2）公司经营状况略微改善，2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；     （3）公司经营状况明显改善，2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,000 万元和 2,000 万元。财务费用、投资收益）等方面的影响。     （二）对公司主要财务指标的影响     基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：     项目               /2022 年末          本次发行前              本次发行后总股本（股）            989,923,600        989,923,600          1,286,900,680本次发行股数（股）本次发行募集资金总额（万元）假设情形（1）：公司经营状况没有改善，2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与 2022 年持平归属母公司普通股股东净利润（万            -18,103.83         -18,103.83            -18,103.83元）归属普通股股东                    -16,902.21         -16,902.21            -16,902.21净利润（扣除非经常性损益后）（万元）基本每股收益（元                    -0.18    -0.18      -0.16/股）基本每股收益（扣除非经常性损益             -0.17    -0.17      -0.15后）（元/股）稀释每股收益（元                    -0.18    -0.18      -0.16/股）稀释每股收益（扣除非经常性损益             -0.17    -0.17      -0.15后）（元/股）加权平均净资产                  -5.53%    -5.85%     -4.97%收益率（%)加权平均净资产收益率（扣除非经          -5.16%    -5.46%     -4.64%常性损益后）（%）假设情形（2）：公司经营状况略微改善，2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡归属母公司普通股股东净利润（万       -18,103.83     0.00       0.00元）归属普通股股东净利润（扣除非经               -16,902.21     0.00       0.00常性损益后）（万元）基本每股收益（元                    -0.18     0.00       0.00/股）基本每股收益（扣除非经常性损益             -0.17     0.00       0.00后）（元/股）稀释每股收益（元                    -0.18     0.00       0.00/股）稀释每股收益（扣除非经常性损益             -0.17     0.00       0.00后）（元/股）加权平均净资产                  -5.53%    0.00%       0.00%收益率（%）加权平均净资产收益率（扣除非经          -5.16%    0.00%       0.00%常性损益后）（%）假设情形（3）：公司经营状况明显改善，2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,000 万元和 2,000 万元归属母公司普通股股东净利润（万         -18,103.83     3,000.00   3,000.00元）归属普通股股东净利润（扣除非经                 -16,902.21     2,000.00   2,000.00常性损益后）（万元）基本每股收益（元                      -0.18        0.03       0.03/股）基本每股收益（扣除非经常性损益               -0.17        0.02       0.02后）（元/股）稀释每股收益（元                      -0.18        0.03       0.03/股）稀释每股收益（扣除非经常性损益               -0.17        0.02       0.02后）（元/股）加权平均净资产                    -5.53%        0.94%      0.79%收益率（%）加权平均净资产收益率（扣除非经            -5.16%        0.62%      0.53%常性损益后）（%）  注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。     根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益会出现一定程度摊薄。      二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示     本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，若在此期间内公司经营业绩无法扭亏为盈，则公司每股收益、净资产收益率等指标当期仍可能为负；若未来公司实现盈利，则预计短期内公司每股收益、净资产收益率等指标均可能出现一定程度的下降，公司面临短期内即期回报被摊薄的风险。     公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。     关于本次发行后公司主要财务数据及指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。  三、本次向特定对象发行的必要性和合理性  （一）必要性分析  工信部 2014 年发布的《焦化行业准入条件》对煤焦化行业生产企业布局作出过明确规定，新（改、扩）建焦化企业必须在依法设立、环境保护基础设施齐全并经规划环评的产业园区内布设；除现有城市居民供气项目和钢铁生产企业厂区内配套项目外，在城市规划区边界外 2 公里以内不得建设焦化企业；已在上述区域内投产运营的焦化企业，要根据该区域规划要求，在一定期限内，通过“搬迁、转产”等方式逐步退出。  随着安宁市城区扩张，云煤能源安宁分公司年产 100 万吨焦化厂区与城区边缘距离已不足 1 公里，按照安宁市政府已经批准的《安宁市昆钢本部片区控制性详细规划和城市设计》的要求，昆钢本部片区（含云煤能源安宁分公司生产区）转型发展将以建设“云南省美好生活示范城”为总目标，不再考虑布置钢铁、焦化等重工业生产装置。因此，公司须对安宁分公司实施环保搬迁。  焦炭作为传统煤化工三大板块之一，是我国钢铁和有色重工业的重要原料。国家推出淘汰落后产能、结构调整、行业规范、能耗双控等多项政策，煤焦化行业“十四五”期间将继续深化供给侧结构性改革，政策上鼓励置换淘汰落后产能，提高装备技术水平，以满足不断增长的下游市场需求。  国务院 2018 年 7 月 3 日印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，首次提出重点区域加大独立焦化企业淘汰力度，实施“以钢定焦”的地区开始从京津冀及周边经济发达地区向西南内陆经济欠发达地区辐射。中国炼焦行业协会 2021年 1 月 6 日印发的《焦化行业“十四五”发展规划纲要》，要求根据各地区产业布局优化调整规划，进一步化解过剩产能，提高工艺流程和技术装备水平，通过产能置换、股权置换、产权流转和合资合作等方式实施并购重组，大幅提高产业集中度，实现强强联合高效集约化发展。  公司关联方武昆股份 2008 年开工建设昆钢草铺新区一期工程，2010 年已投产运行。2019 年开工建设昆钢草铺新区二期工程建成投产后，昆钢草铺新区 2×2,500m3高炉所需冶金焦炭大幅增加。作为武昆股份战略合作方，公司投资建设 200 万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，可形成“钢铁+焦化”产业链成本最优的双赢局面，符合煤焦化行业“十四五”发展规划纲要提出的全面提升循环经济的要求。  目前，公司为云南省的大型焦化企业，主营业务为以炼焦煤为原材料生产冶金焦炭。公司基于多年生产和技术研发积累，建设的 200 万吨焦炭项目具有技术先进、绿色节能的特点。本项目采用较为先进的工艺流程，包括：取消露天煤场，采用国内先进的筒仓储煤技术，大大减少了原料扬尘；选用炭化室高度≥7.6 米的大型顶装机焦炉为主体，配套干熄焦装置的工艺流程，符合产业政策《焦化行业准入条件》的要求；采用国内先进的智能化焦炉机械技术；采用以上先进工艺流程，在一定程度上降低了生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。  同时，项目按环保超低排放要求设计，采用多项先进实用技术，做到源头减量和过程控制末端处理相结合，实现废水“零排放”，废气“超低排”，以及工业废弃物的循环经济利用。节能减排等技术的推广使用，从根本上促进了清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用，促进地方经济社会的可持续发展。  （二）可行性分析  本项目采用较为先进的工艺流程，包括：取消露天煤场，采用国内先进的筒仓储煤技术，大大减少了原料扬尘；选用炭化室高度≥7.6 米的大型顶装机焦炉为主体，配套干熄焦装置的工艺流程，符合产业政策《焦化行业准入条件》的要求；采用国内先进的智能化焦炉机械技术；采用 2×180t/h 煤气锅炉+2×55MW汽轮机+2×60MW 汽轮发电机；项目总装水平达到国际先进、国内一流、全球领先；工艺设备大型化、生产过程智能化、工艺流程绿色化、装备系统集成化；采用以上先进工艺流程，在一定程度上降低了生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。本项目按环保超低排放要求设计，采用多项先进实用技术，做到源头减量和过程控制末端处理相结合，实现废水“零排放”，废气“超低排”，以及工业废弃物的循环经济利用，安全、环保、消防等设备、设施选择符合国家法律法规要求。节能减排等技术的推广使用，从根本上促进了清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用，促进地方经济社会的可持续发展。  焦炭需求方面，焦炭 80%以上的需求来自下游钢铁行业。受基建、房地产等需求拉动，2020 年我国粗钢产量 10.53 亿吨，同比增长 5.20%，其中主要的新增产量来自于废钢铁的创新性应用，生铁产量为 8.88 亿吨，同比增长 4.30%。2021年全国粗钢产量为 10.34 亿吨，同比下降 1.82%；生铁产量为 8.69 亿吨，同比下降 2.14%。钢铁工业作为优先实施供给侧结构性改革的行业，大力推进了“三去一降一补”，以化解过剩产能为突破口，优化结构、脱困升级、提质增效。  “十三五”期间，我国焦炭需求量总体呈下降趋势，但总体下降幅度不大。考虑到废钢的利用及焦比的下降，2021 年-2025 年，钢铁行业对焦炭的需求将稳定在 3.5 亿吨左右。展望未来焦炭市场，焦化供给侧改革依然是市场重点，除环保政策外焦炭去产能进程步伐加快。焦化行业“十四五”发展规划具体目标：（1）规范行业管理，促进产业升级，焦化生产企业全部达到《焦化行业规范条件》要求；（2）根据各地区产业布局优化调整规划，进一步化解过剩产能，提高工艺流程和技术装备水平，通过产能置换、股权置换、产权流转和合资合作等方式实施并购重组，大幅提高产业集中度，实现强强联合高效集约化发展。展三年行动计划（2019—2021 年）》的通知，要求在严格控制煤炭生产、消费总量和污染物排放总量的前提下发展煤炭产业，统筹好煤炭开发利用、环境保护与安全发展的关系，深入推进煤炭行业供给侧结构性改革，坚持系统性去产能、结构性优产能。2022 年 1 月 29 日，云南省工业和信息化厅发布了《关于云南省焦化产能装置清单的公示》，全省已建成且在产炭化室高度 4.3 米及以上焦化装置换产能为 1,510 万吨/年。  环保常态化以及产能置换及退出政策，使煤焦化行业 2017—2018 年利润丰厚，随着落后产能强制退出，置换或新增产能难以在短期内集中投产，加之下游需求依然旺盛，未来五年乃至更长时间，焦炭市场将会迎来新一轮的发展。  目前，云南省焦炭总产能约为 1,510 万吨/年，主要是独立焦企产能，其余为钢铁企业配套焦化产能。除钢企配套焦化生产冶金焦炭，省内独立焦企主要生产有色冶炼、化工产业用焦炭。按云南省焦化产业限制性发展的初步规划，到 2024年焦炭总产能将进一步压缩。省持续推动区域内钢铁行业转型升级，预计至 2025 年，云南省国有、民营的前五位钢企钢铁规模将达到 2,500 万吨左右。  云南省前五名钢铁企业，今后焦炭需求预测达到近 1,000 万吨规模，省内四大民营钢企在适应超低排政策的搬迁升级改造项目中，均已考虑部分或完全自产焦炭保障高炉生产项目。总体上看，高炉生产用焦的市场采购量约 600~700 万吨/年。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  本次发行的募集资金投资项目是基于公司产业转型升级而展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略方向。项目具有良好的经济效益，随着项目建成投产，将进一步增强公司焦化产品核心竞争力，提升公司整体盈利能力，提升品牌形象，推动企业的稳定持续发展，维护股东的长远利益。  五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础；公司拥有稳定的客户群体，为公司本次发行募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。因此，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。  六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行股票完成后，公司将深入实施公司发展战略、提高经营管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。  云煤能源将继续做强煤焦能源主业，坚持以“煤焦筑基、服务转型、资源合作、纵横布局”的发展理念，全力推进公司转型升级，充分利用公司先进的生产技术和工艺流程，降低生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。同时积极应用相关的节能减排技术，实现清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用。此外，公司将积极加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，减少煤焦产业形成的亏损，提升公司盈利能力，努力实现公司经营目标。  公司将严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。  七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺  公司控股股东昆钢控股、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施切实履行做出以下承诺：  （1）本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；  （2）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照证监会作出的最新规定出具补充承诺。  承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。行的承诺  （1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；  （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；  （3）承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；  （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；  （5）承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；  （6）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。  承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意，按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。  八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序  董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第四十临时次会议、2022 年第三次临时股东大会、第九届董事会第六次临时会议、第九届董事会第九次临时会议审议通过。  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。  特此公告。                    云南煤业能源股份有限公司董事会查看原文公告