-ST紫鑫- 独立董事关于相关事项的独立意见（更正后）

          吉林紫鑫药业股份有限公司        独立董事关于相关事项的独立意见  根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们作为吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，我们对公司第八届董事会第八次会议的相关议案及其他事项进行了认真审议。通过充分的尽职调查，我们对相关事项发表以下独立意见：  一、关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见  公司内部控制制度已基本建立健全，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要和公司发展的需要。报告期内，公司进一步完善了内部控制制度，能够对编制真实、公允的财务报告提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行保证。  公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，促进了公司稳步、健康发展。但是，内控制度建设是长期工作，由于内部控制制度固有的局限性，特别是近年来宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现错误，对此公司将应及时进行内部控制体系的补充和完善，持续优化包括经营控制、财务管理控制和信息披露控制在内的内控体系，以保障公司战略、经营目标的实现。  综上所述，我们认为公司关于《2022 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。  独立董事程岩女士对本议案投反对票，理由是由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于2022年度财务报表所涉及的主要议案无法确认真实、准确、完整，故发表反对意见。  二、关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明及独立意见  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》《独立董事制度》等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况行了认真的检查和落实，并发表如下：  独立董事程岩女士对本议案投反对票，理由是1、由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。2、公司涉嫌信息披露违法违规，尚无结论。本人无法确定该被立案事项对财务报告的影响，故投反对票。  独立董事闫忠海先生、独立董事任跃英女士在独立意见中注明同意中准会计师事务所的审计报告的意见。  三、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见  根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对董事会未提出现金分红利润分配预案发表如下独立意见：董事会未提出现金分红利润分配预案的决定，符合《公司章程》等法律、法规对现金分红条件的规定。  根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告审计结果，2022 年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为-118,924.32 万元，母公司实现税后利润-88,250.49 万元，提取 10%法定盈余公积 0 万元，本年可供股东分配利润为 0 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司累计可供股东分配的利润为 0 万元。公司拟定 2022 年度利润分配预案为：公司 2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司 2022 年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定。  独立董事程岩女士对本议案投反对票，理由是由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于2022年度财务报表所涉及的主要议案无法确认真实、准确、完整。并与年审会计师和公司财务人员充分沟通后，仍无法消除疑惑并得到可确认的结果，故投反对票。  独立董事闫忠海先生、独立董事任跃英女士在独立意见中注明同意中准会计师事务所的审计报告的意见。  四、关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《独立董事工作制度》等相关规定，作为吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的立场，就公司第八届董事会第八次会议审议的《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》发表如下独立意见如下：  独立董事程岩女士对本议案投反对票，理由是由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于2022年度财务报表所涉及的主要议案无法确认真实、准确、完整。并与年审会计师和公司财务人员充分沟通后，仍无法消除疑惑并得到可确认的结果，故投反对票。  独立董事闫忠海先生、独立董事任跃英女士在独立意见中注明同意中准会计师事务所的审计报告的意见。  五、关于聘任公司审计监察部负责人的独立意见：  经审查李春阳女士的简历等材料，认为李春阳女士拥有丰富的会计专业知识和相关工作经验，掌握公司财务业务情况，熟悉相关法律、行政法规等规章制度。其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定，具备担任内部审计负责人的资格与能力。李春阳女士未持有公司股份，不是失信被执行人；不是失信责任主体；亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。同意聘请李春阳女士任公司审计监察部负责人。  六、关于《董事会对无法表示意见审计报告的专项说明》的独立意见：  公司聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告进行了审计，被出具了无法表示意见的审计报告。作为公司的独立董事，我们认真阅读了公司《董事会对无法表示意见审计报告的专项说明》，公司《董事会对无法表示意见审计报告的专项说明》客观反映了公司的实际情况，我们表示同意。此外，我们也将持续关注并监督公司董事会和管理层采取的相应措施，希望公司能够妥善处理相关事项，有效化解风险，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。  七、关于《董事会关于 2022 年度否定意见内部控制审计报告涉及事项专项说明》的独立意见：  我们认为年审会计师出具的审计报告如实反映了公司现阶段的状况，我们对此表示认可。我们同意《公司董事会关于否定意见内控审计报告涉及事项专项说明》，并将督促公司董事会及管理层持续关注相关事项，尽快采取有效措施，努力消除相关事项对公司生产经营产生的不利影响，促使公司 持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的利益。  八、关于《关于提名第八届董事会非独立董事的议案》的独立意见：  本次提名孟祥金、孙莉莉、徐文庆、孙作芸为公司第八届董事会非独立董事候选人的程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定；本次被提名的董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力；  我们同意将孟祥金、孙莉莉、徐文庆、孙作芸作为公司董事候选人提交股东大会审议。  九、关于《关于提名第八届董事会独立董事的议案》的独立意见：  本次提名帕力旦·尼亚孜、王飞、李拓为公司第八届董事会独立董事候选人的程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定；本次被提名的独立董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力；  我们同意将帕力旦·尼亚孜、王飞、李拓作为公司独立董事候选人提交股东大会审议。以下无正文本页为签字页独立董事签名：任跃英       闫忠海          程岩查看原文公告