中威电子- 关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的公告

证券代码：300270          证券简称：中威电子            公告编号：2023-024              杭 州 中 威 电 子股 份 有 限 公 司      关 于 控 股 股 东避 免 同 业 竞 争承 诺 延 期 履 行的 公 告   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  近日，杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”或“公司”）收到间接控股股东新乡投资集团有限公司（以下简称“新乡投资集团”）《关于拟延期承诺事项的函》，新乡投资集团拟对解决河南新电信息科技有限公司（以下简称“新电信息”）的同业竞争承诺进行延期。  公司于2023年5月7日召开了第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，关联董事李一策、胡明磊、陈海军回避表决，董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》。关联监事毛宏明、李佩宇回避表决，上述监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员的二分之一，该议案将直接提交公司2023年第二次临时股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见。  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，该议案尚需公司2023年第二次临时股东大会审议通过，关联股东北京海厚泰资本管理有限公司－新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）需回避表决。现将有关情况公告如下：  一、原承诺情况下简称“新乡产业基金壹号”）签署了《表决权委托协议之补充协议》，石旭刚先生将其直接持有的公司股份中的23,921,676股（占公司总股本的7.9%）对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委托给新乡产业基金壹号行使。上述协议签署后，新乡产业基金壹号成为公司控股股东，新乡投资集团为公司间接控股股东。为避免可能存在的同业竞争，新乡投资集团出具承诺如下：“……2、本次交易完成后，如本公司、本公司直接或间接控制的其他企业与中威电子上述主营业务构成竞争或潜在同业竞争的，本公司同意在条件许可的前提下，以有利于中威电子的利益为原则，通过包括但不限于资产注入、资产重组、业务调整等方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。  （1）截至本承诺函出具日，本公司控制的2家企业（河南新电信息科技有限公司、新乡智慧城市建设管理有限公司）目前与中威电子存在同业竞争情形，本公司承诺在成为中威电子间接控股股东之日起，以如下方式避免、减少或消除同业竞争情形：  ①对于河南新电信息科技有限公司，本公司承诺，自本公司成为中威电子间接控股股东之日起1年内，将以股权出售、资产/业务合并、资产剥离或收购方式，将河南新电信息科技有限公司相关资产、业务或整体并入上市公司或出售给无关联第三方。自本公司成为中威电子间接控股股东之日起至上述同业竞争情况整改完毕之日（以下简称“过渡期”），本公司将按季度根据财务报表及在手订单进行分析并预测，确保河南新电信息科技有限公司的同类收入或毛利占上市公司主营业务收入或毛利的比例低于30%，确保其与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。……”  具体内容详见公司于2022年5月24日在巨潮资讯网上披露的相关公告。  二、承诺履行情况及延期原因  为履行上述承诺，解决同业竞争，公司拟以自有资金收购新乡市智慧城市建设管理有限公司（以下简称“智慧城建”）持有的新电信息36%的股权，同时与智慧城建签署一致行动人协议，并完成新电信息董事会改选。上述事项完成后，公司将成为新电信息的控股股东，新电信息将纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司及相关方已就上述事项初步达成一致，并已聘请审计评估机构对新电信息进行审计评估，已形成初稿。上述事项还需履行国有产权交易程序，根据当前进展，预计无法在5月23日前完成新电信息股权的交割，公司将积极推动智慧城建尽快启动国有产权交易程序。  在新电信息完成产权交易前，为保障上市公司的利益不受影响，新乡投资集团承诺通过股权委托等方式将智慧城建持有的新电信息71.12%的股权委托给中威电子管理，托管至产权交易完成之日结束，在委托管理期限内，智慧城建对应的除股权处置权、收益权外的其他股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权，均托管给中威电子，智慧城建应按照中威电子的意见行使托管权利，不得自行行使托管权利。上述承诺由智慧城建和中威电子在2023年5月23日前完成《股权托管协议》的签署，在履行完相应的审议程序后生效，并及时履行信息披露义务。  新乡投资集团于2022年5月23日出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》中，除新电信息外的其余承诺均正常履行中。  三、延期后的承诺  新乡投资集团拟将2022年5月23日出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》中对于解决河南新电信息科技有限公司同业竞争的完成期延期1年，暨承诺函中的“2、（1）①”变更为：“①对于河南新电信息科技有限公司，本公司承诺，自本公司成为中威电子间接控股股东之日起2年内，将以股权出售、资产/业务合并、资产剥离或收购方式，将河南新电信息科技有限公司相关资产、业务或整体并入上市公司或出售给无关联第三方。自本公司成为中威电子间接控股股东之日起至上述同业竞争情况整改完毕之日（以下简称“过渡期”），本公司将按季度根据财务报表及在手订单进行分析并预测，确保河南新电信息科技有限公司的同类收入或毛利占上市公司主营业务收入或毛利的比例低于30%，确保其与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。  在新电信息完成产权交易前，为保障上市公司的利益不受影响，新乡投资集团承诺通过股权委托等方式将智慧城建持有的新电信息71.12%的股权委托给中威电子管理，托管至产权交易完成之日结束，在委托管理期限内，智慧城建对应的除股权处置权、收益权外的其他股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权，均托管给中威电子，智慧城建应按照中威电子的意见行使托管权利，不得自行行使托管权利。”  除上述变更外，承诺的其他内容不变。在承诺延期事项经公司2023年第二次临时股东大会审议通过后，新乡投资集团将签署《关于避免与上市公司同业竞争的补充承诺函》。  四、独立董事意见  独立董事认为：公司控股股东承诺延期履行等事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，相关审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次承诺延期履行等事项，并同意将该事项提交公司2023年第二次临时股东大会审议。  五、监事会意见  监事会认为：本次承诺延期履行等事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，有利于同业竞争问题的有效解决，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形。  关联监事毛宏明、李佩宇对该议案回避表决，上述监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员的二分之一，该议案将直接提交公司2023年第二次临时股东大会审议。  六、有关承诺延期履行等对公司的影响  本次承诺延期履行等事项不会对公司生产经营产生实质影响。  七、其他说明  公司及新乡投资集团将积极推进新电信息的控制权转让，解决同业竞争。新电信息的股权转让还需履行国有产权交易程序，如果公开挂牌交易，会存在出售给无关联的第三方的可能性，因此存在股权交割的不确定性。公司将根据相关法律法规的要求履行相应的审议程序，并及时履行信息披露义务。  八、备查文件特此公告。                                杭州中威电子股份有限公司                                     董事会查看原文公告