方大特钢- 方大特钢关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：600507     证券简称：方大特钢      公告编号：临2023-040              方大特钢科技股份有限公司     关于调整限制性股票回购价格及回购注销               部分限制性股票的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  重要内容提示：  ? 调整后限制性股票回购价格：3.18 元/股加银行同期存款利息。  ? 限制性股票回购数量：74.5 万股。  ? 本事项尚需提交公司股东大会审议。  方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”“公司”）于 2023 年《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，上述事项尚需提交股东大会审议。  因公司实施 2021 年度权益分派，根据《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（2022 年 9 月修订）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对限制性股票的回购价格予以调整，调整后限制性股票的回购价格为 3.18 元/股加银行同期存款利息；同时回购注销 2022 年 A 股限制性股票激励计划中离职及其他不满足解除限售条件的 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 74.5 万股。现将有关事项公告如下：  一、公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划已履行的相关程序第十四次会议分别审议通过《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避相关议案的表决，公司独立董事已发表同意本次激励计划的独立意见。公司监事会就公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项发表了核查意见，一致同意公司实施本次激励计划。大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。大特钢监事会关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单审核及公示情况的说明》。特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《方大特钢 2022 年 A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。  公司对内幕信息知情人在公司激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，不存在内幕信息知情人利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。大特钢 2022 年第一次临时股东大会决议公告》《方大特钢关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。十六次会议分别审议通过《关于调整公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。大特钢关于调整公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的公告》《方大特钢关于向公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。授予登记工作，公司首次向 1,197 名激励对象授予 17,585.50 万股限制性股票。大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予结果公告》。次会议分别审议通过《关于调整 2022 年 A 股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》，关联董事均已回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了同意的核查意见。大特钢关于调整 2022 年 A 股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的公告》等相关公告。于调整 2022 年 A 股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》。大特钢 2022 年第四次临时股东大会决议公告》。自本次激励计划经 2022 年第一次临时股东大会审议通过后 12 个月内未明确激励对象，预留权益失效。大特钢关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。第七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。  二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源  （一）回购注销的原因及数量  根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，激励对象葛传金、秦娟、韩江维、万雄、郑俊华 5 人因离职及其他不满足解除限售条件，公司将对上述激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票 745,000 股进行回购注销。  （二）回购价格  根据《激励计划》的规定：“若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整”，公司对本次限制性股票的回购价格进行调整，具体情况如下：  根据公司于 2022 年 4 月 29 日召开的 2021 年年度股东大会及 2021 年年度利润分配预案，公司 2021 年度每股派发现金红利 1.11 元（含税），具体内容详见公司于 2022 年 6 月 9 日披露的《方大特钢 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：临 2022-067）。  根据《激励计划》，限制性股票授予后，若公司发生派息情况，尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法如下：  P=P0-V  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。  根据上述调整方法计算，调整后的授予价格为 3.18 元/股。  根据《激励计划》的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息”，调整后的回购价格为 3.18 元/股加上银行同期存款利息。  （三）回购资金总额及资金来源  本次回购注销应支付的回购限制性股票总价预计为 2,378,773.83 元（含银行同期存款利息），回购资金全部为公司自有资金。  三、本次回购注销后股本结构变动情况                                            单位：股    类别             变动前       本次变动        变动后无限售条件股份             2,155,950,223             0    2,155,950,223有限售条件股份               175,855,000       -745,000     175,110,000      总计            2,331,805,223       -745,000   2,331,060,223   注：最终股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。     四、本次调整回购价格及回购注销对公司的影响     本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 2,331,805,223 股 变 更 为元。本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票等事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。     五、独立董事意见   公司第八届董事会独立董事认为：鉴于公司已实施完毕 2021 年度利润分配方案并依据《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（2022 年 9 月修订）》的规定对限制性股票的回购价格进行了调整，公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票等事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，审议程序合法合规，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。   同意公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票等事宜，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。     六、监事会核查意见   经核查，监事会认为：公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票等事项符合《上市公司股权激励管理办法》《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（2022 年 9 月修订）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。     七、法律意见书的结论性意见   截至法律意见出具日，公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过，公司尚需办理股份注销和减少注册资本的登记手续，并履行相应的信息披露义务。  特此公告。                     方大特钢科技股份有限公司董事会查看原文公告