甘李药业- 向特定对象发行股票预案（修订稿）

证券代码：603087               证券简称：甘李药业              甘李药业股份有限公司         向特定对象发行股票预案                （修订稿）                二〇二三年五月              公司声明  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。                 特别提示四届董事会第九次会议、第四届董事会第十二次会议、2022 年第一次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经上海证券交易所审核并报中国证监会履行注册程序。                     《证券法》                         《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。如。甘忠如拟以现金方式全额认购本次发行的股票。前述特定发行对象甘忠如与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 27.12 元/股，发行价格系定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。未超过发行前公司总股本的 30.00%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终注册发行的股票数量为准。送股、转增股本等情形所衍生取得的股票自本次发行结束之日起在 36 个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则公司和发行对象将对限售期安排进行相应调整。股权分布不具备上市条件。发行股票完成后的新老股东共享。成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等文件的规定，公司于 2022 年 10 月 24 日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，并已经公司于 2022 年 11 月 15 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过。  公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及其执行情况”。工作的意见》     （国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节”之“六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“七、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。发行相关的风险说明”。 一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 七、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承                      释义  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：一般术语甘李药业、发行人、上市公               指   甘李药业股份有限公司司、本公司、公司                   甘李药业股份有限公司本次向特定对象发行股票的行本次发行           指                   为本预案、本次发行预案     指   甘李药业股份有限公司本次向特定对象发行股票预案发行对象、认购对象、认购               指   甘忠如方定价基准日          指   第四届董事会第五次会议决议公告日股东大会           指   甘李药业股份有限公司股东大会董事会            指   甘李药业股份有限公司董事会监事会            指   甘李药业股份有限公司监事会中国证监会          指   中国证券监督管理委员会上交所、交易所        指   上海证券交易所《公司章程》         指   《甘李药业股份有限公司章程》《募集资金管理办法》     指   《甘李药业股份有限公司募集资金管理办法》《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》         指   《上市公司证券发行注册管理办法》最近三年           指   2020 年、2021 年、2022 年元/万元/亿元        指   人民币元/万元/亿元专业术语                   一种由于胰岛素分泌缺陷和（或）其生物学作用障碍引                   起的、以血糖增高为主的综合性代谢紊乱疾病。临床上糖尿病            指                   以高血糖为主要特点，典型病例可出现多尿、多饮、多                   食、消瘦等表现，即“三多一少”症状                   又被称为胰岛素依赖型糖尿病，由胰岛β细胞被破坏导                   致胰岛素分泌缺乏引起                   又被称为非胰岛素依赖型糖尿病，以胰岛素抵抗为主伴                   胰岛素不足；或以胰岛素分泌不足为主伴胰岛素抵抗妊娠糖尿病          指   在妊娠期间首次发现的糖尿病或糖耐量受损                   是由胰岛β细胞受内源性或外源性物质如葡萄糖、乳                   糖、核糖、精氨酸、胰高血糖素等的刺激而分泌的一种胰岛素            指                   蛋白质激素。胰岛素是机体内唯一降低血糖的激素，同                   时促进糖原、脂肪、蛋白质合成动物源胰岛素         指   从猪、牛等动物胰脏中提取的胰岛素重组人胰岛素         指   利用基因工程、重组 DNA 技术生产的人胰岛素，与天                  然人胰岛素具有相同的结构                  利用人工方法改变了天然人胰岛素的结构，得到的胰岛重组胰岛素类似物      指   素与人胰岛素有几个氨基酸的差异，主要包括甘精胰岛                  素、门冬胰岛素、赖脯胰岛素等                  将胰岛素短效制剂和中效制剂（R 和 N）进行不同比例中效胰岛素、预混胰岛素   指                  的混合，产生作用时间介于两者之间的预混胰岛素                  胰高血糖素样肽-1，被研究证实以葡萄糖浓度依赖性方GLP-1         指   式促进胰岛β细胞分泌胰岛素，并减少胰岛α细胞分泌                  胰高血糖素，从而降低血糖血糖            指   血浆中葡萄糖浓度                  因各种原因导致的胰岛素促进葡萄糖摄取和利用的效胰岛素抵抗         指   率下降，机体代偿性的分泌过多胰岛素产生高胰岛素血                  症，以维持血糖的稳定                  药品生产质量管理规范，英文“Good ManufacturingGMP           指                  Practice”的缩写                  药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物原料药           指                  质                  任何在人体（病人或健康志愿者）进行药 物的系统                  性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应临床试验          指   及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是                  确定试验药物的疗效与安全性。临床试验一般分为 I、                  II、III 和 IV 期临床试验                  国药品集中采购文件（胰岛素专项）    （GY-YD2021-3）                                                  》，                  开展第六批国家组织药品集中带量采购（胰岛素专项）                  工作。国家组织药品联合采购办公室 2022 年 1 月通知带量采购、集采、国采    指                  要求“本次胰岛素专项集采中选结果于 2022 年 5 月开始                  实施，具体执行日期以各地发布通知为准。”本次集采                  周期为 2 年，自各地中选结果实际执行日起计算。除上                  海等个别省市受疫情影响，均 5 月份开始执行GZR33         指   公司在研的长效基础胰岛素类似物                  公司在研的 I 类创新型治疗用生物制品，是一种新型预                  混双胰岛素复方制剂，由公司在研的长效基础胰岛素GRZ101        指                  GZR33（50%）与速效门冬胰岛素（50%）混合制成，                  拟用于治疗糖尿病                  公司在研的 I 类创新型治疗用生物制品，是一种预期每                  周注射一次的长效胰高血糖素样肽-1（GLP-1）受体激GZR18         指                  动剂类药物，已获批临床的适应症为 2 型糖尿病、肥胖                  /超重体重管理                  公司在研的 I 类创新型治疗用生物制品，预期每周皮下GZR4          指   注射给药一次的超长效胰岛素周制剂，拟用于治疗糖尿                  病IDF           指   国际糖尿病联盟，The International Diabetes Federation注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。    第一节 本次向特定对象发行股票方案概要一、发行人基本情况  中文名称：甘李药业股份有限公司  英文名称：Gan & Lee Pharmaceuticals.  股票上市地：上海证券交易所  股票简称及代码：甘李药业、603087  总股本：565,653,200 股  法定代表人：甘忠如  成立日期：1998 年 6 月 17 日  上市日期：2020 年 6 月 29 日  注册地址：北京市通州区漷县镇南凤西一路 8 号  办公地址：北京市通州区漷县镇南凤西一路 8 号  统一社会信用代码：91110000102382249M  联系电话：86-10-80593699  传真电话：86-10-80593678  公司网址：www.ganlee.com.cn  电子邮箱：IR@ganlee.com  经营范围：研制生物制品、生物原料药、小容量重组产品注射剂；开发生物制品；销售自产产品；货物专用运输（冷藏保鲜）；批发医疗器械Ⅱ类（6841医用化验和基础设备器具、6815 注射穿刺器械、6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（仅限不需冷链储运诊断试剂））；批发和零售医疗器械（限Ⅰ类）                               （不涉及国营贸易管理商品：涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于 2010 年 03月 10 日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。二、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景持事关发展全局的基础研究和共性关键技术研究，更加重视原始创新和颠覆性技术创新。品安全及促进高质量发展规划》，鼓励“新药境内外同步研发申报。将符合药品加快上市注册程序的药物，纳入突破性治疗药物、附条件批准、优先审评审批及特别审批等程序加快审批。鼓励具有临床价值的新药和临床急需仿制药研发上市，对具有明显临床价值的创新药，防治艾滋病、恶性肿瘤、重大传染病、罕见病等疾病的临床急需药品以及儿童用药，符合条件的予以优先审评审批。”五”医药工业发展规划》，指出“十四五”期间，我国医药工业发展环境和发展条件面临深刻变化，将进入加快创新驱动发展、推动产业链现代化、更高水平融入全球产业体系的高质量发展新阶段。  医药制造行业系国计民生的重要产业，是中国制造 2025 和战略性新兴产业的重点领域。以上各项政策和规划，为我国医药产业的发展制定了新的发展目标，为生物医药行业的发展创造了良好的外部环境。   我国与全球整体的糖尿病患者人数持续增长，根据国际糖尿病联盟（IDF）发布的全球糖尿病地图( IDF Diabetes Atlas ) （第 10 版），2021 年全球约 5.37亿成年人（20-79 岁）患有糖尿病，预计到 2030 年，该数字将上升到 6.43 亿人，到 2045 年将达到 7.84 亿人。随着全球糖尿病患者人数的持续上升，全球糖尿病药物市场规模快速增涨。IDF 数据显示，从 2011 年至 2021 年仅十年市场规模就从 4,650 亿美元上升至 9,660 亿美元。   根据 IDF 公布的数据，2011 年至 2021 年，我国糖尿病患者人数由 0.9 亿人（20-79 岁）增加至 1.41 亿人，增幅达 56.44%，预计到 2030 年该数字将上升到国家，糖尿病患者数量仍在持续快速增长。IDF 数据显示，2021 年至 2045 年我国糖尿病药物市场规模将从 1,653.04 亿美元上升至 1,931.43 亿美元。   糖尿病的高发主要与人口老龄化、疾病图谱发生变化、居民生活方式及饮食结构的改变相关。近 10 年来，伴随人口老龄化进程的加快及人们生活方式的变化，糖尿病、痛风、高血压高血脂、慢性肾病、心脑血管疾病、肿瘤等慢性病发病率不断提高，人们对慢性疾病治疗药物的需求和与之对应的市场空间也随之扩大。根据米内网数据，2018 年至 2021 年，胰岛素及其类似药的在糖尿病治疗用药的市场份额由 41.90%增长至 45.99%，处于绝对领先的地位。   长期以来，公司专注于胰岛素类药物的研发、工艺优化及产业化生产，拥有覆盖胰岛素发酵、复性、纯化、制剂等各个环节的一系列的专利及非专利技术。是首家取得重组胰岛素类似物生产批文并已实现产业化生产的中国企业。近年来，公司持续拓宽销售渠道，加大产品宣传力度，巩固原有客户合作关系的同时，推进潜在客户的开发和新客户的合作，最近三年，公司在胰岛素及其类似药市场中保持 10%左右的市场份额。   公司具备完整胰岛素研发管线，拥有五个胰岛素类似物品种以及一个人胰岛素品种，产品覆盖长效、速效、预混三个胰岛素功能细分市场，为全球糖尿病患者提供更全面优质的胰岛素产品选择。除以三代胰岛素为主的市场成熟外，公司正在积极地布局和推进第四代胰岛素以及更前沿的糖尿病治疗相关的药物和疗法。在持续提升原有上市产品市场占有率的同时，公司持续加大研发投入，已进入临床阶段的研发项目包括胰岛素复方制剂 GZR101、第四代胰岛素类似物GZR4 和长效胰高血糖素样肽-1（GLP-1RA）受体激动剂类药物 GZR18；2022年 6 月，公司首个口服降糖药磷酸西格列汀片（DPP-4 抑制剂）在国内获得产品注册批件。随着在研项目取得突破性进展，公司将不断丰富产品结构，进一步提升市场份额。（二）本次发行的目的   公司始终以“为人类提供更高质量的药品和服务”为使命，专注人类健康事业；秉持“质量第一永远创新”的企业宗旨，努力发掘病人和临床医生最迫切的需求；以“科学极致”为企业文化核心，在学术上和临床实践上不断创新，以“布局全球，成为世界顶尖的医药企业”为愿景，为全世界范围的患者提供优质的诊治产品和医疗服务。   为确保实现战略发展目标，公司需要持续在生产经营中进行投入。相对充足的资本实力是公司稳步发展的重要保障，本次发行将会进一步增强公司资金实力，帮助公司增效提速、巩固行业龙头地位。   自上市以来，发行人业务规模不断扩大。公司 2020 年至 2022 年，营业收入分别为 33.62 亿元、36.12 亿元和 17.12 亿元，2021 年较上年增长 7.44%。2022年，公司营业收入下降主要系 2022 年 5 月起第六批国家药品集采（胰岛素专项）中选结果开始在全国各省（自治区、直辖市）正式执行所致。药品集中采购文件（胰岛素专项）              （GY-YD2021-3）》的公告”，开展第六批国家组织药品集中带量采购（胰岛素专项）工作，并公布了全国首年采购需求量及各地区首年采购需求量。胰岛素专项集采是糖尿病治疗领域的重要事件，政策落地将直接降低患者用药成本，逐渐改变糖尿病治疗的用药结构，重塑胰岛素行业竞争格局，也将进一步提升中国胰岛素市场的销量规模。公司作为国内成功研发、生产胰岛素类似物并实现产业化的中国企业，长期处于国产第三代胰岛素类似物行业领先地位，且在第三代胰岛素类似物的长效、速效、预混三个功能细分市场均有产品覆盖，能够满足市场上糖尿病患者的不同需求。   基于当前行业政策和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模及在研管线布局，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。   通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因市场及行业政策变化而产生的营运资金需求，缓解资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。三、本次发行对象及其与公司的关系   本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人甘忠如。四、本次发行的方案概要（一）发行股票的种类和面值   本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币（二）发行方式和发行时间   本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式实施，公司将在获得中国证监会关于本次发行的注册批复文件的有效期内选择适当时机实施。（三）发行对象及认购方式   本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东暨实际控制人甘忠如，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。（四）定价基准日、发行价格及定价原则     本次发行定价基准日为第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：     其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。（五）发行数量     本次向特定对象发行的股票数量合计不超过 2,850.8550 万股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30.00%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。     本次发行具体认购情况如下：序号     发行对象     认购股份数量上限（万股）       认购金额上限（万元）      合计              2,850.8550     77,315.19（六）限售期     本次发行的发行对象认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。  本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。（七）募集资金数量及投向  公司本次发行募集资金总额预计不超过 77,315.19 万元（含 77,315.19 万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。（八）未分配利润安排  本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。（九）上市地点  本次发行的股票将在上海证券交易所上市。（十）本次向特定对象发行股票决议有效期  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。五、本次发行是否构成关联交易  本次向特定对象发行股票的发行对象甘忠如与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。  在公司召开的第四届董事会第五次会议、第四届董事会第十二次会议审议本次发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表明确的同意意见。股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。六、本次发行是否导致公司控制权发生变化  截至 2023 年 3 月 31 日，公司总股本为 56,565.32 万股，甘忠如先生直接持有公司 17,713.52 万股，占公司本次发行前总股本的 31.32%。除直接持股外，甘忠如先生还通过北京旭特宏达科技有限公司间接控制本公司 8.40%的股权。因此，甘忠如先生合计控制本公司 39.72%的股权，是公司控股股东、实际控制人。  本次向特定对象发行股票完成后，按照发行数量上限 2,850.8550 万股计算，上市公司发行后总股本将变为 59,416.1750 万股。本次发行结束后，甘忠如先生直接持有上市公司股份数增加至 20,564.3750 万股，以直接及间接方式合计控制发行人 42.60%之股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序（一）本次发行方案已取得的批准  本次发行方案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十二次会议、2022 年第一次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会审议通过。（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序  根据相关法律法规的规定，本次发行尚需经上交所审核并报中国证监会履行注册程序。在获得中国证监会注册批复后，公司将依法实施本次发行，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。                第二节 发行对象基本情况   本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人甘忠如。由甘忠如以现金方式全额认购本次发行的股份。一、甘忠如（一）基本信息   甘忠如，男，1948 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区。（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系   任职时间              任职单位            职务        产权关系                                             直 接 持 股                甘李药业股份有限公司        董事长兼总经理    31.32%，间接控                                             制 8.40%之股权                                             直 接 持 股                                             制 8.40%之股权                                  执行董事，法定    直 接 持      股                                  代表人        65.0215%                                  执行董事，法定    直 接 持      股                                  代表人        100.00%                                           甘李药业直接控                北京鼎业浩达科技有限公司               制 100.00%之股                                           权                                             甘李药业通过鼎                                  董事长，经理，                                  法定代表人                                             甘李药业直接持                                             权（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况   截至 2022 年 12 月 31 日，除甘李药业以外，甘忠如所控制的主要企业如下：    投资单位名称               占比及任职               经营范围北京旭特宏达科技有限公        甘忠如持有 65.0215%份额，任执行   投资管理服务；投资咨询      司           董事及法定代表人            服务              甘忠如持有 100.00%份额，任执行泰州市煦浩科技有限公司                         未实际开展经营                 董事及法定代表人（四）发行对象最近五年诉讼及受处罚情况  甘忠如最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（五）本次发行后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况  本次发行前，甘忠如及其控制的企业与公司不存在同业竞争；本次发行完成后，公司与甘忠如及其控制的企业不会因本次发行产生新的同业竞争。  甘忠如为公司的控股股东、实际控制人、董事长，甘忠如认购本次发行的股份构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致甘忠如与公司之间产生新的关联交易。  若未来公司因正常的经营需要与甘忠如及其控制的企业发生关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。（六）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况  公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的审议程序。关联交易不会影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前 24 个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。  除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与甘忠如及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。（七）本次认购资金来源  本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 77,315.19 万元，均由甘李药业控股股东暨实际控制人甘忠如认购。根据甘忠如出具的承诺及说明，其拟参与本次认购的资金来源于合法自有资金及自筹资金。自筹资金主要包括股份质押融资及亲友借款等。  甘忠如已出具《承诺函》，甘忠如本次认购不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及公司关联方（公司实际控制人甘忠如及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形；亦不存在公司及公司主要股东（公司控股股东甘忠如及其一致行动人除外）直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行亦不存在下述情形：  （1）法律法规规定禁止持股；  （2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；  （3）不当利益输送。  甘忠如本人确认从未在证监会系统任职，本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。甘忠如本人承诺其及其一致行动人所持本次发行的股票的锁定期遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。  公司已出具《说明》，公司实际控制人甘忠如拟以现金认购本公司本次发行的股票，甘忠如认购资金来源为自有资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（本公司实际控制人甘忠如及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形；亦不存在公司及公司主要股东（本公司实际控制人甘忠如及其一致行动人除外）直接或通过利益相关方向甘忠如提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。第三节 附条件生效的向特定对象发行股票认购协议                    的内容摘要  公司于 2022 年 10 月 24 日与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》，并于 2023 年 5 月 8 日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议主要内容如下：一、合同主体和签订时间  发行人：甘李药业股份有限公司  认购方：甘忠如  签订日期：2023 年 5 月 8 日二、股份认购方案（一）认购股份价格、数量和金额  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。  本次向特定对象发行股票发行价格为 27.12 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。  甘忠如同意认购本次向特定对象发行的股票数量为不超过 2,850.8550 万股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30.00%，符合中国证监会的相关规定。甘忠如最终认购的具体数量在本次发行取得中国证监会注册批复文件后，由公司与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。  甘忠如同意认购本次发行股份的认购金额为认购股数乘以发行价格，即不超过 77,315.19 万元（含本数）。甘忠如最终认购金额在公司就本次发行股票事宜取得中国证监会注册批复文件后，根据公司最终确定的发行数量及发行价格确定。  如本次向特定对象发行的股票数量及发行价格需根据监管机构或本条所述情况进行调整的，甘忠如同意对其认购的股份数量及认购价格进行调整。（二）认购方式及支付方式  现金认购。  在公司本次向特定对象发行股票取得中国证监会注册批复后，甘忠如按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。（三）认购股份的限售期  甘忠如所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，也不得由公司回购。该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。  如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，甘忠如同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。  甘忠如应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。前述限售期满后，认购股份将在上海证券交易所上市交易。三、协议的生效条件和生效时间  除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，协议的生效以下列全部条件的满足为前提：份事宜；批复文件。  上述条件均满足后，最后一个条件的满足日为协议生效日。四、双方共同陈述与保证  为使本次交易合法、有效地进行，公司与甘忠如共同承诺并保证如下：及其他有关法律、法规及有关规章、规则中规定的信息披露义务；上海证券交易所的有关规定，并严格履行本协议约定的义务；工商登记等必要手续及时完成。五、协议不生效、解除及终止  本协议第三条项下的生效条件中的任何一项不能实现的，则本协议不生效。本协议经双方协商一致，可以书面形式解除。  如有任何一方违约（包括但不限于发生以下情形的），则守约方有权书面通知违约方解除本协议而不必承担任何法律责任：                    （1）任何一方在本协议项下的陈述与保证虚假或者不实；（2）任何一方严重违反本协议，损害对方利益。  发生以下情形之一的，本协议将终止：                  （1）公司根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；（2）本次发行未取得上海证券交易所审核通过或未取得中国证监会同意注册；                               （3）因不可抗力的原因致使本协议无法履行，且持续时间达 30 日以上（包括 30 日）的，除非双方签订补充协议，本协议将提前自动终止。  本协议不生效、解除或终止的，双方应：                   （1）除应尽的保密义务外，免于履行其在本协议项下的其他义务；             （2）双方前期为促成交易的目的，从他方取得的相关所有文件、资料等应及时归还所属方；                  （3）各方截至协议不生效、解除或终止时所发生的所有费用和支出均应由发生该笔费用或支出的一方自行承担；（4）如本协议的不生效、解除或终止系因一方原因造成并给他方造成损害的，则他方将保留向损害造成方索赔及其他相关权利。六、保密义务  鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。  双方均应对因本协议项下之交易而相互了解到的有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。  本协议未能生效、解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。七、违约责任  任何一方对因其违反本协议或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。除本协议约定外，任何一方无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议生效后按本协议约定履行的，应赔偿给另一方造成的实际、直接损失。八、不可抗力  本协议所述之不可抗力系指签署本协议时不可预见且各方对其发生不可避免和不能克服的，致使任何一方不能履行本协议项下的全部或部分义务的所有客观事件。遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起 15 日内向另一方提供经公证机关公证的有关文件，以证明发生了不可抗力事件并说明本协议不能履行或需要延期履行的部分。任何一方因不可抗力而无法履行本协议的，将不视为违约，但该方应尽其所能减少另一方因此可能遭受的损失。按照发生的不可抗力对双方履行本协议的影响程度，双方应协商确定对本协议的处理方式，包括但不限于解除本协议、免除本协议项下一方或双方的部分义务或延期履行本协议。如本协议因不可抗力而被解除，则双方应签署书面的解除协议。第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划   本次发行拟募集资金总额不超过 77,315.19 万元（含 77,315.19 万元），所募集资金在扣除发行费用后拟全额用于补充流动资金。二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析（一）募集资金使用的必要性   公司始终以“为人类提供更高质量的药品和服务”为使命，专注人类健康事业；秉持“质量第一永远创新”的企业宗旨，努力发掘病人和临床医生最迫切的需求；以“科学极致”为企业文化核心，在学术上和临床实践上不断创新，以“布局全球，成为世界顶尖的医药企业”为愿景，为全世界范围的患者提供优质的诊治产品和医疗服务。   为确保实现战略发展目标，公司需要持续在生产经营中进行投入。相对充足的资本实力是公司稳步发展的重要保障，本次发行将会进一步增强公司资金实力，帮助公司增效提速、巩固行业龙头地位。   自上市以来，发行人业务规模不断扩大。公司 2020 年至 2022 年，营业收入分别为 33.62 亿元、36.12 亿元和 17.12 亿元，2021 年较上年增长 7.44%。2022年，公司营业收入下降主要系 2022 年 5 月起第六批国家药品集采（胰岛素专项）中选结果开始在全国各省（自治区、直辖市）正式执行所致。药品集中采购文件（胰岛素专项）              （GY-YD2021-3）》的公告”，开展第六批国家组织药品集中带量采购（胰岛素专项）工作，并公布了全国首年采购需求量及各地区首年采购需求量。胰岛素专项集采是糖尿病治疗领域的重要事件，政策落地将直接降低患者用药成本，逐渐改变糖尿病治疗的用药结构，重塑胰岛素行业竞争格局，也将进一步提升中国胰岛素市场的销量规模。公司作为国内成功研发、生产胰岛素类似物并实现产业化的中国企业，长期处于国产第三代胰岛素类似物行业领先地位，且在第三代胰岛素类似物的长效、速效、预混三个功能细分市场均有产品覆盖，能够满足市场上糖尿病患者的不同需求。  基于当前行业政策和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模及在研管线布局，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。  通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因市场及行业政策变化而产生的营运资金需求，缓解资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。（二）募集资金使用的可行性  本次发行将由公司控股股东、实际控制人甘忠如全额认购，募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。  公司依据中国证监会、上交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分                 析一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况（一）对公司业务及业务结构的影响  本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，增强公司资金实力，优化公司财务结构。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。（二）对公司章程的影响  本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。（三）对股东结构的影响  本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为甘忠如先生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。（四）对董事、高管人员结构的影响  本次发行不会导致董事、高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对董事、高管人员结构进行调整的计划。若公司拟调整董事、高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对财务状况的影响  本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。（二）对盈利能力的影响  本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。（三）对现金流量的影响  本次发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况  甘忠如为公司的控股股东、实际控制人、董事长，甘忠如认购本次发行的股份构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致甘忠如与公司之间产生新的关联交易。  本次发行前，甘忠如及其控制的企业与公司不存在同业竞争；本次发行完成后，公司与甘忠如及其控制的企业不会因本次发行产生新的同业竞争。  同时，本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形  截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。  公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况  截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 9.63%，流动比率为行将提升公司的资产规模，优化公司资本结构，降低财务费用，公司经营抗风险能力将得到进一步加强。公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，财务成本不合理的情况。六、本次股票发行相关的风险说明（一）政策与市场风险  医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品，同时医药产业又是一个受监管程度较高的行业。目前我国处于经济结构调整期，各项改革正在逐步深入。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，我国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化，行业相关的监管政策仍在不断完善、调整。  截至目前，国家组织的胰岛素专项带量采购已在各省（自治区、直辖市）陆续落地执行。在此次胰岛素专项带量采购中，大幅降价使得生产企业的收入规模及盈利水平降低，同时国内胰岛素药物市场的格局也可能发生改变。  如果公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将会难以满足以公立医院为代表的医疗机构需求，从而对公司的经营产生不利影响。（二）业务与经营风险   公司依靠自有核心技术和研发力量，专注于糖尿病治疗领域，公司营业收入主要来自胰岛素制剂及胰岛素干粉的销售收入。专注于糖尿病治疗领域使得公司具有显著的产品技术优势，但也使得公司面临收入结构单一的风险。一旦由于替代产品的出现导致市场对胰岛素制剂的需求大幅减少，或者由于竞争对手类似产品或新一代产品的推出导致公司现有主要产品竞争优势丧失，或者由于发生医疗责任事故，导致公司主要产品销售受限，都将对公司的经营业绩产生重大不利影响，可能导致公司业绩大幅波动。   由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，存在新产品开发和审批风险。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到本公司效益的实现。此外，如果公司开发的新药不能适应不断变化的市场需求，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。和 171,227.05 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 123,071.08 万元、批国家药品集采（胰岛素专项）中选结果开始在全国各省（自治区、直辖市）正式执行，虽然公司在此次带量采购中获得了较好的协议采购量，但由于带量采购执行时间较短，公司产品销量的增长尚不能对冲价格下降的影响。   如果公司不能适应因政策性风险带来的外部环境变化、现有产品技术优势丧失、医疗体制改革深化对公司商业模式产生重大不利影响、公司核心人员发生重大变化、或其他因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身未能及时调整以应对相关变化，则不能排除公司在未来期间的经营业绩出现下降的风险。（三）本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险 尽管本次募集资金到位后，将有助于增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报风险。（四）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险 本次发行完成后，发行人股本总额将增加，短期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。（五）其它风险 发行人的股票在上交所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 本次向特定对象发行股票尚需经上交所审核并报中国证监会履行注册程序，能否审核通过以及最终注册的时间均存在不确定性。 不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给发行人增加额外成本，从而影响盈利水平。      第六节 公司利润分配政策及其执行情况一、公司章程中的利润分配政策  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》          （中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：（一）利润分配原则行；（二）利润分配形式  公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。（三）现金分红条件税后利润）为正值；需要。  在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。（四）现金分红的比例及期间间隔  在符合第三款要求的前提下，公司上市后前三年（含上市当年）每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且公司上市后前三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会需确保每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订。现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于以下适用标准：金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。前项中“重大资金支出”是指下列情形之一：超过公司最近一期经审计总资产的 50%；超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元。（五）发放股票股利的条件  公司在按章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。（六）利润分配的决策程序和机制议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，除此之外，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。  股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（七）利润分配政策的调整原则配政策的；  前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。  前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：                            （1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 30%；                           （2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。  公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由。公司独立董事应对利润分配政策调整预案发表独立意见。公司监事会应对利润分配政策调整预案进行审议并发表意见（监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过）。    董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。二、最近三年利润分配情况（一）最近三年利润分配情况    经公司于 2021 年 5 月 6 日召开的 2020 年年度股东大会审议批准，以总股本已于 2021 年 5 月 21 日发放。    经公司于 2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议批准，以总股本 561,540,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.3 元（含税）。现金红利已于 2022 年 6 月 20 日发放。    根据公司披露的 2022 年年度报告，鉴于公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为负，同时公司董事会考虑到公司项目未来投资的需要，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，公司拟定 2022 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。（二）最近三年现金分红情况                                                        现金分红金额占合并报          现金分红金额            分红年度合并报表中归属于上市分红年度                                                    表中归属于上市公司股          （元，含税）             公司股东的净利润（元）                                                         东的净利润的比例         最近三年实现的年均可分配利润（元）                                 747,983,093.00最近三年累计现金分红金额占近三年实现的年均可分配利润的比例                                     52.55%  最近三年，公司每年现金分红的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%,以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为 52.55%，符合公司章程、相关法律法规的要求。（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况  最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需资金，以支持公司业务发展及战略的实施。三、未来三年股东分红回报计划  为维护甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、             《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》以及《甘李药业股份有限公司章程》                          （以下简称“《公司章程》”）的要求，公司制定了《甘李药业股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。（一）公司制定本规划的目的  公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。（二）本规划的制定原则  本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，具体原则如下：（三）未来三年（2022-2024 年）的具体股东回报规划  公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。  公司积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式：  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；  （3）实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。  公司原则上每年进行一次现金分红。在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。在符合现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。  在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。  公司董事会、股东大会在按照《公司章程》规定的程序审议具体利润分配方案时，应明确现金分红在利润分配中所占比例的适用标准及其依据。  公司在按《公司章程》规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。（四）未来三年股东回报规划的决策机制董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。（五）未来三年股东回报规划调整的决策程序  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。    第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）主要假设、前提  公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册发行的实际情况为准，具体假设如下：营环境等方面没有发生重大变化；行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；总额不超过 77,315.19 万元（含 77,315.19 万元），均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-43,951.64 万元、-47,353.39 万元。由于全国于 2022 年 5 月开始执行胰岛素专项集采，公司产品降价幅度较大，为 52%-67%；同时经与下游客户友好协商对其集采实施前库存进行价格补差，2022 年补差影响金额为 5.65 亿元（不含税）。随着 2023 年产品销售价格的稳定以及对下游客户价格补差的完成，预计 2023 年度将扭亏为盈，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润约 31,130.00 万元。基于 此，分别向下、向上浮动 10%，即假设 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润分别为 28,017.00 万元、31,130.00 万元、34,243.00 万元（上 述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报 对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策 造成损失的，公司不承担赔偿责任）； 益）等的影响； 影响的行为； 他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有 影响的因素； 不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不 应据此进行投资决策。 （二）对主要财务指标的影响    基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响测算如下：          项目     期末总股本（万股）                   56,565.32       56,565.32    59,416.18 情形 1：2023 年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 28,017.00 万元扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的                                -47,353.39       28,017.00    28,017.00      净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                 -0.84            0.50         0.47扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                 -0.84            0.50         0.47 情形 2：2023 年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 31,130.00 万元          项目扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的                               -47,353.39       31,130.00    31,130.00      净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                -0.84            0.55         0.52扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                -0.84            0.55         0.52 情形 3：2023 年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 34,243.00 万元扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的                               -47,353.39       34,243.00    34,243.00      净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                -0.84            0.61         0.58扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                -0.84            0.61         0.58 注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。 二、本次摊薄即期回报的风险提示   本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使 用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在 被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变 化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。   特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 三、董事会选择本次发行的必要性和合理性   本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次 募集资金使用的可行性分析”部分。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系   公司是一家主要从事胰岛素类似物原料药及注射剂研发、生产和销售的高 新技术企业。公司作为国内领先掌握产业化生产胰岛素类似物技术的高科技生 物制药企业，具备完整胰岛素研发管线。   公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金， 有助于进一步增强公司资金实力，帮助公司增效提速、巩固行业龙头地位，增强公司后续竞争能力和抗风险能力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施  为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力  本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。（二）提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理  公司已按照《公司法》           《证券法》               《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》等的相关规定，制定了《甘李药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障  公司将严格遵循《公司法》             《证券法》                 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。（四）不断完善利润分配政策，强化投资回报机制  根据《公司法》        《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》                               （证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《甘李药业股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。  公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺  公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：  “1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；的执行情况相挂钩；司填补回报措施的执行情况相挂钩；督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”七、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司控股股东、实际控制人甘忠如先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”                      甘李药业股份有限公司董事会查看原文公告