京源环保- 方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏京源环保股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换

证券简称：京源环保                   股票代码：688096债券简称：京源转债                   债券代码：118016  方正证券承销保荐有限责任公司  关于江苏京源环保股份有限公司   司债券临时受托管理事务报告            债券受托管理人  北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层             二零二三年五月              重要声明  方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”）编制本报告的内容及信息来源于江苏京源环保股份有限公司（以下简称“京源环保”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向方正承销保荐提供的资料。  方正承销保荐按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及与京源环保签订的《江苏京源环保股份有限公司与方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定编制本报告。  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为方正承销保荐所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。  方正承销保荐提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。一、受托管理债券的基本情况  发行人     江苏京源环保股份有限公司 债券类型     可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债券 债券简称     京源转债（118016）          《关于同意江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可 核准文件          转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕508 号） 债券期限     6年 发行规模     33,250.00 万元          本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年 0.50%、 债券利率     第二年 0.70%、第三年 1.00%、第四年 2.00%、第五年 2.50%、          第六年 3.00%  起息日     2022 年 8 月 5 日          付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日  付息日     为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间          不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度  到期日     2028 年 8 月 4 日 计息方式     按年计息          每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年付还本付息方式          息          本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的 转股期限          第一个交易日起至可转换公司债券到期日止  担保情况    无担保 初始转股价    13.93当前转股价格    13.90          鹏信评【2022】第 Z【545】号 01”《江苏京源环保股份有限发行时主体和债          公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报 券信用级别          告》，京源环保主体信用等级为 A，本次可转换公司债券信          用等级为 A，评级展望稳定 跟踪评级情况   /主承销商、债券          方正证券承销保荐有限责任公司  受托管理人          智能超导磁混凝成套装备项目、补充流动资金及偿还银行借募集资金用途          款二、本次债券的重大事项  方正承销保荐作为京源环保 2022 年向不特定对象发行的可转换公司债券（债券简称：京源转债，债券代码：118016）的债券受托管理人，持续密切关注对可转债持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及《受托管理协议》的约定，现就发行人本次重大事项报告如下：（一）利润分配及资本公积金转增股本方案的主要内容   经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，京源环保 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 52,637,893.61 元。截至 2022 年 12 月 31 日，母公司期末可供分配利润为人民币 215,242,292.89 元，资本公积余额为人民币基数分配利润。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：派发现金红利 1.5 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 107,995,500股，以此计算合计拟派发现金红利 16,199,325 元（含税），占 2022 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润 30.78%。体股东每 10 股转增 4 股。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 107,995,500 股，以 此 计 算 合 计 拟 转 增 股 本 43,198,200 股 ， 本 次 转 增 后 公 司 总 股 本 增 加 至结果为准）。   在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。   本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。（二）监事会换届人员变动   鉴于公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，监事会同意提名徐俊秀先生、金玺先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第四届监事会，自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。换届前后，监事会成员变化情况如下：         换届前                     完成换届后         曾振国                  徐俊秀（监事会提名）         吴丽桃                   金玺（监事会提名）         徐俊秀                 尚待职工代表大会选举产生  提名监事基本情况如下：于南通职业大学电气自动化专业，大专学历，中级工程师、二级建造师（机电）。至今，历任公司工程师、主任工程师、工程部经理、采购中心总监；2014 年 4月至今，任公司监事，系公司核心技术人员。徐俊秀先生通过公司员工持股平台和源投资间接持有公司 4 万股，其与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。扬州大学工商管理专业，获学士学位。2003 年 7 月至 2011 年 7 月，任 TCL 南通公司经营部市场经理；2011 年 8 月至今，历任公司营销部经理、电力事业部总监。金玺先生通过公司员工持股平台和源投资间接持有公司 3 万股，其与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。三、公司履行的决策程序（一）董事会、监事会会议的召开、审议和表决情况  公司于 2023 年 4 月 28 日召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。  公司于 2023 年 4 月 28 日召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名徐俊秀、金玺为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，并提交 2022 年年度股东大会审议，选举将以累积投票制方式进行。（二）独立董事意见  独立董事认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际情况，兼顾了公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。综上，独立董事同意公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案。四、影响分析  本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需经 2022 年年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性。本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。  本次公司监事会换届可能使得公司 2/3 监事人员发生变动，上述人员变动系正常换届所致，不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。上述人事变动后公司治理结构仍符合法律规定和公司章程规定。五、相关风险提示  方正承销保荐作为京源环保本次发行可转换的债券受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及与发行人签订的《受托管理协议》的约定，出具本临时受托管理事务报告。  方正承销保荐后续将密切关注京源环保对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定和《受托管理协议》的约定履行债券受托管理人职责。  特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。（以下无正文）查看原文公告