神马电力- 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

证券简称：神马电力                            证券代码：603530     江苏神马电力股份有限公司      （Jiangsu Shemar Electric Co.,Ltd）      （南通市苏通科技产业园海维路 66 号）  向不特定对象发行可转换公司债券        方案的论证分析报告               二〇二三年五月     第一节、本次发行证券及其品种选择的必要性  江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”、“神马电力”或“发行人”                                   ）为上海证券交易所上市公司。为满足公司发展的资金需求、扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力、提升盈利能力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“              《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”                                  ）的方式募集资金。  一、本次发行证券种类  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。  二、本次发行证券品种选择的必要性  （一）本次融资是公司巩固全球领先地位，提升全球竞争优势的重要举措  电网是各个国家和地区基础设施建设的重要部分，与各国国民经济发展和居民生活息息相关，而电力系统复合材料能够显著提升电力系统外绝缘的可靠性和经济性。近年来，中国、欧盟、英国、美国、澳洲等多个国家和地区颁布多项鼓励、扶持电网相关产业发展政策文件，新型电力系统向绿色低碳化转型、北美地区老旧电网升级改造、新建输配电线路及电力系统扩容带来旺盛的外绝缘产品需求，为本次募投项目建设创造了良好的政策条件并形成市场储备。此外，随着我国企业竞争力的持续提升，国家鼓励一部分企业“走出去”，高效利用全球资源要素和市场空间，融入全球产业链，提升中国企业跨国经营能力和面向全球市场的竞争能力。  在此背景下，神马电力拟通过建设本次可转债募集资金投资项目进一步巩固和提升全球竞争优势。公司拟建设“北美输配电新型复合外绝缘产品数字化工厂建设项目”“国际营销网络建设项目”，有利于公司充分把握北美电网升级改造的历史机遇，快速响应海外客户需求，加强国际营销网络布局，积极开拓国际市场，提升客户服务水平，打造全球范围的公司品牌形象。同时，本次募投项目的明星产品高压复合横担具有省土地、低碳排、防风偏、防闪络、长寿命、免维护等竞争优势，具备良好的经济性、安全性、可靠性和稳定性；通过实施本次募投项目，有助于扩大公司产品在北美和全球市场份额，加快复合外绝缘产品对传统产品的替代化进程，从而推动全球输配电行业进步。综上所述，本次发行募投项目系根据公司整体战略和主营业务发展需求展开，符合相关国家及地区的产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。  （二）优化资本结构  公司通过银行贷款等方式进行债务融资额度相对有限，而且融资成本相对较高。如果本次募集资金投资项目完全采用银行贷款等方式进行债务融资，将会导致公司资产负债率大幅攀升，增加公司财务风险，而较高的融资成本也不利于公司实现长期稳健经营。因此，选择可转债发行有利于公司优化资本结构，减少未来的偿债压力，降低公司财务风险，确保公司长期稳定的发展。  （三）发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式  本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。  第二节、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性  一、本次发行对象的选择范围的适当性  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。  公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。  二、本次发行对象数量的适当性  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  本次发行对象的数量标准符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。  三、本次发行对象的标准的适当性  本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。  本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。 第三节、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性  一、本次发行定价原则的合理性  公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：  （一）债券票面利率  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。  （二）转股价格的确定及其调整  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；  前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：  派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。  其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。  二、本次发行定价依据的合理性  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的依据合理。  三、本次发行定价方法和程序的合理性  本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将提交公司股东大会审议。   本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。   综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。              第四节、本次发行方式的可行性   公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》和《注册管理办法》的相关发行条件：   一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定   （一）公司具备健全且运行良好的组织机构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。   公司符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。   （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息   公司 2020 年、2021 年和 2022 年归属于母公司所有者的净利润分别为元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过 71,000.00 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。   公司符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。   （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量为 18.98%、19.26%、24.59%和 17.26%，公司资产负债结构合理，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。2020 年、营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司根据市场销售情况增加了原材料采购和产品备货以及原材料采购价格上涨所致，2023 年 1-3 月，公司现金流量已恢复为正数，公司具有正常的现金流量。    公司符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。    （四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六    公司 2020 年、2021 年及 2022 年的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 12,049.96 万元、7,474.77 万元和 3,473.27万元，公司最近三个会计年度连续盈利。公司 2020 年、2021 年及 2022 年的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 11.13%、    公司符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。    （五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求    公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。    公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。    （六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形    公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。  公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。  （七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告  公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、髙效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。  公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。  公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。  （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资  截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。  （九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形  截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：情形；会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；出的公开承诺的情形；财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。     公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。     （十）公司不存在不得发行可转债的情形     截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：仍处于继续状态；《注册管理办法》第十四条的相关规定。     （十一）公司募集资金使用符合规定     本次发行募集资金总额不超过人民币 71,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：                                      单位：万元序号             项目名称             拟使用募集资金金额               合计                      71,000.00     在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。厂建设项目”     、“国际营销网络建设项目”和“补充流动资金”，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策等法律、行政法规规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。的金融资产、借于他人、委托理财等财务性投资，也不包括直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。符合《注册管理办法》第十五条关于募集资金使用的相关规定。  二、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定  （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。  公司将聘请资信评级机构为发行的可转债出具资信评级报告。  公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。  本次发行约定了转股价格确认方式，具体如下：  “本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；  前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。”  本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：  “在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）                       、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：  派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。  其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。”  本次发行约定了转股价格向下修正条款，具体如下：  “（1）修正权限与修正幅度  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  （2）修正程序  如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。  若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”  本次发行约定了赎回条款，具体如下：  “（1）到期赎回条款  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （2）有条件赎回条款  在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）                                。  若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”  本次发行约定了回售条款，具体如下：  “（1）有条件回售条款  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。  （2）附加回售条款  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。                                 ”  本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。  （二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东  本次发行约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”  本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。  （三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价  本次发行约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；  前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。”  本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。     三、公司本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定     （一）通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入  本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 71,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“北美输配电新型复合外绝缘产品数字化工厂建设项目”、“国际营销网络建设项目”和“补充流动资金”                                   ，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的 30%，符合本条规定。     （二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定  本次发行为向不特定对象发行可转债，不适用本条规定。     （三）上市公司向不特定对象发行可转债，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资  最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合本条规定。  综上所述，公司本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。   四、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定   （一）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。   公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。   公司 2020 年、2021 年和 2022 年归属于母公司所有者的净利润分别为元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过 71,000.00 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。   公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。   根据本次发行的相关议案，本次发行募集资金将用于“北美输配电新型复合外绝缘产品数字化工厂建设项目”、“国际营销网络建设项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。  本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。  公司主要从事电力系统变电站复合外绝缘、输配电线路复合外绝缘和橡胶密封件等产品的研发、生产与销售，是国际知名的电力系统复合外绝缘产品研制企业与国内电力设备用橡胶密封件龙头企业。公司已与包括国家电网、南方电网、中国西电集团等国内客户，以及 Hitachi Eneregy、Siemens 集团、GE 集团为代表的国际知名电气设备供应商在内的超过 1,000 家客户，建立了良好的业务合作关系。经过多年市场积累，公司产品在行业内形成了一定的品牌影响力。公司具有持续经营能力。  公司符合《证券法》第十五条：               “上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。                                ”  （二）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形  公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。”   五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。        第五节、本次发行方案的公平性、合理性  本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在证券交易所网站及符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。第六节、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及            填补的具体措施 公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：  一、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》                       ，本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。  二、加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率 公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将积极调配资源，实施好募投项目的建设工作，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。  三、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力  本次可转债募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。  四、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制  为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》                                   ，制定了《江苏神马电力股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》，并提交股东大会审议。上述制度的制定，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。  公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具相关承诺，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站上的《江苏神马电力股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》                                。                第七节、结论  综上所述，本次发行可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。                        江苏神马电力股份有限公司董事会查看原文公告