-ST方科- 方正科技集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

方正科技集团股份有限公司   二〇二三年五月二十六日              方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料                      目    录关于 2023 年度公司对控股子公司预计担保额度的议案 .. 14关于 2023 年度公司向金融机构申请借款额度的议案 .... 15关于公司与珠海华发集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》部分条款的议案 19              方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料         方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行： 一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益； 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责； 三、会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答； 四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。           方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料  一、现场会议时间、地点 现场会议召开的时间：2023 年 5 月 26 日 14 点 30 分 现场会议召开地点：广东省珠海市国家高新区前湾二路 2 号           滨海写字楼一期 B 栋 4 楼会议室  二、网络投票的系统、投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 26 日              至 2023 年 5 月 26 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，股东大会召开当日的 9:15-15:00。  三、出席人员任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。              方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料     四、会议审议事项                                      投票股东类型序号               议案名称                                        A 股股东非累积投票议案      额度的议案      度的议案      订《金融服务协议》暨关联交易的议案      部分条款的议案          方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料                                  投票股东类型序号           议案名称                                    A 股股东本次股东大会还将听取《公司独立董事 2022 年度述职报告》                             。          方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料议案一      关于《2022 年度董事会工作报告》的议案各位股东：  经过全体董事共同努力，2022 年公司董事会完成了年度各项工作，现编制了《2022 年度董事会工作报告》                       （详见附件一）。  以上议案，提请各位股东审议。                       方正科技集团股份有限公司                        二〇二三年五月二十六日          方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料议案二      关于《2022 年度监事会工作报告》的议案各位股东：  经过全体监事共同努力，2022 年公司监事会完成了年度各项工作，现编制了《2022 年度监事会工作报告》                       （详见附件二）。  以上议案，提请各位股东审议。                       方正科技集团股份有限公司                        二〇二三年五月二十六日           方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料议案三        关于《2022 年度财务决算报告》的议案各位股东：  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关要求及公司2022年实际经营情况，公司编制了《2022年度财务决算报告》（详见附件三）。  以上议案，提请各位股东审议。                        方正科技集团股份有限公司                         二〇二三年五月二十六日               方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料议案四            关于 2022 年度利润分配的预案各位股东：   根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告 ， 2022 年 度 公 司 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -未分配利润为负数，公司 2022 年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。   具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司                  （公告编号：临 2023-029）                                  。   以上议案，提请各位股东审议。                             方正科技集团股份有限公司                              二〇二三年五月二十六日           方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料议案五      关于《2022 年度报告全文及摘要》的议案各位股东：  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》  《企业会计准则》及《公司章程》的有关要求，结合 2022年经营情况，公司编制了《2022 年度报告全文及摘要》。  报告全文及摘要详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。  以上议案，提请各位股东审议。                        方正科技集团股份有限公司                         二〇二三年五月二十六日           方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料议案六        关于 2022 年度计提资产减值准备的议案各位股东：  为客观真实地反映公司 2022 年度财务状况和资产价值，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》及公司会计政策和公司内外部信息对公司（含子公司）相关资产进行了是否减值判断和减值测试。  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临 2023-   。  以上议案，提请各位股东审议。                        方正科技集团股份有限公司                         二〇二三年五月二十六日            方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料议案七   关于 2023 年度公司对控股子公司预计担保额度的议案各位股东：   根据公司各控股子公司 2023 年度的生产经营资金需求，公司拟对下属控股子公司提供预计总额最高不超过 30 亿元的担保。上述担保额度的有效期为公司 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开日止。   具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于 2023 年度对控股子公司预计担保额度的公告》                        （公告编号：临        。   以上议案，提请各位股东审议。                         方正科技集团股份有限公司                          二〇二三年五月二十六日          方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料议案八   关于 2023 年度公司向金融机构申请借款额度的议案各位股东：  根据 2023 年度公司和控股子公司经营情况及预计资金使用情况，预计 2023 年度借款综合额度不超过人民币 30 亿元（不含向珠海华发集团财务有限公司申请的借款）。为有效提高资金的使用效率，申请公司股东大会授权公司经营班子在上述额度内办理借款具体事宜，包括但不限于决定借款金融机构、借款金额、借款期限、借款形式、借款利率、借款担保等。并由公司经营班子在本决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关借款事宜，并由公司或控股子公司法定代表人签署借款事宜相关的法律合同及其他文件。  上述借款额度有效期为公司 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开日止，借款额度包括公司及下属控股子公司新增及原有贷款续贷等。  以上议案，提请各位股东审议。                       方正科技集团股份有限公司                        二〇二三年五月二十六日          方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料议案九关于公司与珠海华发集团财务有限公司签订《金融服务协议》            暨关联交易的议案各位股东：  为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司拟接受珠海华发集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）提供的存款、贷款等金融服务。在拟签署协议的有效期内，公司及其子公司向财务公司存入最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币 10 亿元，公司及其下属子公司向财务公司所申请授信额度总计不超过人民币 10 亿元。申请股东大会授权公司董事会并转授公司董事长与财务公司签署《金融服务协议》                    。  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于公司与珠海华发集团财务有限公司签订暨关联交易的公告》      （公告编号：临 2023-034）                      。  以上议案，提请各位股东审议。  本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。                       方正科技集团股份有限公司                        二〇二三年五月二十六日           方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料议案十        关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案各位股东：  鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）                     （以下简称“天职国际”   ）在 2022 年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司 2022 年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。公司 2023 年度拟继续聘请天职国际为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。  天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022 年度审计费用共计 390.00 万元（其中：年报审计费用 355.00 万元；内控审计费用 35.00 万元）           。较上一期审计费用增加 62.00 万元。  公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会并转授公司管理层根据公司 2023 年度具体的审计要求和审计范围与天职国际协商确定相关的审计费用。  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2023-036）。      方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料以上议案，提请各位股东审议。                   方正科技集团股份有限公司                    二〇二三年五月二十六日               方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料议案十一 关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》部分条款的议案各位股东：   公司依据《中华人民共和国公司法》                  《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等有关法律、法规的规定并结合公司《重整计划》已执行完毕的实际情况，拟对《方正科技集团股份有限公司章程》    （以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。   根据公司《重整计划》，公司以总股本 2,194,891,204 股流通股为基数，按照每 10 股转增 9 股的比例实施资本公积金转增股份，共计转增 1,975,402,083 股。转增股份登记完成后，公司总 股 本 增 至 4,170,293,287 股 ， 公 司 注 册 资 本 增 至   根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司本次变更注册资本需对《公司章程》相关条款进行修订，同时根据有关规则的更新，结合公司实际经营需要，公司修订了《公司章程》的部分条款，并据此向上海市市场监督管理局申请办理备案登记事宜。   具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于变更公司注册资本暨修改部分条款的公告》（公告编            方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料号：临 2023-037）和《方正科技集团股份有限公司章程》(2023年 4 月修订)。  以上议案，提请各位股东审议。                         方正科技集团股份有限公司                          二〇二三年五月二十六日           方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料议案十二        关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东：  公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则》                      《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第的要求，结合公司股东大会运作的实际情况，对原《股东大会议事规则》进行修订。  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司股东大会议事规则》(2023 年 4 月修订)。  以上议案，提请各位股东审议。                        方正科技集团股份有限公司                         二〇二三年五月二十六日           方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料议案十三        关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东：  公司根据《上市公司治理准则》               《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及本次修订后的《公司章程》等规则文件的要求，结合公司董事会的实际运作情况，对原《董事会议事规则》进行修订。  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司董事会议事规则》(2023 年 4 月修订)。  以上议案，提请各位股东审议。                        方正科技集团股份有限公司                         二〇二三年五月二十六日           方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料议案十四        关于修订《监事会议事规则》的议案各位股东：  公司根据《上市公司治理准则》               《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及本次修订后的《公司章程》等规则文件的要求，结合公司监事会的实际运作情况，对原《监事会议事规则》进行修订。  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司监事会议事规则》(2023 年 4 月修订)。  以上议案，提请各位股东审议。                        方正科技集团股份有限公司                         二〇二三年五月二十六日           方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料议案十五        关于修订《募集资金管理办法》的议案各位股东：  为规范公司募集资金使用与管理，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件，对原《募集资金管理办法》进行了修订。  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司募集资金管理办法》(2023 年 4 月修订)。  以上议案，提请各位股东审议。                        方正科技集团股份有限公司                         二〇二三年五月二十六日           方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料议案十六        关于修订《关联交易管理制度》的议案各位股东：  为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》                    《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及修订后的《公司章程》   ，并结合公司实际经营情况，对原《关联交易管理制度》进行了修订。  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关联交易管理制度》(2023 年 4 月修订)。  以上议案，提请各位股东审议。                        方正科技集团股份有限公司                         二〇二三年五月二十六日          方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料        公司独立董事 2022 年度述职报告各位股东：  公司独立董事依照《公司法》              《证券法》                  《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规的规定和要求，认真履行对上市公司及全体股东的诚信和勤勉义务，努力发挥独立董事的专业作用，积极促进公司治理结构的不断完善，切实保护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。现根据独立董事履职情况形成了《公司独立董事 2022 年度述职报告》                      。  报告全文详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告》              。                       方正科技集团股份有限公司                        二〇二三年五月二十六日            方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料附件一等规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。现就公司董事会 2022 年度的工作情况报告如下：  一、2022 年度经营情况风险，剥离低效资产，聚焦 PCB 主业，改善公司持续经营能力等方面开展工作，在推动业务发展的基础上，保障公司平稳运营。报告期内，公司实现营业收入 48.89 亿元，同比下降 10%；归属于公司股东的净利润-4.24 亿元，较去年同期-12.12 亿元减亏 7.88 亿元。  报告期内，公司所处行业主要包括 PCB 行业、宽带接入行业、软件和信息技术服务业。具体情况如下：  （一）顺利完成破产重整，妥善化解债务、经营及退市风险  一是通过破产重整，引入实力国资推动公司发展重回正常轨道。律师事务所担任管理人。2022 年 11 月 23 日，北京一中院裁定批准           方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料公司重整计划，并终止公司重整程序。2022 年 12 月 26 日，北京一中院确认公司重整计划已执行完毕，并终结公司重整程序。通过重整公司成功引入珠海龙头国企华发集团旗下的科技产业核心平台——华发科技，公司的基本面发生根本性改变，重新回到了正常发展轨道。  二是剥离低效资产，轻装上阵促发展。近年来，受国家“提速降费”的调控政策、宽带运营商的市场竞争加剧、下游客户付款能力减弱、经营资金短缺等多重因素综合影响，导致互联网接入服务业务和IT 系统集成及解决方案业务出现持续经营亏损。  报告期内，方正宽带实现营业收入 3.50 亿元，同比减少 18%，实现净利润-2.49 亿元。主要是公司债务和资金压力对方正宽带品牌、客户开发及维护等造成较大的不利影响，叠加国内宽带接入市场竞争持续激烈，导致方正宽带用户持续流失。方正国际实现营业收入IT 系统集成业务在不利宏观环境和资金短缺情况下，业务开展不及预期，出现持续经营亏损。  根据重整计划，管理人对公司低效资产方正宽带 100%股权和对方正宽带的债权，方正国际 100%股权和对其子公司的债权进行了公开拍卖，并在报告期末实现了低效资产顺利剥离。通过执行重整计划，报告期内，最终确认债务重组收益为 3.73 亿元，增加所有者权益公司的资产负债结构，有效化解了公司的债务风险、经营风险和退市风险。  （二）聚焦锚定 PCB 主业，稳中向好打造上市公司“压舱石”          方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料  报告期内，在国际形势多变、公司破产重整、消费电子低迷、行业竞争加剧等多重因素影响下，公司上下一心，积极应对挑战，确保PCB 业务生产经营稳定，充分发挥了上市公司“压舱石”的重要作用。报告期内，公司 PCB 业务实现营业收入 33.65 亿元，与去年相比基本持平。  二、2022 年度公司董事会履职情况格执行股东大会决议和股东大会授权事项。 （一）董事会会议召开及决议执行情况告、利润分配、对外担保、公司治理、关联交易、聘任高管等各个方面，各项议案均获得审议通过、形成决议并按规定履行信息披露义务，在董事会的督促下，各项决议均得到了及时有效执行。  （二）股东大会召开及决议执行情况额度、关联交易、选举董事等事项，经股东大会审议通过、形成决议并履行信息披露义务后，均得到了及时有效执行。  （三）独立董事履职情况董事的专业优势和独立作用，为公司的业务发展和经营活动提供了          方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料众多专业性意见。对公司年报审计、关联交易、聘任高管等事项发表专业意见，进一步促进了公司治理水平的提高。  公司董事会根据证监会、上海证券交易所不断更新和颁布的证券监管法规和制度精神，并结合《上市公司治理准则》要求，不断完善治理结构和规章制度，依法规范运作，进一步规范了公司内部控制管理制度，强化了公司的法人治理结构。  三、2023 年董事会工作重点度，进一步积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，确保公司科学高效地决策重大事项，切实有效地履行董事会职责，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力，有效组织公司管理层及全体员工围绕公司发展规划共同用力，力争推动公司稳健实现更大发展。                         方正科技集团股份有限公司                          二〇二三年五月二十六日          方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料附件二等相关规定，本着向全体股东负责的态度，认真履行法律法规赋予的各项职权和义务，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，有效发挥了监事会职能。现将 2022年度监事会主要工作情况报告如下:  一、2022 年监事会工作情况  报告期内，公司一共召开了五次监事会会议。会议内容涉及定期报告、利润分配、公司治理等各个方面，各项议案均获得审议通过、形成决议并按规定履行信息披露义务，在监事会的督促下，各项决议均得到了及时有效执行。  （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见  报告期内，公司能依据《公司法》                《证券法》                    《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定进行规范运作，决策程序合理、合法。公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员做到了勤勉尽责、忠于职守，各项经营决策科学、合理，在执行公司职务时无违反法律、法规、                   《公司章程》或损害公          方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料司和股东利益的行为发生。  （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见  报告期内，公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制度的行为。  （三）监事会对公司关联交易情况的独立意见  在报告期内公司发生的关联交易行为中，交易双方都遵守了市场的原则，价格公允，无损害上市公司的利益和广大中小股东权益的情况发生。  （四）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见  报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可预见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。  二、2023 年监事会工作重点进一步积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好监事会日常工作，切实有效地履行监事会职责，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力，力争推动公司稳健实现更大发展。                         方正科技集团股份有限公司                          二〇二三年五月二十六日               方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料附件三   截至 2022 年末，公司总资产达 5,764,727,450.55 元，比 2021年末的 8,152,257,244.63 元减少 2,387,529,794.08 元，减幅达的 5,431,613,647.39 元减少 542,920,881.82 元，减幅 10.00%；实现归属于上市公司股东的净利润-423,542,465.61 元，较 2021 年度的-1,211,644,333.60 元减亏 788,101,867.99 元。具体财务决算报告如下：   一、财务状况   截至 2022 年 12 月 31 日，公司主要财务状况如下（合并数）                                     ：   资产总额：5,764,727,450.55 元   负债总额：2,312,830,155.18 元   所有者权益：3,451,897,295.37 元   二、经营成果                       ：   营业收入：4,888,692,765.57 元   营业成本：4,095,411,459.54 元           方正科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料投资收益：362,308,574.90 元资产减值损失：-277,459,200.27 元利润总额：-426,938,485.09 元净利润：-425,472,800.55 元其中：归属于母公司所有者的净利润：-423,542,465.61 元少数股东损益：-1,930,334.94 元基本每股收益：-0.10 元/股三、现金流量                     ：现金及现金等价物净增加额：310,659,164.73 元其中：经营活动产生的现金流量净额：478,219,003.51 元投资活动产生的现金流量净额：-406,712,311.05 元筹资活动产生的现金流量净额：229,219,402.79 元汇率变动对现金及现金等价物的影响：9,933,069.48 元                         方正科技集团股份有限公司                          二〇二三年五月二十六日查看原文公告