长城汽车- 长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划管理办法（修订稿）

    长城汽车 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）               第一章   总则  一、为规范长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）实施，根据《中华人民共和国公司法》                （以下简称“《公司法》”）                            、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、                     《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、                        《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《长城汽车股份有限公司章程》                             （以下简称“《公司章程》”）         、《长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）  》（以下简称“《持股计划草案修订稿》”）之规定，特制定《长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划管理办法（修订稿）                         》（以下简称“本管理办法”或“《员工持股计划管理办法（修订稿）》”）。  二、本员工持股计划遵循的基本原则  (一) 依法合规原则  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。  (二) 自愿参与原则  公司实施员工持股计划应当遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。  (三) 风险自担原则                  长城汽车 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。      第二章    员工持股计划的参与对象及确定标准  一、参与对象确定的法律依据  本员工持股计划的参与对象是根据《公司法》                     《证券法》                         《指导意见》                              《监管指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况而确定。  二、参与对象确定的范围  本员工持股计划的参与对象符合以下标准之一：  (一) 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；  (二) 核心管理人员及核心骨干员工。  所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。第三章      员工持股计划的资金来源、股票来源及规模、受让价格  一、资金来源  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式取得的资金。  本员工持股计划参与对象需按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。  二、股票来源和规模  (一) 股票来源                  -2-                        长城汽车 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）  本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的长城汽车 A 股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。  公司于 2022 年 7 月 15 日召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第四十次会议，逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份预案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，回购数量不低于 1,000 万股（含），不超过 1,500 万股（含）。内容详情请见公司 2022 年 7月 15 日披露的《以集中竞价交易方式回购 A 股股份预案的公告》。截至 2022 年份的数量为 12,000,089 股，占公司总股本的 0.13%，回购最高价格 35.04 元/股，回购最低价格 30.22 元/股，回购均价 32.71 元/股，使用资金总额 39,256.52 万元（不含交易费用）。本次回购方案已实施完毕。  公司于 2022 年 10 月 14 日召开了第七届董事会第五十一次会议和第七届监事会第四十四次会议，逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份预案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，回购数量不低于 2,000 万股（含），不超过 4,000 万股（含）。内容详情请见公司 2022 年                                   。截至 2023年 2 月 21 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式累计回购 A 股股份的数量为 27,999,954 股，占公司总股本的 0.32%，                                 回购最高价格 31.00 元/股，回购最低价格 27.60 元/股，回购均价 29.35 元/股，使用资金总额 82,185.40 万元（不含交易费用）。本次回购方案已实施完毕。   (二) 股票规模  本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 40,000,043 股，占公司当前股本总额的 0.471%，最终实际持有得标的股票数量以实际过户数量为准，公司将依                        -3-                    长城汽车 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）据相关法律规定及时履行信息披露义务。   在定价基准日至本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购股票期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量、价格做相应的调整。本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用账户所持有的标的股票。   三、购买价格、定价依据及价格合理性说明   (一) 购买价格及定价依据   本员工持股计划采用非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的 A股普通股股票，受让价格为 13.82 元/股，为本次员工持股计划草案修订稿公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%。   受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：   若公司在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述受让价格将做相应调整。   (二) 价格合理性说明   近年来，公司所处行业提供了新的发展机遇的同时竞争逐渐加剧，如何在激烈的行业竞争中取得更好的成绩很大程度上取决于公司人才的质量和厚度。在现有薪酬与激励体系下，进一步健全促进员工与股东利益一致的长效激励机制，有利于充分调动现有员工的主动性、积极性和创造性，同时有利于吸引行业优秀                    -4-                   长城汽车 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）人才加入，提升公司的核心竞争力。  本员工持股计划的参与对象主要为公司董事、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工，均为公司战略发展和产业布局的中坚力量，对公司整体经营业绩和长期持续稳定发展有着重要作用。参照相关法规与市场实践，结合所处行业发展态势与公司实际经营情况，确定本员工持股计划的受让价格为 13.82元/股。  基于激励与约束对等的原则，本员工持股计划设定了公司层面及个人层面业绩考核目标，并对权益进行分批解锁，参与对象只有在公司层面及个人层面业绩考核均达标的前提下才可解锁。公司业绩考核的设置具有挑战性，参与对象的收益取决于公司未来业绩达成情况，保障员工与股东保持长期利益一致，从而对公司经营目标实现和全体股东权益带来积极正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。  综上所述，本员工持股计划的定价原则符合公司实际激励需求，能够进一步激发公司员工的工作热情和潜能，促进公司业绩持续稳定发展，具有合理性与科学性，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。 第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核和买卖限制  一、存续期  （一）本员工持股计划存续期为 36 个月，自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。  （二）本员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。                   -5-                           长城汽车 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）  二、锁定期  本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。持有的标的股票权益分两批解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、量根据公司业绩及参与对象个人业绩达成结果确定。  本员工持股计划所受让的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。  三、业绩考核   (一) 公司层面业绩考核  本员工持股计划以 2023—2024 年两个会计年度为业绩考核年度，根据每个考核年度公司业绩目标达成情况，确定公司层面可解锁的比例，各年度业绩考核目标如下图所示： 绩效指标选取                 销售量                     净利润 各绩效指标权重                 55%                    45%业绩目标达成率（P）       ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重  第一个解锁期         2023年公司汽车销量不低于160万辆   2023年净利润不低于60亿元  第二个解锁期         2024年公司汽车销量不低于190万辆   2024年净利润不低于72亿元注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润；以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。    业绩目标达成率（P）                   公司层面解锁比例（X）       P ≥100%                         X=100%                           -6-                        长城汽车 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）      P＜80%                                X=0  公司层面业绩考核达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益按相应比例进行解锁，未解锁部分由管理委员会收回；公司层面业绩考核未达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回。上述未解锁权益收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，锁定期结束后于存续期内择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。  (二) 个人层面业绩考核  本员工持股计划将根据参与对象年度绩效考核结果确定个人层面可解锁比例（N）   ，具体如下：  年度绩效评价结果        A            B     C           D    E 个人层面解锁比例（N）     100%         100%   80%         0%   0%  在公司层面业绩考核达到解锁条件的前提下，参与对象当期实际解锁标的股票权益份额＝参与对象当期计划解锁标的股票权益份额×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（N）。  因个人层面业绩考核不达标而不能解锁的标的股票权益由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，锁定期结束后于存续期内择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。  四、员工持股计划的买卖限制  本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：  （一）公司年度报告公告前 60 日，半年度报告及季度报告公告前 30 日，因                        -7-                   长城汽车 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前 60 日起至公告刊发之日；因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季度报告公告前 30 日起至公告刊发之日；  （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；  （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；  （四）中国证监会、上交所及联交所规定的其他期间。            第五章 员工持股计划的管理模式  本员工持股计划采取公司自行管理模式，员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。  一、持有人 （一）参与对象在获授本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人。持有人的权利如下：   权管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利；                   -8-                    长城汽车 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿） （二）持有人的义务如下：   于担保、偿还债务或作其他类似处置，经管理委员会审议通过的除外；   律、法规所规定的相应税费；   二、持有人会议  （一）本员工持股计划的持有人会议由本员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。  （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：   商议是否参与，并提交持有人会议审议；                ；                    -9-                    长城汽车 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）（三）持有人会议的召集程序 管理委员会负责召集。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管 理委员会委员负责主持。 邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当 至少包括以下内容：                   - 10 -                   长城汽车 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、         （2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。  （四）持有人会议的表决程序   持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，   表决方式采取填写表决票的书面表决方式或其他表决方式；   选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错   填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主   持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况   不予统计；   其他事项经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视   为表决通过，形成持有人会议的有效决议；   的规定提交公司董事会、股东大会审议；   人会议；  三、管理委员会                  - 11 -                      长城汽车 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿） （一）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。 （二）本员工持股计划的管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：     者其他个人名义开立账户存储；     股计划财产为他人提供担保；  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应承担赔偿责任。 （四）管理委员会行使以下职责：                     - 12 -                      长城汽车 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）   票的处置方式、出售、分配等相关事宜；   业机构为员工持股计划提供相关咨询服务，负责与专业咨询机构的对接工   作； （五）管理委员会主任行使下列职权： （六）管理委员会的召集程序 管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：                     - 13 -                  长城汽车 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）（七）管理委员会的召开和表决程序 真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字； 能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员 的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权； 员会委员应当在会议记录上签名。四、股东大会授权董事会事项  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；                 - 14 -                    长城汽车 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿） （二）授权董事会对本员工持股计划存续期延长作出决定； （三）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜； （四）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整； （五）授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准； （六）授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议及文件； （七）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。  上述授权自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、本员工持股计划以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。      第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法  一、本员工持股计划的资产构成 （一）本员工持股计划持有的标的股票所对应的权益； （二）现金存款和应计利息； （三）资金管理取得的收益等其他资产。  本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持                   - 15 -                 长城汽车 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。  二、持有人权益的处置 （一）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 （二）本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与相对应的标的股票相同。 （四）本员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。 （五）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且本期计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经管理委员会同意并报董事会备案，本期计划即终止。 （六）存续期内，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红计入本员工持股计划资产。管理委员会有权决定是否分配现金分红。 （七）存续期内，本员工持股计划所持公司股票出售取得现金或其他可分配的收益时，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关税费、交易费用及其他费                - 16 -                     长城汽车 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）用。 （八）员工持股计划在特殊情形下权益的处置     的尚未解锁的权益份额，持有人持有尚未解锁的权益份额高于重新核定后     尚未解锁权益份额的，管理委员会有权将高出部分收回，收回价格为该份     额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，锁定期结束     后于存续期内择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余     资金归属于上市公司；对于该持有人持有的已解锁的员工持股计划权益份     额，该持有人可继续享有。     做调整，解锁安排按照本员工持股计划规定的程序进行，个人层面的绩效     考核不再纳入解锁条件：     备参与本员工持股计划资格的限制）。     授但尚未解锁的权益份额由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应的     标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，锁定期结束后于存续期     内择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于     上市公司。                    - 17 -                    长城汽车 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿） 考核条件进行。 委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人持有的 全部份额（无论该等份额是否解锁），收回价格为该份额所对应的标的股 票原始出资金额及同期银行存款利息之和，锁定期结束后于存续期内择机 出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公 司。 与本员工持股计划的资格，其已解锁的权益份额由持有人继续享有；尚未 解锁的权益份额由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应的标的股票 原始出资金额及同期银行存款利息之和，锁定期结束后于存续期内择机出 售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。 控制权，且持有人仍留在该子公司任职的； 职、渎职等行为，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资 格，并收回持有人持有的全部份额（无论该等份额是否解锁）                           ，，收回价格 为该份额所对应的标的股票原始出资金额与售出金额孰低值，锁定期结束 后于存续期内择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余 资金归属于上市公司；给公司造成重大经济损失和严重危害的，公司有权                   - 18 -                  长城汽车 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）   追究其法律责任。   触犯“公司红线”或其他失职、渎职等重大工作问题给公司造成重大经济   损失、严重损害公司声誉及其他损失的行为，公司有权要求持有人返还其   在本员工持股计划下获得的全部收益，并有权追究其法律责任。   持有人所持的本员工持股计划权益的处置方式由管理委员会确定。         第七章 员工持股计划的变更、终止  一、员工持股计划的变更   员工持股计划的变更，须经出席持有人会议的本员工持股计划持有人所 持2/3（含）以上份额同意并报董事会审议通过。  二、员工持股计划的终止 （一）员工持股计划在存续期满后如未展期自行终止； （二）员工持股计划的锁定期届满后，若本员工持股计划资产均为货币资金，员工持股计划可提前终止； （三）在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。     第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式   本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，                 - 19 -                 长城汽车 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿） 由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。           第九章 其他重要事项  一、本办理办法经公司股东大会批准之日起生效。  二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。  三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。  四、本办理办法的解释权属于公司董事会。                         长城汽车股份有限公司董事会                - 20 -查看原文公告