恒星科技- 河南恒星科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）

证券代码：002132                         证券简称：恒星科技   河南恒星科技股份有限公司   Henan Hengxing Science & Technology Co.,Ltd.           （河南省巩义市康店镇焦湾村）          案（三次修订稿）                二〇二三年五月  河南恒星科技股份有限公司    2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）                 公司声明重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。的声明均属不实陈述。其他专业顾问。项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过和同意注册。   河南恒星科技股份有限公司        2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）                     特别提示东大会审议通过。2023 年 3 月 21 日，公司召开第七届董事会第九次会议，结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行相关事项进行了修订。2023 年 4 月 6 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票相关事项。2023 年 5 月 8 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过修订发行方案等议案。本次向特定对象发行股票方案尚需通过深圳证券交易所审核，并经中国证券监督管理委员会同意注册。算结果出现不足 1 股的，上限尾数向下取整，下限尾数向上取整），发行股票数量不低于 109,890,111 股（含本数），不超过 178,571,428 股（含本数），且不超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限和下限将进行相应调整。向特定对象发行的股份。谢保军先生为公司控股股东、实际控制人，恒久源为谢保军先生持股 100%的公司，发行对象均为本公司关联方，本次发行构成关联交易。在本公司董事会和股东大会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事、关联股东已回避表决。在股东大会审议本次向特定对象发行股票修订的相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。年 1 月 17 日），本次向特定对象发行股票的发行价格为发行底价，即 3.64 元/股，发行底价为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价   河南恒星科技股份有限公司       2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%并按照“进一法”精确至分。  若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。币 40,000.00 万元(含本数)，不超过人民币 65,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“年产 2000 万公里超精细金刚线扩建项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。若本次发行认购对象的最终认购金额低于募投项目的拟使用募集资金总额，公司将对“补充流动资金及偿还银行贷款”项目拟使用募集资金金额进行相应调减。个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。  谢保军先生和恒久源所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。不会导致公司股权分布不具备上市条件。新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。  河南恒星科技股份有限公司   2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）分红情况及未来三年分红规划等具体内容详见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。内容参见本预案“第八节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。风险说明”有关内容，注意投资风险。          河南恒星科技股份有限公司                                                2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）                                                                     目           录      三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况 ..... 18      一、公司与谢保军先生签署的附生效条件的股份认购协议及补充协议内容摘要 ......... 20      四、本次募集资金投资项目涉及备案、土地、环保等有关报批事宜，目前已经取得有关      一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况        河南恒星科技股份有限公司                                          2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）     三、本次发行后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管     四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、     六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺 ..... 62     七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺 . 63   河南恒星科技股份有限公司        2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）                       释义  在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：发行人、本公司、            指 河南恒星科技股份有限公司公司、恒星科技本次发行、本次向特       河南恒星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股            指定对象发行           票              河南恒星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股本预案         指              票预案（二次修订稿）附生效条件的股份      河南恒星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股            指认购协议          票之附生效条件的股份认购协议附生效条件的股份                河南恒星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股认购协议之补充协    指                票之附生效条件的股份认购协议之补充协议议附生效条件的股份                河南恒星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股认购协议之补充协    指                票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）议（二）附生效条件的股份                河南恒星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股认购协议之补充协    指                票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）议（三）                河南恒久源企业管理有限公司，为公司控股股东、实际控制人恒久源         指                谢保军先生持股 100%的公司                金刚石切割线，是一种在钢线表面镀覆金刚石磨料的固结磨料金刚线         指   切割线，主要用于晶体硅、蓝宝石、磁性材料等硬脆材料的切                割                即有机硅化合物，是指含有 Si-O 键且至少有一个有机基是直有机硅         指                接与硅原子相连的一大门类化合物晶硅片、硅片      指   将单晶硅棒或多晶硅锭切割成的薄片定价基准日       指   第七届董事会第八次会议决议公告日恒星金属        指   巩义市恒星金属制品有限公司恒星钢缆        指   河南恒星钢缆股份有限公司《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》《公司章程》      指   《河南恒星科技股份有限公司章程》《注册管理办法》    指   《上市公司证券发行注册管理办法》董事会         指   河南恒星科技股份有限公司董事会股东大会        指   河南恒星科技股份有限公司股东大会监事会         指   河南恒星科技股份有限公司监事会中国证监会       指   中国证券监督管理委员会深交所         指   深圳证券交易所元、万元、亿元     指   除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元A股          指   人民币普通股注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。   河南恒星科技股份有限公司               2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）       第一节       本次向特定对象发行股票方案概要一、公司基本情况  中文名称：河南恒星科技股份有限公司  英文名称：Henan Hengxing Science & Technology Co.,Ltd.  成立日期：1995 年 7 月 12 日  注册资本：1,401,544,698 元  法定代表人：谢晓博  股票上市地：深圳证券交易所  股票代码：002132  股票简称：恒星科技  上市日期：2007 年 4 月 27 日  注册地址：河南省巩义市康店镇焦湾村  办公地址：河南省巩义市康店镇恒星工业园  邮编：451200  电子邮箱：zpsy1314@126.com  电话：0371-69588999  传真：0371-69588000  经营范围：生产、销售钢帘线、胶管钢丝、镀锌钢丝、镀锌钢绞线、金刚线及其他金属制品；从事货物和技术进出口业务（上述范围，涉及法律、行政法规规定须审批方可经营的项目，未获审批前，不得经营）。   河南恒星科技股份有限公司    2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）二、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行的背景                               “中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。”  在国家“碳达峰、碳中和”大政方针的引导下，2021 年 10 月，中共中央国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》。意见明确，到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上。实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重。坚持集中式与分布式并举，优先推动风能、太阳能就地就近开发利用，并且开展建筑屋顶光伏行动。2022 年 1 月，国家发展改革委、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近开发利用，加快负荷中心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，推广应用低风速风电技术。2022 年 1 月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》（发改能源（2022）206 号），要完善建筑可再生能源应用标准，鼓励光伏建筑一体化应用，支持利用太阳能、地热能和生物质能等建设可再生能源建筑供能系统。加快推进大型风电、光伏发电基地建设。随着国家相关政策的大力推动，光伏行业拥有巨大的发展潜力，将进一步快速增长。  随着光伏发电迈入“平价上网”时代，光伏发电已摆脱补贴依赖，光伏行业的增长逐渐由“政策”驱动转向“市场”驱动，并且随着光伏发电的技术水平提升，发电成本持续下降，光伏发电对传统能源发电方式的替代效应逐步显现，已成为一种清洁、低碳、较为经济的能源形式。  据国家能源局、中国光伏行业协会数据及其发布的《中国光伏产业发展路线   河南恒星科技股份有限公司       2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）图（2022-2023 年）》，截至 2022 年底我国光伏发电累计并网容量 392.6GW，预计 2023 年至 2030 年我国光伏年新增装机将持续增长，2030 年或将超过 120GW。未来在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，预计 2030年全球新增装机或将超过 400GW，市场空间广阔。（二）本次向特定对象发行股票的目的系列行业政策，光伏行业的发展上升至空前的战略高度，是未来能源领域的重点发展方向之一。光伏发电作为一种清洁、低碳的能源，将逐渐替代传统能源，并且随着技术水平的提升，发电成本也在持续下降，市场增长由“政策”驱动转向“市场”驱动，市场空间广阔。  本次向特定对象发行的募集资金投资项目之一为“年产 2000 万公里超精细金刚线扩建项目”，金刚线是切割硬脆材料的新型切片工具，效率高，材料损耗少，可大幅降低困扰材料加工的效率和成本问题，主要应用于光伏行业、蓝宝石和磁性材料行业。公司拟根据市场需求变化，充分利用上市后的资本市场平台，积极扩大金刚线产能，以满足不断增长的市场对于金刚线的旺盛需求，从而进一步提高自身的市场占有率和竞争优势。  随着业务规模的扩张，公司的流动资金需求逐渐增长。为了满足业务发展的资金需求，公司主要通过借款等债务融资方式来筹措资金，导致资产负债率较高，给公司带来一定的流动性风险。本次向特定对象发行的部分募集资金将用来补充流动资金及偿还银行贷款，可以为公司未来经营提供充足的资金支持，优化资本结构，降低负债水平和财务风险，从而提高公司的偿债能力和持续经营能力。  公司控股股东，实际控制人谢保军先生及其持股 100%的恒久源认购公司本次向特定对象发行的股票，将提高对公司的持股比例，充分展示了其对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，同时亦有利于向市场以及中小股东传递    河南恒星科技股份有限公司       2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）积极信号。三、发行对象及其与发行人的关系   本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人谢保军先生及其持股 100%的恒久源。四、本次向特定对象发行方案概要（一）发行股票的种类和面值   本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（二）发行方式和发行时间   本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的有效期内择机发行。（三）发行对象及认购方式   本次发行的发行对象为谢保军先生及恒久源，发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。谢保军先生为公司的控股股东、实际控制人，恒久源为谢保军先生持股 100%的关联方。谢保军先生拟认购金额不低于人民币 25,000.00 万元(含本数)，不超过人民币 35,000.00 万元(含本数)，恒久源拟认购金额不低于人民币金方式认购本次发行的股票，合计认购金额不低于人民币 40,000.00 万元(含本数)，不超过人民币 65,000.00 万元(含本数)。（四）定价基准日、发行价格和定价原则   本次发行的定价基准日为第七届董事会第八次会议决议公告日（即 2023 年发行底价为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票     河南恒星科技股份有限公司        2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%并按照“进一法”精确至分。   若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：   派发现金股利：P1=P0-D   送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)   两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)   其中，P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。（五）发行数量   本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，上限尾数向下取整，下限尾数向上取整），发行股票数量不低于 109,890,111 股（含本数），不超过 178,571,428 股（含本数），且不超过本次发行前总股本的 30%。其中谢保军先生拟认购股份数量不低于 68,681,319 股（含本数），不超过 96,153,846 股（含本数）；恒久源拟认购股份数量不低于   公司本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。   若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限和下限将进行相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)、发行对象协商确定。       河南恒星科技股份有限公司       2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）    （六）募集资金投向      本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不低于人民币    用后的募集资金净额将用于投资以下项目：                                                     单位：万元序号             项目名称             投资总额        拟使用募集资金        实施主体              合计                76,871.77      65,000.00      在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金    先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公    司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适    当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，    不足部分公司将通过自筹资金解决。      若本次发行认购对象的最终认购金额低于拟使用募集资金总额，公司将对上    述项目中的“补充流动资金及偿还银行贷款”项目拟使用募集资金金额进行相应    调减。    （七）限售期      根据《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行对象认购的股份自    发行结束之日起 18 个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限    售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。      发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积    金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中    国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。      若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相    关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。     河南恒星科技股份有限公司    2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）（八）上市地点  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。（九）滚存利润的安排  本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。（十）发行决议有效期  本次决议有效期自 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。五、本次向特定对象发行是否构成关联交易  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人谢保军先生及其持股 100%的恒久源，为本公司关联方，本次发行构成关联交易。在本公司董事会和股东大会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票修订相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化  截至本预案公告日，公司股本总额为 1,401,544,698 股，谢保军先生持有公司 265,927,345 股股份，占公司总股本的 18.97%，为公司的控股股东、实际控制人。  谢保军先生及其持股 100%的恒久源为本次向特定对象发行的认购对象，发行完成后，谢保军先生直接和间接持有公司的股份数量和持股比例将提高，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。   河南恒星科技股份有限公司      2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）七、本次向特定对象发行的审批程序（一）本次发行已获得的批准  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二次会议、2022年第四次临时股东大会、第七届董事会第八次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通过。2023 年 3 月 21 日，公司召开第七届董事会第九次会议，结合《注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行 A 股股票事项进行了修订。2023 年 4 月 6 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票相关事项。2023 年 5 月 8 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过修订发行方案等议案。（二）本次发行尚需获得的批准  在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次发行。  在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部申报批准程序。  本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。   河南恒星科技股份有限公司      2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）             第二节    发行对象基本情况  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人谢保军先生及其持股 100%的恒久源。一、发行对象的基本情况（一）谢保军先生的基本情况  谢保军先生，男，身份证号码为 4101811962********，住址为河南省巩义市。1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1995 年创办恒星科技前身，2004 年至 2016 年任公司董事长，现任公司顾问。  截至本预案公告日，谢保军先生最近五年主要任职情况如下：                                              是否存在   是否   任职单位        职务           任职时间                                              产权关系   存续河南恒星科技股份有限                                是，直接持股             顾问      2016 年 11 月至今                   是公司                                        18.97%             执行董事兼   2018 年 2 月至 2019 年   是，直接持股河南恒星实业有限公司                                           否             总经理     4月                   100%巩义市恒星机械制造有           2002 年 12 月至 2022    是，恒星科技持             监事                                      是限公司                  年1月                  股 100%河南恒久源企业管理有   执行董事兼                        是，直接持股限公司          总经理                          100%郑州万富小额贷款有限             董事      2013 年 7 月至今         否          是公司洛阳万富小额贷款股份           2012 年 12 月至 2022             董事                           否          是有限公司                 年7月（二）恒久源的基本情况公司名称         河南恒久源企业管理有限公司企业性质         有限责任公司(自然人独资)      河南恒星科技股份有限公司           2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）法定代表人          谢保军执行董事（总经理）      谢保军监事             谭现涛注册资本           3,000 万元注册地            河南省郑州市巩义市紫荆路街道明泰大厦 1118 室成立日期           2023 年 1 月 13 日统一社会信用代码       91410181MA9NFTYU7H               一般项目:企业管理；信息技术咨询服务；会议及展览服务；软件               开发；广告设计、代理；广告制作；机械设备销售；普通货物仓经营范围           储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；货物进出口；技术               进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营               活动)     截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人谢保军先生持有恒久源 100%股权，恒久源为公司关联方。股权关系如下：     恒久源成立于 2023 年 1 月 13 日，截至本预案公告日，除认购公司本次发行的股票外尚未开展其他业务。     恒久源成立于 2023 年 1 月 13 日，截至本预案公告日不满一年，暂无最近一年的财务数据。    河南恒星科技股份有限公司   2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）二、发行对象对外投资的主要企业情况    截至本预案公告日，除本公司及下属子公司外，谢保军先生持有恒久源 100%股权，恒久源的基本情况详见本节之“一、发行对象的基本情况”之“（二）恒久源的基本情况”。    截至本预案公告日，恒久源除认购公司本次发行的股票外无其他对外投资。三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况    截至本预案公告日，谢保军先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。    截至本预案公告日，恒久源及其执行董事（总经理）、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。四、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况    谢保军先生为公司的控股股东、实际控制人，恒久源为谢保军先生持股 100%的公司，发行对象与公司均构成关联关系。谢保军先生和恒久源以现金方式参与本次向特定对象发行，构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新增关联交易。    本次发行前，公司与谢保军先生、恒久源之间不存在同业竞争。本次发行完成后，谢保军先生和恒久源亦不会因本次发行与公司产生同业竞争。五、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况    本次发行预案披露前 24 个月内，谢保军先生与公司之间的重大交易包括其   河南恒星科技股份有限公司   2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）为上市公司及子公司向金融机构融资提供关联担保，以及认购公司本次向特定对象发行股票。除此之外，谢保军先生与公司之间未发生过其他重大交易。  本次发行预案披露前 24 个月内，恒久源与公司之间的重大交易为认购公司本次向特定对象发行股票。除此之外，恒久源与公司之间未发生过其他重大交易。六、认购资金来源情况  谢保军先生和恒久源参与本次向特定对象发行认购资金来源为合法自有资金或自筹资金，其已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：  此次认购的资金均来自于本人/本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形；不存在直接或间接使用上市公司及除本人/本公司以外的上市公司其他关联方资金用于本次认购的情形；本人/本公司本次认购的股份不存在代持的情况，不存在上市公司或除本人/本公司以外的利益相关方提供财务资助或补偿、承诺收益或其他协议安排等情形，不会违反《注册管理办法》第六十六条、《证券发行与承销管理办法》第三十八条的规定。同时承诺不存在以下情形：          （1）法律法规规定禁止持股；                       （2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；                      （3）不当利益输送。本人/ 本公司的股东不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。”     河南恒星科技股份有限公司      2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿） 第三节      附生效条件的股份认购协议及补充协议的内容                 摘要一、公司与谢保军先生签署的附生效条件的股份认购协议及补充协议内容摘要（一）公司与谢保军先生签署的附生效条件的股份认购协议内容摘要  甲方：河南恒星科技股份有限公司  乙方：谢保军  协议签订日期：2022 年 11 月 9 日  （1）认购方式  乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票，股票面值为人民币 1.00元。  （2）认购数量  甲方拟非公开发行 A 股股票，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整），发行股票数量不超过 159,574,468股（含本数），且不超过本次发行前总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准（或同意注册）文件为准。  乙方将认购甲方本次非公开发行的全部股票，拟认购数量不超过  若甲方在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，股票最终发行数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。   河南恒星科技股份有限公司       2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）  （3）认购价格  本次发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的董事会决议公告日（即股，发行底价为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%并按照“进一法”精确至分。  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。  恒星科技本次发行股票经过中国证监会核准（或同意注册）后，乙方应在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构(主承销商)发出的认购价款缴款通知（以下简称“缴款通知”）后，按照上述缴款通知中确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；认购资金经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。  甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，在中国证监会就本次非公开发行股票出具的核准（或同意注册）批文的有效期内，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的恒星科技股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。  本次发行完成后，乙方认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依照其规定。  乙方所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司     河南恒星科技股份有限公司   2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）法》《证券法》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及恒星科技《公司章程》的相关规定。  合同经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、乙方本人签字后成立。合同在如下所有条件均满足之日起生效：  （1）本次非公开发行依法获得上市公司董事会批准；  （2）本次非公开发行依法获得上市公司股东大会批准；  （3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准（或取得同意注册的批复）。  除上述条件外，合同未附带任何其他保留条款和前置条件。合同生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。  （1）甲乙双方协商一致，可以书面终止或解除合同。  （2）在合同履行期间，如果发生法律和合同规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止合同且无需承担法律责任。  （3）除合同规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则合同自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期存款利息在合理时间内返还给乙方。对于本合同终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。  （4）乙方未能按照合同的约定如期履行交付认购款项，合同终止履行并解除，乙方依合同规定承担违约责任。   河南恒星科技股份有限公司        2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）  （1）若因乙方未能如期履行交付认购款项义务，则构成违约，合同终止履行并解除，乙方应赔偿因其违约给甲方造成的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给甲方造成的实际损失为限。  （2）合同项下约定的发行股票事宜如未获得①恒星科技董事会审议通过；②恒星科技股东大会审议通过；③中国证监会核准（或同意注册），不构成甲方违约。  （3）在乙方按时足额交付了认购款项的前提下，若甲方未能按照合同约定向乙方交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。  在合同履行期间，如果发生任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化、银行资金交易系统和证券登记结算公司股票登记系统发生故障、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行不能有效完成的，则甲乙双方均有权按照合同约定单方面终止本合同。（二）公司与谢保军先生签署的附生效条件的股份认购协议之补充协议内容摘要  甲方：河南恒星科技股份有限公司  乙方：谢保军  协议签订日期：2023 年 1 月 16 日  （1）甲方拟非公开发行 A 股股票募集资金不超过人民币 65,000.00 万元，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整），不超过本次发行前总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准（或同意注册）文件为准。   河南恒星科技股份有限公司     2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）  （2）乙方拟认购甲方本次非公开发行的金额不超过人民币 35,000.00 万元，拟认购股票数量根据拟认购金额除以认购价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整）；乙方认购价格为本次非公开发行股票的发行价格。  若甲方在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，股票最终发行数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)、乙方协商确定。  （1）乙方认购价格为本次非公开发行股票的发行价格，本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第八次会议决议公告日（即 2023 年 1 月 17 日），本次非公开发行股票的发行价格为发行底价，发行底价为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%并按照“进一法”精确至分。  （2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。  《附生效条件的股份认购协议之补充协议》经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、乙方签字后成立，在如下所有条件均满足之日起生效：（1）本次非公开发行依法获得上市公司董事会批准；                    （2）本次非公开发行依法获得上市公司股东大会批准；         （3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准（或同意注册）。  若《附生效条件的股份认购协议》因任何原因终止，本《附生效条件的股份认购协议之补充协议》同时终止。  《附生效条件的股份认购协议之补充协议》系《附生效条件的股份认购协议》不可分割的组成部分，与《附生效条件的股份认购协议》具有同等法律效力。                                 《附   河南恒星科技股份有限公司        2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）生效条件的股份认购协议之补充协议》与《附生效条件的股份认购协议》约定不一致的，以《附生效条件的股份认购协议之补充协议》约定为准。《附生效条件的股份认购协议之补充协议》未约定之事项，适用《附生效条件的股份认购协议》之约定。（三）公司与谢保军先生签署的附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）内容摘要  鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规于 2023 年 2 月 17 日正式实施，双方拟根据《注册管理办法》等相关法律法规的规定，对《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》                       （以下合称“原协议”）进行相应调整。  甲方：河南恒星科技股份有限公司  乙方：谢保军  协议签订日期：2023 年 3 月 21 日  （1）将原协议中“…核准（或同意注册）…”相关内容修改为“…同意注册…”，   “…中国证监会核准（或同意注册）…”相关内容修改为“…深交所审核通过并经中国证监会同意注册…”，“非公开发行”表述统一修改为“向特定对象发行”   。  （2）将《附生效条件的股份认购协议》中“…乙方承诺…”修改为“…乙方承诺此次认购的资金均来自于本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形；不存在直接或间接使用甲方及除本人以外的甲方其他关联方资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在代持的情况，不存在甲方或除本人以外的利益相关方提供财务资助或补偿、承诺收益或其他协议安排等情形，不会违反《注册管理办法》第六十六条、《证券发行与承销管理办法》第三十八条的规定。乙方承诺不存在以下情形：①法律法规规定禁止持股；②本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；   河南恒星科技股份有限公司       2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）③不当利益输送。乙方不属于证监会系统离职人员，不存在离职人员不当入股的情形。  ”  《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、乙方签字后成立，在如下所有条件均满足之日起生效：（1）本次向特定对象发行依法获得上市公司董事会批准；（2）本次向特定对象发行依法获得上市公司股东大会批准；                （3）本次向特定对象发行依法获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。  若原协议因任何原因终止，本《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》同时终止。  《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》系原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。               《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》与原协议约定不一致的，以《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》约定为准。   《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》未约定之事项，适用原协议之约定。（四）公司与谢保军先生签署的附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）内容摘要  双方根据《注册管理办法》等相关法律法规的规定，对《股份认购协议》                                 《补充协议》及《补充协议（二）》（以下合称“原协议”）进行相应调整。  甲方：河南恒星科技股份有限公司  乙方：谢保军  协议签订日期：2023 年 5 月 8 日  将原协议中“认购股票的数量”相关内容修改为：  （1）甲方拟向特定对象发行A股股票募集资金不低于人民币40,000.00万元   河南恒星科技股份有限公司    2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）（含本数）、不超过人民币65,000.00万元（含本数），发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，上限尾数向下取整，下限尾数向上取整），不超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。  （2）乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的金额不低于25,000.00万元（含本数）、不超过35,000.00万元（含本数）,拟认购股票数量根据拟认购金额除以认购价格确定（计算结果出现不足1股的，上限尾数向下取整，下限位数向上取整）；乙方认购价格为本次向特定对象发行股票的发行价格。  若甲方在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限和下限将进行相应调整。在上述范围内，股票最终发行数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)、乙方协商确定。  《附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、乙方签字后成立，在如下所有条件均满足之日起生效：（1）本次向特定对象发行依法获得上市公司董事会批准；（2）本次向特定对象发行依法获得上市公司股东大会批准；                （3）本次向特定对象发行依法获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。  若原协议因任何原因终止，本《附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》同时终止。  《附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》系原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。               《附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》与原协议约定不一致的，以《附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》约定为准。   《附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》未约定之事项，适用原协议之约定。    河南恒星科技股份有限公司        2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）二、公司与恒久源签署的附生效条件的股份认购协议及补充协议内容摘要（一）公司与恒久源签署的附生效条件的股份认购协议内容摘要   甲方：河南恒星科技股份有限公司   乙方：恒久源   协议签订日期：2023 年 1 月 16 日   （1）认购方式   乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票，每股股票面值为人民币   （2）认购数量   ①甲方拟非公开发行A股股票募集资金不超过人民币65,000.00万元，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），不超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准（或同意注册）文件为准。   ②乙方拟认购甲方本次非公开发行的金额不超过人民币30,000.00万元，拟认购股票数量根据拟认购金额除以认购价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整）；乙方认购价格为本次非公开发行股票的发行价格。   若甲方在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，股票最终发行数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)、乙方协商确定。   （3）认购价格   ①乙方认购价格为本次非公开发行股票的发行价格，本次发行的定价基准日   河南恒星科技股份有限公司    2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）为甲方第七届董事会第八次会议决议公告日（即 2023 年 1 月 17 日）                                     ，本次非公开发行股票的发行价格为发行底价，发行底价为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%并按照“进一法”精确至分。  ②若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。  恒星科技本次发行股票经过中国证监会核准（或同意注册）后，乙方应在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构(主承销商)发出的认购价款缴款通知（以下简称“缴款通知”）后，按照上述缴款通知中确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；认购资金经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。  甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，在中国证监会就本次非公开发行股票出具的核准（或同意注册）批文的有效期内，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的恒星科技股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。  本次发行完成后，乙方认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依照其规定。  乙方所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及恒星科技《公司章程》的相关规定。     河南恒星科技股份有限公司   2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）  本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立。协议在如下所有条件均满足之日起生效：  （1）本次非公开发行依法获得上市公司董事会批准；  （2）本次非公开发行依法获得上市公司股东大会批准；  （3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准（或同意注册）。  除上述条件外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。  （1）甲乙双方协商一致，可以书面终止或解除本合同。  （2）在本合同履行期间，如果发生法律和本合同规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担法律责任。  （3）除本合同规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本合同自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期存款利息在合理时间内返还给乙方。对于本合同终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。  （4）乙方未能按照本合同的约定如期履行交付认购款项，本合同终止履行并解除，乙方依本合同规定承担违约责任。  （1）若因乙方未能如期履行交付认购款项义务，则构成违约，本合同终止履行并解除，乙方应赔偿因其违约给甲方造成的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给甲方造成的实际损失为限。  （2）本合同项下约定的发行股票事宜如未获得①恒星科技董事会审议通过；   河南恒星科技股份有限公司        2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）②恒星科技股东大会审议通过；③中国证监会核准（或同意注册），不构成甲方违约。  （3）在乙方按时足额交付了认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定向乙方交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。  在本合同履行期间，如果发生任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化、银行资金交易系统和证券登记结算公司股票登记系统发生故障、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行不能有效完成的，则甲乙双方均有权按照本合同的约定单方面终止本合同。（二）公司与恒久源签署的附生效条件的股份认购协议之补充协议内容摘要  鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规于 2023 年 2 月 17 日正式实施，双方拟根据《注册管理办法》等相关法律法规的规定，对《附生效条件的股份认购协议》进行相应调整。  甲方：河南恒星科技股份有限公司  乙方：恒久源  协议签订日期：2023 年 3 月 21 日  （1）将《附生效条件的股份认购协议》中“…核准（或同意注册）…”相关内容修改为“…同意注册…”，              “…中国证监会核准（或同意注册）…”相关内容修改为“…深交所审核通过并经中国证监会同意注册…”，“非公开发行”表述统一修改为“向特定对象发行”。  （2）将《附生效条件的股份认购协议》中“…乙方承诺…”修改为“…乙方承诺此次认购的资金均来自于本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在对外  河南恒星科技股份有限公司     2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）募集资金、代持、结构化融资等情形；不存在直接或间接使用甲方及除本公司以外的甲方其他关联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代持的情况，不存在甲方或除本公司以外的利益相关方提供财务资助或补偿、承诺收益或其他协议安排等情形，不会违反《注册管理办法》第六十六条、《证券发行与承销管理办法》第三十八条的规定。乙方承诺不存在以下情形：①法律法规规定禁止持股；②本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；③不当利益输送。乙方股东不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。”  《附生效条件的股份认购协议之补充协议》经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立，在如下所有条件均满足之日起生效：                             （1）本次向特定对象发行依法获得上市公司董事会批准；                   （2）本次向特定对象发行依法获得上市公司股东大会批准；          （3）本次向特定对象发行依法获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。  若《附生效条件的股份认购协议》因任何原因终止，本《附生效条件的股份认购协议之补充协议》同时终止。  《附生效条件的股份认购协议之补充协议》系《附生效条件的股份认购协议》不可分割的组成部分，与《附生效条件的股份认购协议》具有同等法律效力。                                 《附生效条件的股份认购协议之补充协议》与《附生效条件的股份认购协议》约定不一致的，以《附生效条件的股份认购协议之补充协议》约定为准。《附生效条件的股份认购协议之补充协议》未约定之事项，适用《附生效条件的股份认购协议》之约定。（三）公司与恒久源签署的附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）内容摘要  双方根据《注册管理办法》等相关法律法规的规定，对《股份认购协议》                                 《补充协议》   （以下合称“原协议”）进行相应调整。   河南恒星科技股份有限公司       2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）  甲方：河南恒星科技股份有限公司  乙方：河南恒久源企业管理有限公司  协议签订日期：2023 年 5 月 8 日  将原协议中“认购股票的数量”相关内容修改为：  （1）甲方拟向特定对象发行A股股票募集资金不低于人民币40,000.00万元（含本数）、不超过人民币65,000.00万元（含本数），发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，上限尾数向下取整，下限尾数向上取整），不超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。  （2）乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的金额不低于15,000.00万元（含本数）、不超过30,000.00万元（含本数）,拟认购股票数量根据拟认购金额除以认购价格确定（计算结果出现不足1股的，上限尾数向下取整，下限尾数向上取整）；乙方认购价格为本次向特定对象发行股票的发行价格。  若甲方在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限和下限将进行相应调整。在上述范围内，股票最终发行数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)、乙方协商确定。  《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立，在如下所有条件均满足之日起生效：（1）本次向特定对象发行依法获得上市公司董事会批准；                      （2）本次向特定对象发行依法获得上市公司股东大会批准；             （3）本次向特定对象发行依法获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。  若原协议因任何原因终止，本《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》同时终止。  《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》系原协议不可分割的组成  河南恒星科技股份有限公司   2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）部分，与原协议具有同等法律效力。               《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》与原协议约定不一致的，以《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》约定为准。《补充协议（二）》未约定之事项，适用原协议之约定。     河南恒星科技股份有限公司         2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）     第四节    董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划     本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不低于人民币用后的募集资金净额将用于投资以下项目：                                                           单位：万元序号            项目名称              投资总额        拟使用募集资金        实施主体      年产 2000 万公里超精细金刚线扩建项      目             合计                 76,871.77      65,000.00     -     在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。     若本次发行认购对象的最终认购金额低于拟使用募集资金总额，公司将对上述项目中的“补充流动资金及偿还银行贷款”项目拟使用募集资金金额进行相应调减。二、本次募集资金投资项目可行性分析（一）年产 2000 万公里超精细金刚线扩建项目     项目总投资：41,871.77 万元     项目实施主体：河南恒星科技股份有限公司     项目建设期：本项目建设期为 1 年，包括可行性报告审批、环评、初步设计、设备考察与招标订购、厂房建设、生产培训、设备安装、生产调试等。   河南恒星科技股份有限公司       2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）  项目实施地点：河南省巩义市康店镇恒星大道 6 号 15 号楼，已取得“豫（2016）巩义市不动产权第 0000284 号”不动产证，无需新征土地。  （1）下游光伏行业的快速发展，推动金刚线产品市场需求大幅增长  近年来，基于国家“碳达峰、碳中和”的大政方针，我国相继出台了一系列政策措施，促进光伏行业高质量蓬勃发展。与此同时，我国推动光伏发电“平价上网”，促使光伏发电摆脱补贴依赖，光伏行业的增长逐渐由“政策”驱动转向“市场”驱动，并且随着光伏发电的技术水平提升，发电成本持续下降，光伏行业的发展进入快速发展机遇期。  根据国家能源局、中国光伏行业协会数据及其发布的《中国光伏产业发展路线图（2022-2023 年）》，截至 2022 年底我国光伏发电累计并网容量 392.6GW，预计 2023 年至 2030 年我国光伏年新增装机将持续增长，2030 年或将超过 120GW。未来在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，预计 2030年全球新增装机或将超过 400GW，市场空间广阔。金刚线作为光伏行业中切割硅片的新型切片工具，受益于光伏行业的快速发展，其市场需求量也将大幅增长。  （2）把握行业发展契机，提高公司竞争优势  近年来，在产业政策引导和市场需求驱动的双重作用下，光伏行业的景气度持续提高，光伏制造企业纷纷投入资源布局硅片产能，未来对金刚线产品的需求量将大幅上升。公司审时度势，把握行业发展契机，通过本次募集资金投资项目的实施，积极扩张金刚线产能，以匹配客户的增量需求，与客户达成良好的合作关系，提高金刚线的市场份额，践行“把主业金属制品做大、做强，同时在金属制品行业实施一体化战略”的战略发展布局，提高公司在行业中的市场竞争优势。  （3）充分利用公司的全产业链优势，提升持续盈利能力，实现公司长期可持续发展  公司具备全产业链的金刚线生产能力，由于公司在进入金刚线行业之前就已熟练掌握高端金属制品钢帘线的生产工艺，可为本项目提供主材芯线的半成品钢丝，具有产业链向下游延伸的优势，在行业竞争中具有成本优势。根据公司测算，   河南恒星科技股份有限公司   2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）金刚线项目具有良好的市场发展前景和经济效益，在扩大产业规模的同时，能够降本增效，提升公司的持续盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。  （1）国家产业政策支持，为本项目实施提供了良好的政策环境好碳达峰碳中和工作的意见》。意见明确，到 2030 年，非化石能源消费比重达到替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重。坚持集中式与分布式并举，优先推动风能、太阳能就地就近开发利用，并且开展建筑屋顶光伏行动。规划》，全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近开发利用，加快负荷中心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，推广应用低风速风电技术。转型体制机制和政策措施的意见》              （发改能源（2022）206 号），要完善建筑可再生能源应用标准，鼓励光伏建筑一体化应用，支持利用太阳能、地热能和生物质能等建设可再生能源建筑供能系统。加快推进大型风电、光伏发电基地建设。  近年来，国家发布了一系列推动光伏行业积极发展的政策，有效的带动产业发展，为本次金刚线项目的实施提供了良好的政策保障环境。  （2）公司多年的丰富生产技术和成熟工艺水平，为本项目实施提供生产、技术保障  公司拥有“河南省特种钢丝制品工程技术研究中心”、                         “河南省级企业技术中心” 、“河南省工业设计中心”研发平台，并与中钢集团郑州金属制品研究院有限公司、郑州大学签订了合作协议，长期保持着产品研发与技术合作关系，具有较强的研发实力。经过多年的生产发展，公司在金刚线的生产方面积累了丰富的生   河南恒星科技股份有限公司       2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）产经验，具有稳定、成熟的生产工艺。公司拥有多项独立自主的金刚线专利技术，包括金刚线单机多线位 11 线机双层收线结构、金刚线预镀工序的整体式导线导电水淋槽、金刚线镀砂及加固工序的金刚砂回收装置等，并且研发出行业领先的金刚线核心工艺技术和单机 16 线电镀金刚线的生产装备。丰富的生产经验、稳定成熟的生产工艺和独立自主的专利技术为本项目建设奠定了生产、技术基础。  （3）公司与客户达成了稳定的合作关系，未来下游市场需求广阔，为本项目的产能消化提供了有力保障与客户达成了稳定的合作关系。同时，在我国“碳达峰、碳中和”大政方针的指导下，光伏行业持续景气，光伏硅片的市场需求快速释放，带动金刚线产品需求快速增长，为本项目的新增产能消化提供了有力保障，有助于推动公司业务的持续发展。        “年产 2000 万公里超精细金刚线扩建项目”的产品包括多种  根据市场需求，线径规格的金刚线。  本项目总投资 41,871.77 万元，项目达产后可实现年均销售收入 43,588.70 万元，年均税后利润 7,011.39 万元，项目经济效益较好。（二）补充流动资金及偿还银行贷款  公司拟将本次募集资金中的 35,000.00 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，从而满足经营规模增长带来的运营资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险。  （1）公司生产经营规模的扩大将占用更多营运资金  公司主要从事预应力钢绞线、钢帘线、镀锌钢丝及钢绞线、金刚线等金属制    河南恒星科技股份有限公司         2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）品以及有机硅等化工产品的研发、生产和销售。2020 年、2021 年和 2022 年，公司的营业收入分别为 283,275.96 万元、339,628.11 万元和 441,741.66 万元，营业收入持续增长，应收款项和存货也呈持续上升态势。万元、102,293.26 万元和 172,045.81 万元，长期借款余额分别为 0.00 万元、   未来随着募集资金投资项目的顺利实施，以及公司使用自筹资金投资的有机硅项目投产和其他金刚线项目的产能扩张，公司面临的应收款项和生产备货所需营运资金压力将进一步增加，同时借款需到期偿还。因此，公司拟使用募集资金带来的营运资金压力，并为公司研发和生产经营的顺利开展提供必要资金来源，偿还到期借款，有利于降低公司经营风险和财务风险，保障公司长期健康发展。   （2）优化资产负债结构，提升公司财务运营质量补充流动资金及偿还银行贷款，有利于优化公司的财务结构，降低资产负债率，降低财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来长期可持续发展提供保障。   公司将本次向特定对象发行部分募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，可以有效缓解公司业务发展所面临的资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而进一步提升公司的行业竞争力。同时，通过补充流动资金及偿还银行贷款可以改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，使公司资本结构更加合理，业务经营更加稳健，符合公司全体股东的利益。本次向特定对象发行部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款符合监管机构关于募集资金运用的相关规定，方案具有可行性。     河南恒星科技股份有限公司     2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响（一）对公司经营管理的影响  本次发行募集资金投资项目将有力提高公司金刚线产品的产能，以满足不断增长的市场对于金刚线的旺盛需求，进一步提高自身的市场占有率和竞争优势。本次发行有助于公司把握市场机遇，提升业绩规模，增强盈利能力和资本实力，为主营业务增长和战略布局落地提供长期资金支持。  从公司经营管理的情况来看，本次发行募集资金的运用合理、可行，有利于促进公司可持续健康发展。（二）对公司财务状况的影响  本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资金实力有所提升，为公司的持续发展提供强有力的资金保障。同时，公司的资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。随着募集资金投资项目的投产，项目效益将逐步显现，公司未来的经营业绩和盈利能力将会得到显著提升。四、本次募集资金投资项目涉及备案、土地、环保等有关报批事宜，目前已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序（一）项目立项和环保审批情况             “年产 2000 万公里超精细金刚线扩建项目”已取  本次募集资金投资项目中，得项目代码为“2211-410181-04-01-383961”的投资项目备案证明，并取得郑州市生态环境局巩义分局出具的《关于河南恒星科技股份有限公司年产 2000 万公                     （巩义环建审【2022】74 号）。里超精细金刚线扩建项目环境影响报告书的批复》（二）项目土地情况             “年产 2000 万公里超精细金刚线扩建项目”的建  本次募集资金投资项目中，   河南恒星科技股份有限公司    2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）设用地位于河南省巩义市康店镇恒星大道 6 号 15 号楼，已取得“豫（2016）巩义市不动产权第 0000284 号”不动产证，无需新征土地。  河南恒星科技股份有限公司     2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案                                        （三次修订稿） 第五节    董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况（一）本次发行后公司业务变化情况  本次发行前，公司主要从事金属制品、有机硅及相关产品的研发、生产与销售，金属制品主要包括镀锌钢丝、镀锌钢绞线、钢帘线、预应力钢绞线和金刚线等。本次募集资金投资项目是“年产 2000 万公里超精细金刚线扩建项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，系公司管理层根据市场需求情况，围绕着主营业务进一步扩大优势产品的生产规模，可有效提高公司主营业务盈利能力及巩固公司的市场地位，增强抗风险能力和盈利能力。  本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。（二）本次发行后公司章程变化情况  本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额和股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。（三）本次发行后公司股权结构变动情况  本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额将增加，控股股东、实际控制人的持股比例将相应提高，其他原股东的持股比例将相应降低，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况  截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划，公司的高级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。  河南恒星科技股份有限公司   2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案                                      （三次修订稿）（五）本次发行后公司业务结构变动情况  本次向特定对象发行股票所募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，有利于进一步扩大业务规模，提高公司的竞争优势，巩固市场地位。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的主营业务盈利能力将进一步提升，业务收入结构不会发生重大变化。二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况  （一）财务结构变动状况  本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资金实力有所提升，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。  （二）盈利能力变动状况  本次募集资金投资项目从投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但从中长期来看，本次募集资金投资项目有助于提升公司的业务规模和盈利能力，进一步提高公司的市场地位，提升公司的可持续发展能力。  （三）现金流量变动情况  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；随着募集资金逐步投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出将逐渐提升。在募集资金投资项目完工后，经济效益逐渐体现，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。三、本次发行后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人谢保军先生及其关联方的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞     河南恒星科技股份有限公司   2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案                                         （三次修订稿）争。四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况  本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。五、本次发行股票对公司负债情况的影响  本次向特定对象发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。  河南恒星科技股份有限公司    2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案                                       （三次修订稿）      第六节     本次股票发行相关的风险说明  投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：一、行业风险（一）公司及下游行业政策性风险  公司主要从事金属制品、有机硅及相关产品的研发、生产与销售，产品主要应用于电力电缆、特高压工程、汽车轮胎、橡胶软管、高速公路、高速铁路、城际轨道交通、桥梁、水坝、光伏太阳能用晶硅片切割及有机硅产品应用等领域，国家产业政策的变动将会影响到公司的生产经营，以及下游客户的市场需求。随着市场经济体制的完善及产业结构的调整，国家会颁布实施一些新的产业法规政策，如果公司所处行业或下游行业的行业政策发生重大不利变化，可能会对本公司的发展带来不利影响。（二）市场竞争风险  公司是镀锌钢丝及钢绞线的龙头企业，钢帘线、预应力钢绞线的重要生产企业，具有较强的市场竞争力，但由于上述产品所处各行业均属充分竞争行业，使得公司面临着国内外同行业企业的激烈竞争。此外，公司的金刚线产品涉及光伏行业，光伏行业若产生新的不景气将会对公司的盈利能力产生不利影响。  未来公司各业务领域将继续面临不同程度的市场竞争，如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固公司在行业中的优势竞争地位，则可能出现产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。因此，公司的经营状况存在一定的市场竞争风险。（三）光伏行业快速发展带来的产能过剩风险  在国家“双碳”目标以及能源结构绿色转型的大背景下，近年来光伏行业受到了国家政策的大力支持，硅片和金刚线制造企业陆续公布扩产计划，导致金刚     河南恒星科技股份有限公司   2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案                                         （三次修订稿）线市场新增产能大幅增加，以满足光伏行业快速增长的市场需求。未来若我国减少对光伏行业的扶持，产业政策有重大不利变化，或其他国家出台贸易保护政策，产生国际贸易摩擦，或光伏行业受到宏观经济变动以及经济周期波动的影响，光伏行业的经济运行可能存在波动性，下游市场需求的波动必然影响到上游行业的发展。如果下游光伏应用市场增速低于增长预期导致产能过剩，可能会导致金刚线产品的价格和需求量下降，进而影响公司的盈利能力和经营业绩。（四）技术迭代风险  金刚线属于技术密集型行业，产品主要应用于光伏、蓝宝石和磁性材料等新兴产业行业，具有发展速度快、技术和工艺迭代较快等特点。如果光伏硅片、电池片等技术路线、工艺技术在未来发生重大变化，有可能对金刚线的市场需求造成重大不利影响。若金刚线产品的核心技术发生重大迭代，而公司未及时跟进掌握，亦将可能会对公司的经营业绩造成不利影响。二、经营风险（一）原材料价格波动的风险  公司主营业务成本中直接材料占比约 80%，其中主要原材料为钢材和金属硅。其采购价格的波动将影响公司产品成本变化，从而影响公司的毛利率和盈利水平。如果未来主要原材料价格上升或发生大幅波动，而公司未采取有效措施予以应对，会给公司的成本控制和盈利能力带来一定压力，将对公司的经营业绩带来不利影响。（二）税收政策变动风险  恒星科技、恒星金属、恒星钢缆为高新技术企业，享受企业所得税 15%的优惠政策；恒星钢缆、恒星金属为社会福利企业，享受限额即征即退增值税优惠政策。若恒星科技、恒星金属、恒星钢缆未被继续认定为高新技术企业，或在有效期内未能达到高新技术企业条件要求，或者遇国家法规政策调整，使公司不再享有上述优惠政策，可能会对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。   河南恒星科技股份有限公司            2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案                                                （三次修订稿）（三）企业规模扩张导致的管理风险   本次向特定对象发行的募集资金投资项目实施后，公司的资产和业务规模将实现扩张，进而对公司经营管理、市场开拓和资源整合提出更高的要求，增加了管理和运作的复杂程度。如果公司未能及时适应资产规模扩大后的运营管理模式，将会对公司的发展产生不利影响。（四）子公司恒星化学的经营风险的研发、生产和销售。2022 年第二季度以来，由于国内有机硅新增产能集中释放，而下游受经济环境的影响导致短期需求增速放缓，受国际政治经济环境等多方面因素影响，出口亦有所下滑，供需结构的失衡导致有机硅产品的价格持续大幅回落，造成 2022 年 12 月有机硅及其相关产品的毛利率为负。未来若有机硅产品的销售价格继续下降，可能会对公司的经营业绩和利润水平产生较大不利影响。三、财务风险（一）应收账款回收风险元、84,984.19 万元和 107,868.65 万元，占资产总额的比例分别为 14.91%、11.75%和 13.41%，应收账款规模较大且呈现增长趋势。2020 年末、2021 年末和 2022年末，应收账款账面余额中因客户经营困难等原因导致逾期或者诉讼并单项计提坏账准备的应收账款净额分别为 2,405.12 万元、2,128.19 万元和 1,319.72 万元。如果未来发生大额应收账款未能收回或未能及时收回的情况，将会给公司的日常运营和长期发展带来不利影响。（二）存货跌价风险元、54,288.02 万元和 93,641.31 万元，占资产总额的比例分别为 8.79%、7.51%和 11.64%，存货规模较大。2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司存货跌价准备金额分别为 0 万元、0 万元和 621.03 万元，2022 年末的存货跌价准备金额  河南恒星科技股份有限公司     2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案                                        （三次修订稿）较大主要是由于部分有机硅产品的市场价格下跌，公司对有机硅的产成品和在产品计提跌价准备。如未来发生大额存货跌价，将会给公司的日常运营和长期发展带来不利影响。（三）流动性风险  公司所属行业属于资金密集型行业，报告期内工程项目投资额较大，且随着经营规模的增长，流动资金需求也上升，所需资金主要来源于银行借款、自身积累和股权融资。报告期各期末，公司的资产负债率分别为 44.45%、49.89%和还银行借款，可能产生流动性风险，从而影响公司的正常经营。（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险  本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将进一步增加。由于本次发行的募集资金投资项目存在一定的建设期，募集资金使用效率的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。四、募集资金投资项目风险  本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大积极影响。虽然公司已为募集资金投资项目进行了详尽的市场调查和可行性分析，本次募投项目市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，或项目建设过程中由于管理不善等原因导致不能如期实施，将会给项目预期效益的实现带来较大影响。  本次募集资金投资项目建成后，公司将新增机器设备等固定资产。若项目投产后未能达到预期效益，项目建设形成的新增固定资产将对公司形成较大的折旧压力，可能导致公司出现业绩不能达到预期的风险。  河南恒星科技股份有限公司    2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案                                       （三次修订稿）五、与本次发行相关的风险（一）与本次发行相关的审批风险  本次向特定对象发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得监管机构的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性。（二）股票价格波动风险  本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者正视股价波动带来的相关风险。六、其他风险（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险  本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、                              “将会”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括但不限于本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺，该等前瞻性陈述的实现具有不确定性的风险。  河南恒星科技股份有限公司     2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案                                        （三次修订稿）    第七节    公司利润分配政策的制定和执行情况一、公司利润分配政策  公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：  “第一百五十六条 公司的利润分配政策和决策程序：  （一）公司的利润分配政策  公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的一定比例向股东分配股利；公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。  公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。  （1）现金分红的条件和比例：  采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%；如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的 20%。  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：  河南恒星科技股份有限公司       2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案                                          （三次修订稿）  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。  存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可供分配利润的 20%：  ①公司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。  重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计净资产的 30%或总资产的 10%。  ②当年经审计资产负债率（母公司）超过 65%。  ③公司实施现金分红还应同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。  （2）股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。  （二）公司的利润分配决策程序案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。  河南恒星科技股份有限公司       2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案                                          （三次修订稿）发言重点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）。意调整而降低对股东的回报水平。  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反国家法律法规的相关规定。  公司调整利润分配政策时应由董事会做出专题论述，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见，该政策调整事项由董事会审议并提交股东大会表决通过。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司采取多种措施为中小股东参加股东大会提供便利（如提供网络投票、独立董事向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权等方式）。二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况（一）最近三年利润分配情况于重要发展时期，且 2021 年度存在在建工程项目支出，留存未分配利润用于满足公司日常经营和投资需要，有利于保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵    河南恒星科技股份有限公司         2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案                                              （三次修订稿）御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。综合考虑公司长远发展和短期经营发展，2020 年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。发现金红利 62,119,115.30 元。   根据公司第七届董事会第十一次会议审议通过的 2022 年度利润分配预案，公司拟以 2022 年 12 月 31 日总股本 14,01,544,698 股扣除公司已累计回购股份预计派发现金 69,553,952.40 元。该预案尚待公司 2022 年度股东大会审议。（二）最近三年现金分红情况具体如下：   发行人 2020 年、2021 年和 2022 年现金分红情况列示如下：        项目                    2022 年度      2021 年度         2020 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）现金分红（万元）（含税）                    6,955.40     6,211.91                -视同现金分红的金额                       1,299.74               -             -最近三年累计现金分配合计（万元）                           14,467.04最近三年年均可分配利润（万元）                            15,005.96最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例注 1：上述视同现金分红金额 1,299.74 万元系公司报告期内以集中竞价方式回购公司股份金额，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。注 2：2022 年度利润分配预案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，尚待公司 2022年度股东大会审议。   公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 14,467.04 万元，占最近三年   河南恒星科技股份有限公司       2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案                                           （三次修订稿）实现的年均可分配利润 15,005.96 万元的 96.41%，超过最近三年实现的年均可分配利润的 30%，符合公司章程、相关法律法规的要求。（三）最近三年未分配利润使用情况  最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司的日常经营及项目建设等用途，以支持公司的长期可持续发展。三、未来的股东回报规划  公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《河南恒星科技股份有限公司未来三年（2022—2024 年度）股东回报规划》，股东分红回报规划的主要内容如下：（一）制定本规划的考虑因素  公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑了公司实际情况、发展目标、股东回报、外部融资成本和融资环境等因素的情况下，建立科学、持续、稳定的回报规划，对利润分配作出明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。（二）规划的制定原则  公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配的利润的一定比例向股东分配股利；公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。（三）未来三年（2022-2024 年度）的具体股东回报规划可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。  河南恒星科技股份有限公司       2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案                                          （三次修订稿）利的，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。  存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可供分配利润的 20%：  （1）公司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。  重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计净资产的 30%或总资产的 10%；  （2）当年经审计资产负债率（母公司）超过 65%；  （3）公司实施现金分红还应同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。  河南恒星科技股份有限公司     2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案                                        （三次修订稿）（四）股东回报规划的决策机制  股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，应充分考虑和听取董事、监事及中小股东的意见，依据《公司章程》决策程序，在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。  公司董事会应结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并结合董事、监事及股东的意见，制定未来股东回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。公司应广泛听取股东（特别是中小股东）对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。   河南恒星科技股份有限公司      2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案                                          （三次修订稿）第八节     关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回           报的影响分析及填补措施一、本次向特定对象发行对股东即期回报的摊薄影响（一）测算假设和前提营情况等方面未发生重大不利变化。司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。为发行上限，即 178,571,428 股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。性损益后归属于母公司股东的净利润为 14,176.84 万元。属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长 10%和下降基础，同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配）。利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。    河南恒星科技股份有限公司                 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案                                                      （三次修订稿）   上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2023 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2023 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（二）对发行人即期回报的摊薄影响   基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对 2023 年度每股收益指标的影响，具体情况如下：           项目总股本（股）                    1,401,544,698  1,401,544,698 1,580,116,126假设一：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2022 年度持平归属于母公司股东的净利润（万元）              18,745.51      18,745.51     18,745.51扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                      0.1337         0.1337        0.1296稀释每股收益（元/股）                      0.1337         0.1337        0.1296扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）假设二：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度增长 10%归属于母公司股东的净利润（万元）              18,745.51      20,620.06     20,620.06扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                      0.1337         0.1471        0.1426稀释每股收益（元/股）                 0.1337    0.1471    0.1426扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）假设三：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度下降 10%归属于母公司股东的净利润（万元）         18,745.51 16,870.96 16,870.96扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                 0.1337    0.1204    0.1167稀释每股收益（元/股）                           0.1337       0.1204      0.1167扣除非经常性损益后基本每股收益                       0.1012       0.0910      0.0882   河南恒星科技股份有限公司       2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案                                           （三次修订稿）（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）  注：基本每股收益、稀释每股收益系按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。  从上表测算可见，本次向特定对象发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，公司即期回报存在被摊薄的风险。二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示  本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将进一步增加。由于本次发行的募集资金投资项目存在一定的建设期，募集资金使用效率的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。  提请广大投资者注意本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。三、董事会选择本次发行的必要性和合理性  本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  公司主要从事金属制品、有机硅及相关产品的研发、生产与销售，金属制品主要包括镀锌钢丝、镀锌钢绞线、钢帘线、预应力钢绞线和金刚线等。本次发行募集资金在扣除发行费用后用于“年产 2000 万公里超精细金刚线扩建项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，项目建成后将进一步提高金刚线产品的产能，扩大公司的竞争优势。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行战略布局，可有效提高公司主营业务盈利能力，巩固公司的市场地位，增强抗风险能力和盈利能力。     河南恒星科技股份有限公司   2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案                                         （三次修订稿）（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  公司采取外部引进和内部培养相结合的人才战略，根据行业变动情况及公司发展战略，持续加大人才引进和培养力度，引进和储备优秀人才。目前，公司已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一支经验丰富且稳定的经营管理团队，为募集资金投资项目的顺利实施提供了有力的人才保障。  公司拥有“河南省特种钢丝制品工程技术研究中心”、                         “河南省级企业技术中心”、  “河南省工业设计中心”研发平台，具有较强的研发实力，并且与中钢集团郑州金属制品研究院有限公司签订了合作协议，长期保持着产品研发与技术合作关系。截至目前，公司已逐步建立起以发明专利、实用新型专利、工艺技术创新、技术标准为主的重点知识产权核心体系，具备自行完成募集资金投资项目的技术能力。  公司深耕金属制品行业多年，凭借先进的技术水平、稳定的产品质量与主要客户均形成了长期稳定的合作关系，市场储备丰富。在“碳中和、碳达峰”目标的推动下，光伏产业蓬勃发展，对金刚线的市场需求快速增长。本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步提高金刚线产品产能，抓住光伏行业发展机遇，满足市场需求。  综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场储备，具备实施本次募集资金投资项目的能力。五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施  为应对因本次发行可能出现的即期每股收益被摊薄的情况，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：  河南恒星科技股份有限公司      2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案                                         （三次修订稿）（一）加快募投项目实施，提升盈利能力            “年产 2000 万公里超精细金刚线扩建项目”具有良  本次向特定对象发行中，好的市场前景和经济效益，有助于公司扩大业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，加快募投项目实施，提升盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用  为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障  公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司将努力提高资金的使用效率，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营过程中的风险。（四）不断完善利润分配政策，优化投资回报机制  公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》              《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 （证监发[2012]37 号）、                      （证监会公告[2022]3 号）和《公司章程》利润分配政策的有关规定，高度重视股东的合理投资回报，制定了《河南恒星科技股份有限公司未来三年（2022—2024年度）股东回报规划》。未来公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，进一步优化投资者回报机制，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明  河南恒星科技股份有限公司    2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案                                       （三次修订稿）度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。  公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。他方式损害公司利益。情况相挂钩。填补回报措施的执行情况相挂钩。国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  河南恒星科技股份有限公司      2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案                                         （三次修订稿）  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺  公司控股股东及实际控制人谢保军根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”  （以下无正文）  河南恒星科技股份有限公司      2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案                                         （三次修订稿）（此页无正文，为《河南恒星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》之盖章页）                            河南恒星科技股份有限公司查看原文公告