帅丰电器- 国浩律师（杭州）事务所关于浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部

                       国浩律师（杭州）事务所                                            关          于                    浙江帅丰电器股份有限公司            回购注销部分限制性股票相关事宜                                                  之                                       法律意见书             地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China                       电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn                               网址/Website：http：//www.grandall.com.cn                                        二零二三年五月帅丰电器回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书       国浩律师（杭州）事务所            国浩律师（杭州）事务所                    关       于           浙江帅丰电器股份有限公司        回购注销部分限制性股票相关事宜                      之                  法律意见书致：浙江帅丰电器股份有限公司   根据浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“帅丰电器”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，本所接受帅丰电器的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为帅丰电器 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。帅丰电器回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书         国浩律师（杭州）事务所               第一部分       引   言  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。  本所律师根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件，仅就帅丰电器本次回购注销的合法合规性发表意见，并不对非法律专业事项提供意见。  帅丰电器保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和误导之处。  本所同意将本法律意见书作为帅丰电器本次回购注销之必备法律文件之一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露，并承担相应的法律责任。  本所同意帅丰电器在其为本次回购注销的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式进行。  本法律意见书仅供帅丰电器实行本次回购注销之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用作其他任何用途。帅丰电器回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书         国浩律师（杭州）事务所               第二部分       正   文  一、关于本次回购注销的授权于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于的议案》等相关议案。公司独立董事对本次限制性股票激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司健康发展，不会损害公司及全体股东利益。  同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于的议案》等相关议案，就本次激励计划的激励对象名单进行了核实。《及其摘要的议案》《的议案》以及《的议案》等相关议案，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销在内的本次股权激励计划相关事宜。  本所律师经核查后认为，公司董事会已就本次回购注销获得股东大会的授权，有权决定本次回购注销部分限制性股票的相关事宜。  二、本次回购注销已履行的程序  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行如下法定程序：二届董事会第三十次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意回购注销 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 480,350 股。公司独立董事对本次回购注销发表了同意的独立意见。帅丰电器回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书           国浩律师（杭州）事务所限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。  本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行现阶段所需必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。公司本次回购注销尚需根据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件规定持续履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。  三、关于本次回购注销的相关情况  （一）本次回购注销的原因和依据  根据《激励计划（草案）》第八章“本计划的授予与解除限售条件”的相关规定，“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按‘授予价格＋银行同期存款利息’价格回购注销（扣除现金分红影响）。”   根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期的公司层面考核目标为：“以 2021 年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于 25％；或以 2021 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率不低于同行业上市公司的平均增长率”。“上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。选取的同行业上市公司包括：老板电器（002508）、火星人（300894）、浙江美大（002677）、亿田智能（300911）。”  根据公司出具的说明以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）审字第 61444050_B01 号《审计报告》，公司 2022 年度业绩考核未达到限制性股票解除限售条件，2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就。根据《激励计划（草案）》的相关规定，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按“授予价格＋银行同期存款利息”价格回购注销（扣除现金分红影响）。  根据公司第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票回购注销。  （二）本次回购注销的数量和价格股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》及其出具的说明，公司本次帅丰电器回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书         国浩律师（杭州）事务所回购注销的限制性股票共计 480,350 股，其中首次授予部分 349,050 股，预留授予部分 131,300 股。相关规定，“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按‘授予价格＋银行同期存款利息’价格回购注销（扣除现金分红影响）。”  根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据《激励计划（草案）》需对回购价格进行调整的，按照以下方法做相应调整：  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细  P＝P0÷（1＋n）  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。  （2）派息  P＝P0-V  其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。  根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《公司 2021 年度利润分配及公积金转增股本预案》，公司 2021 年度利润分配方案为：以 2022 年 7 月 7 日股权登记日的总股本 142,041,250 股为基数，每股派发现金红利 1.39 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。根据公司《2021 年年度权益分派实施公告》，公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 7 月 11 日实施完毕。第二个解除限售期未能解除限售的限制性股票回购数量为 349,050 股，回购价格为 9.3458 元/股；预留授予的所有激励对象第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票回购数量为 131,300 股，回购价格为 12.2933 元/股。  （三）本次回购注销的资金总额及资金来源  根据公司第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》及其出具的说明，公司就本次限帅丰电器回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书      国浩律师（杭州）事务所制性股票回购事项应支付的回购总价款为 4,876,261.78 元；前述回购款项全部以公司自有资金支付。  四、综上所述，本所律师认为：  截至本法律意见书出具日，帅丰电器本次回购注销相关事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，已经获得了必要的授权和批准；帅丰电器尚需就本次回购注销事宜根据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。              ——法律意见书正文结束——帅丰电器回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书             国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帅丰电器股份有限公司之签署页）  本法律意见书正本叁份，无副本。  本法律意见书的出具日为二零二三年          月    日。  国浩律师（杭州）事务所             经办律师：蓝 锡 霞  负责人：颜华荣                       钟离心庆查看原文公告