派斯林- 上海市海华永泰律师事务所关于派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书

 上海市海华永泰律师事务所                  关于派斯林数字科技股份有限公司  重大资产出售暨关联交易                  之            法律意见书上海市浦东新区陆家嘴环路1366号富士康大厦12层电话：021-58773177        传真：021-58773268邮编：200120          网址：www.hiwayslaw.com            二〇二三年五月                                                                                                                                     法律意见书                                                                      目 录                                                                                                                       法律意见书                                                 法律意见书              上海市海华永泰律师事务所         关于派斯林数字科技股份有限公司              重大资产出售之法律意见书                                   （2023）沪海律非第 1114 号                      释义除非文义另有所指，本法律意见书之下列词语具有下述含义：公司/派斯林/上市公司    指   派斯林数字科技股份有限公司                   长春经济技术开发区开发建设（集团）股份有长春经开           指                   限公司/长春经开（集团）股份有限公司六合房产           指   吉林省六合房地产开发有限公司经开物业           指   长春经开集团物业服务有限公司                   长春经开国资控股集团有限公司和长春小吴交易对方           指                   物业服务有限公司国控集团           指   长春经开国资控股集团有限公司小吴物业           指   长春小吴物业服务有限公司万丰锦源           指   万丰锦源控股集团有限公司万丰科技           指   浙江万丰科技开发股份有限公司万丰锦源投资         指   万丰锦源投资有限公司美国万丰           指   America Wanfeng CorporationPaslin         指   The Paslin Company，系美国万丰的经营实体本次交易/本次重大资产        上市公司拟出售全资子公司六合房产 100%的               指出售                 股权和全资子公司经开物业 100%的股权                   吉林省六合房地产开发有限公司和长春经开标的公司           指                   集团物业服务有限公司                   上市公司持有的吉林省六合房地产开发有限标的资产/拟出售资产     指   公司 100%的股权和长春经开集团物业服务有                   限公司 100%的股权                                          法律意见书《公司章程》           指   《派斯林数字科技股份有限公司章程》                     《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出《重组报告书》          指                     售暨关联交易报告书》                     《上海市海华永泰律师事务所关于派斯林数本法律意见书           指   字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交                     易之法律意见书》                     中兴财光华出具的六合房产 2021 年度审计报                     告（中兴财光华审会字（2022）第 205238 号）《六合房产审计报告》       指                     和 2022 年度审计报告（中兴财光华审会字                     （2023）第 318121 号）                     中兴财光华出具的经开物业 2021 年度审计报                     告（中兴财光华审会字（2022）第 205249 号）《经开物业审计报告》       指                     和 2022 年度审计报告（中兴财光华审会字                     （2023）第 318122 号）上市公司 2022 年度《审       中兴财光华出具的上市公司 2022 年度审计报                 指计报告》                 告（中兴财光华审会字（2023）第 318119 号）                     中企华出具的六合房产评估报告（中企华评报《六合房产评估报告》       指                     字(2023)第 6197 号）                     中企华出具的经开物业评估报告（中企华评报《经开物业评估报告》       指                     字(2023)第 6198 号）《股权转让协议》一        指   合房产 100%的股权事宜签署的《股权转让协                     议》《股权转让协议》二        指   开物业 100%的股权事宜签署的《股权转让协                     议》本所/海华永泰          指   上海市海华永泰律师事务所爱建证券             指   爱建证券有限责任公司中兴财光华            指   中兴财光华会计师事务所                                   法律意见书中企华         指   北京中企华资产评估有限责任公司中国证监会       指   中国证券监督管理委员会报告期         指   2021、2022 年度                本次交易的审计、评估基准日，即 2022 年 12审计、评估基准日    指                月 31 日                各方完成交割之当日，该日期由交易各方协商交割日         指                后另行确定过渡期         指   从评估基准日起到交割日止的期间元、万         指   人民币元、万元注：除个别数字保留三位或四位小数外，其他所有数值均保留两位小数，若出现累计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。                                法律意见书                  序文致：派斯林数字科技股份有限公司  上海市海华永泰律师事务所接受派斯林委托，担任派斯林本次重大资产出售的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》               《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规范性文件的规定，本所就派斯林本次重大资产重组的相关事项出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：  本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而出具。  本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，并保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏等情形。  为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺：其已向本所律师提供出具本法律意见书所需的相关法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），该等文件和资料均是完整的、真实的、有效的，且交易各方已将全部相关事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。  本所已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，                                法律意见书对于本所律师认为对本次交易至关重要而又无法得到独立证据支持的事项或事实，依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。  本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不会对审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。  本所同意将本法律意见书作为派斯林本次交易必备的法定文件之一，随同其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。     本所律师同意派斯林在其关于本次交易的申请资料中自行引用或按相关要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。  本法律意见书仅供派斯林为进行本次交易之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用作任何其他目的或用途。  基于上述声明，本所律师根据相关法律法规，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的相关事项出具法律意见如下：                                                       法律意见书                             正文一、本次重大资产出售方案   根据派斯林于 2023 年 5 月 8 日召开的第十届董事会第十次会议决议、《重组报告书》以及与本次交易相关方签署的《股权转让协议》，派斯林通过现金方式将标的公司六合房产 100%股权转让予国控集团、经开物业 100%股权转让予小吴物业。本次交易前，派斯林持有六合房产 100%股权、经开物业 100%股权；本次交易完成后，国控集团持有六合房产 100%股权、小吴物业持有经开物业 100%股权。   （一）具体方案   本次交易的标的资产为上市公司持有的吉林省六合房地产开发有限公司   （1）六合房产   根据中企华出具的《六合房产评估报告》，以 2022 年 12 月 31 日评估基准日，六合房产的股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。   吉林省六合房地产开发有限公司评估基准日总资产账面价值为 109,953.55万元，评估价值为 118,974.28 万元，增值额为 9,020.73 万元，增值率为 8.20%；总负债账面价值为 3,153.34 万元，评估价值为 3,153.34 万元，无增减值变化；净资产账面价值为 106,800.21 万元，评估价值为 115,820.94 万元，增值额为 9,020.73万元，增值率为 8.45%。   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：                    资产基础法评估结果汇总表   评估基准日：2022 年 12 月 31 日                             单位：万元                账面价值         评估价值         增值额         增值率%   项     目                                           D=C/A×100                   A              B       C=B-A                                                         %    流动资产        109,943.20   118,955.45   9,012.25         8.20                                                        法律意见书                 账面价值         评估价值         增值额         增值率%   项      目                                           D=C/A×100                    A             B        C=B-A                                                          %   非流动资产              10.35        18.83       8.48         81.93其中：长期股权投资              0.00         0.00       0.00  投资性房地产               0.00         0.00       0.00    固定资产              10.23        15.60       5.37         52.49    在建工程               0.00         0.00       0.00    油气资产               0.00         0.00       0.00    无形资产               0.12         3.23       3.11       2,591.67其中：土地使用权               0.00         0.00       0.00 其他非流动资产               0.00         0.00       0.00    资产总计         109,953.55   118,974.28   9,020.73           8.20    流动负债           3,153.34     3,153.34       0.00           0.00   非流动负债               0.00         0.00       0.00    负债总计           3,153.34     3,153.34       0.00           0.00     净资产         106,800.21   115,820.94   9,020.73           8.45   经评估，吉林省六合房地产开发有限公司的股东全部权益评估值为   国控集团受让 100%股权，受让股权价格为 1,068,002,098.11 元。   （2）经开物业   根据中企华出具的《经开物业评估报告》，以 2022 年 12 月 31 日评估基准日，经开物业的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。   长春经开集团物业服务有限公司评估基准日总资产账面价值为 628.82 万元；总负债账面价值为 599.68 万元；净资产账面价值为 29.14 万元，股东全部权益评估价值为 211.81 万元，评估值增值 182.67 万元，增值率 626.83%。   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：                     资产基础法评估结果汇总表   评估基准日：2022 年 12 月 31 日                              单位：万元                 账面价值         评估价值          增值额         增值率%   项      目                     A            B         C=B-A     D=C/A100%   流动资产           605.10       605.10         0.00         0.00  非流动资产            23.71        30.02         6.31        26.59其中：长期股权投资           0.00         0.00         0.00                                            法律意见书              账面价值      评估价值      增值额        增值率%  项    目                  A         B     C=B-A    D=C/A100% 投资性房地产          0.00      0.00     0.00   固定资产         23.71     29.72     6.01       25.32   在建工程          0.00      0.00     0.00   油气资产          0.00      0.00     0.00   无形资产          0.00      0.30     0.30其中：土地使用权         0.00      0.00     0.00 其他非流动资产         0.00      0.00     0.00   资产总计        628.82    635.12     6.30       1.00   流动负债        599.68    599.68     0.00       0.00  非流动负债          0.00      0.00     0.00   负债总计        599.68    599.68     0.00        0.00   净资产          29.14     35.44     6.30       21.61  长春经开集团物业服务有限公司的股东全部权益价值评估结果为 211.81 万元。  小吴物业受让 100%股权，受让股权价格为 291,422.44 元。  派斯林通过现金方式转让标的公司 100%股权。  长春经开国资控股集团有限公司和长春小吴物业服务有限公司。  标的公司在自评估基准日至实际交割日产生的损益由派斯林享有和承担。  派斯林于股东大会审议通过《〈股权转让协议〉一》后，应立即配合国控集团启动标的资产交割工作；派斯林收到《〈股权转让协议〉二》5.1 款所述款项后，应立即配合小吴物业启动标的股权及标的公司交割工作；派斯林和国控集团、小吴物业应积极推进标的公司及股权交割工作并在一个月内完成。  （二）本次交易构成重大资产重组  根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》及上市公司、六合房产、经开物业 2022 年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：                                            单位：万元                                              法律意见书                资产总额          营业收入          资产净额       项目              （2022 年末）     （2022 年度）     （2022 年末） 上市公司（A）       358,578.01    111,861.85    162,356.13拟出售资产-六合房产     109,953.55      9,853.09    106,800.21拟出售资产-经开物业       628.82        1,085.81      29.14拟出售资产合计（B）     110,582.37     10,938.90    106,829.35  比例（B/A）       30.84%          9.78%       65.80%  根据上述测算，本次重组拟出售资产在最近一个会计年度所产生的资产净额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需提交中国证监会注册。  （三）本次交易不构成重组上市  经本所律师核查，本次交易不涉及派斯林的股份转让，不会导致派斯林股本结构发生变化。本次交易后，派斯林的控股股东、实际控制人未发生变化。因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。  综上，本所律师经核查后认为，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市；本次重大资产重组方案的内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。二、本次重大资产重组相关方的主体资格  （一）上市公司的主体资格  派斯林数字科技股份有限公司成立于 1993 年 6 月，并于 1999 年 9 月在上海证券交易所上市。派斯林基本情况如下：   企业名称             派斯林数字科技股份有限公司统一社会信用代码              91220101124067880U  法定代表人                     吴锦华    类型               其他股份有限公司（上市）   注册资本                  465032880 元   成立日期                1993 年 6 月 26 日    住所             长春市经济开发区南沙大街 2888 号                                         法律意见书   登记状态            存续（在营、开业、在册）             一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制             系统装置销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；             智能控制系统集成；信息系统集成服务；物联网技术服             务；工业互联网数据服务；人工智能行业应用系统集成   经营范围      服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；             信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、             技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；             货物进出口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经             批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  （1）公司成立区管理委员会《关于成立长春市经济技术开发区开发建设股份有限（集团）公司的批复》长体改联字〔1993〕129 号文），同意长春经济技术开发区工程建设总公司、长春经济技术开发区开发建设总公司和长春经济技术开发区房地产开发总公司组建长春经济技术开发区开发建设股份有限集团公司。长春经济技术开发区开发建设股份有限集团公司采取定向募集方式设立，公司股本总额为人民币 3.37亿元。  （2）第一次变更公司名称变更为长春经济技术开发区开发建设（集团）股份有限公司。  （3）首次公开发行股票日在上海证券交易所上市，股票代码 600215。  （4）送股润分配方案，以当时的总股本 25,500 万股为基数，每 10 股送 2 股，送股后，公司总股本增至 30,600 万股。  （5）国家股划转                                                法律意见书股份有限公司国家股划转有关问题的批复》（财企〔2001〕249 号）同意将长春经济技术开发区财政局所持有长春经开的 14,064 万股国家股全部转由长春经济技术开发区创业投资控股有限公司持有。根据该等批复，股权划转完成后，长春经开的总股本仍为 30,600 万股，其中长春经济技术开发区创业投资控股有限公司持有 14,064 万股，占总股本的 45.96%，股权性质为国家股。   （6）配股（集团）股份有限公司配股的通知》（证监发行字〔2003〕51 号）核准长春经开配售不超过 5,171.76 万股普通股，其中向国家股股东配售 210.96 万股，向社会公众股东配售 4,960.8 万股。   长春经开于 2003 年 6 月 3 日至 2003 年 6 月 16 日实施了以 2000 年末总股本春经开总股本由 30,600 万股增加至目前的 35,771.76 万股。其中国家股增加由 16,536 万股增至 21,496.8 万股。   （7）第二次变更公司名称公司变更为长春经开（集团）股份有限公司。   （8）股权分置改革《关于对长春经开（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（吉国资发产权〔2006〕254 号），长春经开的股权分置改革方案已获得吉林省国有资产监督管理委员会同意。议通过了非流通股股东创投公司按其持有的股份比例向 A 股流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股股份的 A 股市场上市流通权的方案。股权分置改革完成后长春经开股本结构为：非流通股 78,259,200 股；流通股 279,458,400 股，总股本 357,717,600 股不变。   （9）资本公积转增股本                                             法律意见书股的方案。2011 年 6 月 3 日，长春经开实施了上述方案，转增后总股本为   （10）变更控股股东让协议》，协议约定创投公司将其持有的长春经开全部股份 101,736,960 股股份转让给万丰锦源，转让价格为 10.2 元/股。本次股份转让完成后，长春经开控股股东及实际控制人发生变化，万丰锦源成为长春经开控股股东。   （11）重组收购 Paslin接持有最终标的 Paslin 及其子公司全部生产经营主体 100%股权。   （12）第三次变更公司名称林数字科技股份有限公司。   本所律师核查了派斯林的工商登记资料、验资报告、现行有效的公司章程，最近三年股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认：派斯林为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在上海证券交易所上市交易；截至本法律意见书出具日，派斯林不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。   （二）交易对方的主体资格   长春经开国资控股集团有限公司成立于 2010 年 6 月 21 日，登记机关为长春市市场监督管理局经济技术开发区分局，其基本情况如下：    企业名称             长春经开国资控股集团有限公司 统一社会信用代码               9122010155636239XX   法定代表人                      王晓强     类型               有限责任公司（国有独资）    注册资本                    170000 万元     住所              经济开发区常德路 1588 号 921 室                                     法律意见书  登记状态           存续（在营、开业、在册）           基础建设投资与兴建（不得从事吸收存款、发放贷款、           受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，           严禁非法集资），房屋租赁，停车场租赁服务（凭收费  经营范围     许可证经营），建筑装修（凭资质证经营），建筑材料           经销，建筑工程项目技术咨询服务，国内广告业经营，           机械设备租赁服务，机械加工；（依法须经批准的项目，           经相关部门批准后方可开展经营活动）。  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，国控集团为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。  长春小吴物业服务有限公司成立于 2021 年 3 月 30 日，登记机关为长春市市场监督管理局长春新区分局，其基本情况如下：   企业名称          长春小吴物业服务有限公司统一社会信用代码           91220100MA17YQA485  法定代表人                   华显娇    类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）   注册资本                  100 万元           长春市高新开发区超然街与越达路交汇吴中桃花源二期    住所                   G5＃楼物业用房 101 室  登记状态           存续（在营、开业、在册）           物业管理；房屋租赁；食品、饮料、日用百货销售；酒           店管理；企业管理咨询；家政服务；会议及展览展示服           务；商务信息咨询；城市绿化管理；停车场管理服务；           保洁服务；企业管理；机电设备租赁；室内外装饰装潢  经营范围           工程、楼宇智能化工程、房屋建筑工程、机电设备安装           工程、环保工程、园林绿化工程、水电安装工程设计与           施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开           展经营活动）。  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，小吴物业为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。  综上，本所律师经核查后认为：法规或其章程的规定需要解散或终止的情形，具备本次交易中实施股权转让的主                                     法律意见书体资格。政法规或其章程的规定需要解散或终止的情形，具备本次交易中受让六合房产股权的主体资格。政法规或其章程的规定需要解散或终止的情形，具备本次交易中受让经开物业股权的主体资格。三、本次重大资产出售的标的公司  （一）吉林省六合房地产开发有限公司  根据六合房产于 2018 年 3 月 26 日获发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，六合房产的基本情况如下：   企业名称             吉林省六合房地产开发有限公司统一社会信用代码               91220101691465041X  法定代表人                      倪伟勇    类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）   注册资本                    96,210 万元   成立日期                 2009 年 8 月 13 日    住所                经开区自由大路 5188 号   登记状态              存续（在营、开业、在册）   经营范围          房地产开发、销售（取得资质证后方可经营）  根据六合房产于 2022 年 5 月 26 日通过的《吉林省六合房地产开发有限公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，六合房产的股东及股权结构如下：  股东姓名（名称）：派斯林数字科技股份有限公司  证件名称：企业法人营业执照（公司）  证件编号：220108000002576                                             法律意见书   股东派斯林数字科技股份有限公司认缴的出资额为 96,210 万元人民币，占注册资本的 100%。其中以货币方式出资 96,210 万元，在 2010 年 12 月 10 日前足额缴纳。   根据六合房产说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，六合房产的股权不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。   （1）2009 年，公司设立[2009]第 0900143019 号《企业名称预先核准通知书》。2009 年 8 月 13 日，吉林省六合房地产开发有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》成立，注册资本为 1,000 万元。公司成立时股权结构如下： 序号        股东姓名/名称            出资额（万元）     持股比例（%）           合计                   1,000        100   （2）2010 年，股权转让团。股权转让后公司股权结构如下：序号        股东姓名/名称              出资额（万元）    持股比例（%）          合计                     1,000       100   （3）2010 年，增加注册资本后注册资本为人民币 96,210 万元。增资后公司股权结构如下：序号        股东姓名/名称              出资额（万元）    持股比例（%）          合计                     96,210      100   （4）2010 年，资产置换团将其持有的六合房产 100%股权置换给长春经开，公司股权结构如下：序号        股东姓名/名称              出资额（万元）    持股比例（%）                                             法律意见书             合计                   96,210     100      根据六合房产说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，六合房产的经营范围为：“房地产开发、销售（取得资质证后方可经营）”。      根据六合房产提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，六合房产持有资质证书的基本情况如下：序号        证书名称         证书编号        颁发单位     有效日期        房地产开发企业                   吉林省住房和        资质证书（贰级）                   城乡建设厅      根据《六合房产评估报告》及《重组报告书》，截至 2022 年 12 月 31 日，六合房产的主要资产如下：      （1）流动资产      六合地产纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产，合计 1,099,432,014.50 元。      （2）固定资产      六合地产纳入评估范围的固定资产为设备类资产，包括车辆和电子设备，账面净值合计 102,347.02 元。      （3）无形资产      六合房产无形资产主要为企业购买的成本预算软件、销售管理软件和财务软件等，账面价值为 1,174.01 元。      根据六合房产提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，六合房产未涉及金额在 1,000 万元以上的重大未决诉讼、仲裁情形。      根据六合房产提供的资料，并经本所律师核查，六合房产报告期内未受到行政处罚。      综上，本所律师经核查后认为：                                     法律意见书法规或其章程的规定需要解散或终止的情形；六合房产股权不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。产，不存在质押或其他权利受到限制的情形。成后，六合房产将继续按照当前相关规章制度，履行原聘任员工的劳动合同。大未决诉讼、仲裁情形；六合房产报告期内未受到行政处罚。  （二）长春经开集团物业服务有限公司  根据经开物业于 2022 年 10 月 11 日获发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，六合房产的基本情况如下：   企业名称          长春经开集团物业服务有限公司统一社会信用代码            91220101586204229N  法定代表人                    宋肖凌    类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）   注册资本                   880 万元   成立日期              2011 年 11 月 21 日   经营期限                     长期    住所             经开区自由大路 5188 号   登记状态           存续（在营、开业、在册）           一般项目：物业管理；住房租赁；会议及展览服务；商务           代理代办服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒           服务；家政服务；专业设计服务；总质量 4.5 吨及以下普  经营范围           通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；停           车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法           自主开展经营活动）  根据经开物业于 2022 年 10 月 9 日通过的《长春经开集团物业服务有限公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，经开物业的股东及股权结构如下：  股东姓名（名称）：派斯林数字科技股份有限公司                                           法律意见书  证件名称：企业法人营业执照（公司）  证件编号：220108000002576  股东派斯林数字科技股份有限公司认缴的出资额为 880 万元人民币，占注册资本的 100%。其中以货币方式出资 880 万元，在 2022 年 9 月 28 日前足额缴纳。  根据经开物业说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，经开物业的股权不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。  （1）2011 年，公司设立法》《中华人民共和国公司登记管理条例》成立，注册资本为 500 万元。公司成立时股权结构如下：序号       股东姓名/名称              出资额（万元）   持股比例（%）          合计                     500       100  （2）2022 年，增加注册资本注册资本由 500 万元变更为 880 万元，增资后公司股权结构如下：序号      股东姓名/名称               出资额（万元）   持股比例（%）         合计                      880       100  根据经开物业说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，经开物业的经营范围为：“一般项目：物业管理；住房租赁；会议及展览服务；商务代理代办服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；专业设计服务；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。                                     法律意见书   根据《经开物业资产评估报告》及《重组报告书》，截至 2022 年 12 月 31日，经开物业的主要资产如下：   （1）流动资产   经开物业纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动资产，合计 6,051,046.35 元。   （2）设备类资产   经开物业纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、其他设备，账面净值合计 237,145.85 元。   （3）其他无形资产   经开物业其他无形资产核算内容为被评估单位外购的办公软件，账面价值为   根据经开物业提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，经开物业未涉及金额在 1,000 万元以上的重大未决诉讼、仲裁情形。   根据经开物业提供的资料，并经本所律师核查，经开物业报告期内未受到行政处罚。   综上，本所律师经核查后认为：法规或其章程的规定需要解散或终止的情形；经开物业股权不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。产，不存在质押或其他权利受到限制的情形。成后，经开物业将继续按照当前相关规章制度，履行原聘任员工的劳动合同。大未决诉讼、仲裁情形；经开物业报告期内未受到行政处罚。                                   法律意见书四、本次重大资产出售的批准和授权  （一）本次重大资产出售已经获得的批准和授权  截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：以下议案：  （1）《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》；  （2）《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》；  （3）《关于〈派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案〉》；  （4）《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；  （5）《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条相关规定的议案》；  （6）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条相关规定的议案》；  （7）《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；  （8）《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的说明的议案》；  （9）《关于签订附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》；  （10）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；  （11）《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》；  （12）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；  （13）《关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》；  （14）《关于本次重组前公司股票价格波动情况的议案》；  （15）《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案》；  （16）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有                                          法律意见书效性的说明的议案》；  （17）《关于暂不召开股东大会的议案》。  独立董事就本次交易发表了事前认可和同意的独立意见。  （1）2023 年 4 月 25 日，国控集团已履行相关决策程序，同意国控集团收购六合房产 100%的股权事宜，交易价格为人民币 1,068,002,098.11 元。  （2）2023 年 5 月 8 日，小吴物业已履行相关决策程序，同意小吴物业收购经开物业 100%的股权事宜，交易价格为人民币 291,422.44 元 。  （二）本次重大资产出售尚需取得的批准和授权及履行程序  截至本法律意见书出具日，本次交易尚需获得以下批准和授权：  综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需派斯林股东大会审议通过本次交易方案及相关事宜，以及相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。五、本次重大资产出售的相关协议  （一）《股权转让协议》一了《股权转让协议》，主要内容如下：“乙方”）作为受让方签署《股权转让协议》（下称“本协议”）  （1）甲、乙双方综合考虑各方面因素，经过友好协商，最终确定本次转让标的股权的交易价格为人民币 1,068,002,098.11 元（大写：壹拾亿陆仟捌佰万贰仟零玖拾捌元壹角壹分 ）。  （2）甲、乙双方交易的标的股权所发生的税费和相关费用，按照国家规定各自承担。                                           法律意见书  （1）乙方将标的股权转让款按以下约定支付至甲方指定的银行账户：（大写：壹亿陆仟零贰拾万零叁佰壹拾肆元柒角壹分），上述首付款具体分两次支付：本协议生效后 10 个工作日内，乙方向甲方支付交易价格的 10%，即人民币 106,800,209.8 元（大写：壹亿零陆佰捌拾万零贰佰零玖元捌角）；标的股权于交割日完成工商变更登记后 10 个工作日内，乙方向甲方支付交易价格的 5%，即人民币 53,400,104.91 元（大写：伍仟叁佰肆拾万零壹佰零肆元玖角壹分）；  （2）如发生乙方付款逾期，乙方应按照实际逾期天数，参照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付利息。  （3） 甲方股东大会审议通过本次股权转让后，应立即配合乙方启动标的股权交割工作；甲、乙双方应积极推进标的股权交割工作并在一个月内完成。  标的股权在评估基准日至实际交割日产生的损益由甲方享有和承担。  本协议签署后，乙方暂不改变标的公司作为用人单位的主体地位，不涉及人员转移安置问题，标的公司与员工的劳动关系保持不变。但标的股权于交割日完成工商变更登记后 6 个月内，乙方将根据工作需要决定是否保留原标的公司员工及员工数量，如不予保留，则需甲方配合标的公司办理相应员工减员手续，由此                                      法律意见书产生的解除劳动合同经济补偿金或者赔偿金以及劳动争议等问题，均由甲方承担。  （1）甲方未按本协议约定履行义务，包括但不限于未配合乙方办理标的股权交割相关手续的（非因甲方主观原因的除外），乙方有权要求甲方继续履行，甲方应赔偿由此给乙方造成的一切经济损失。  （2）乙方未按本协议约定履行义务（包括但不限于未按本协议约定时间足额支付交易价款的），甲方有权要求乙方继续履行，乙方应赔偿由此给甲方造成的一切经济损失。  本协议经甲、乙双方法定代表人签字并加盖单位公章后成立，本协议经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。  （1）本协议一经生效，任何一方不得无故终止或解除。  （2）因为不可抗力及国家及省、市地方法律、法规及政策调整或其他不能归因于甲、乙任何一方的客观原因，导致无法完成本次交易的可以终止本协议的履行，双方互不承担任何违约责任。  （3）经甲、乙双方协商一致可以解除本协议。  （4）当发生上列终止或解除情形时，甲、乙双方应就有关善后事宜进行友好协商。  （1）为办理相关登记变更需签署的单项资产转让协议（如股权、房屋），应严格按照本协议的约定制作，如出现内容不一致或者歧义时，以本协议为准。  （2）本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，补充协议与本协议不一致的，以本协议为准。  （二）《股权转让协议》二了《股权转让协议》，主要内容如下：                                        法律意见书“乙方”）作为受让方签署《股权转让协议》（下称“本协议”）  （1）甲、乙双方综合考虑各方面因素，经过友好协商，最终确定本次转让标的股权的交易价格为人民币 291,422.44 元（大写：贰拾玖万壹仟肆佰贰拾贰元肆角肆分）。  （2）甲、乙双方交易的标的股权所发生的税费和相关费用，按照国家规定各自承担。  （1）乙方应当于本协议生效后 10 个工作日内，向甲方支付交易价格的 50%，即 145,711.22 元（大写：壹拾肆万伍仟柒佰壹拾壹元贰角贰分）；乙方应于交割日后 10 个工作日内，向甲方支付交易价格的 50%，即 145,711.22 元（大写：壹拾肆万伍仟柒佰壹拾壹元贰角贰分）。  （2）如因乙方原因发生乙方付款逾期，乙方应按照实际逾期天数，参照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付利息和  （3）甲方收到上述第一笔款项后，应立即配合乙方启动标的股权及标的公司交割工作；甲、乙双方应积极推进标的公司及股权交割工作并在一个月内完成。若因甲方原因未能按期完成交割则参照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向乙方支付利息和 5 万元违约金。  标的股权在评估基准日至实际交割日产生的损益由甲方享有或承担。  （1）甲方违反本协议，包括但不限于未配合乙方办理标的股权交割相关手续的，甲乙双方协商解决。协商不成，乙方有权单方解除本协议，甲方应在 10个工作日内将全部款项返还乙方并按照实际逾期天数，参照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向乙方支付利息和 5 万元违约金。  （2）乙方违反本协议（包括但不限于未按本协议约定时间足额支付交易价款的），甲方有权要求乙方继续履行。甲乙双方协商解决。协商不成，甲方有权                                  法律意见书解除本协议，乙方向甲方支付 5 万元违约金。  本协议经甲、乙双方法定代表人签字并加盖单位公章后成立，本协议经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。  （1）本协议一经生效，任何一方不得无故终止或解除。  （2）因为不可抗力及国家及省、市地方法律、法规及政策调整或其他不能归因于甲、乙任何一方的客观原因，导致无法完成本次交易的可以终止本协议的履行。  （3）经甲乙双方协商一致可以解除本协议。  （4）当发生上列终止或解除情形时，甲、乙双方应就有关善后事宜进行友好协商。  （1）为办理相关登记变更需签署的单项资产转让协议（如股权、房屋），应严格按照本协议的约定制作，如出现内容不一致或者歧义时，以本协议为准。  （2）本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，补充协议与本协议不一致的，以本协议为准。六、本次重大资产出售涉及的债权债务处理及人员安置  （一）本次重大资产出售涉及的债权债务处理  本次重大资产出售为转让六合房产 100%的股权及经开物业 100%的股权，不涉及六合房产及经开物业作为法人主体的债权债务处置事宜。  （二）本次重大资产出售涉及的人员安置  本次重大资产出售不改变六合房产及经开物业作为用人单位的主体地位，不涉及人员转移安置问题，经开物业与员工的劳动关系保持不变；六合地产的股权于交割日完成工商变更登记后 6 个月内，国控集团将根据工作需要决定是否保留原六合地产员工及员工数量，如不予保留，则需派斯林配合六合地产办理相应员工减员手续，由此产生的解除劳动合同经济补偿金或者赔偿金以及劳动争议等问题，均由派斯林承担。                                  法律意见书  综上，本所律师认为：的股权，不涉及六合房产及经开物业作为法人主体的债权债务处置事宜。不涉及人员转移安置问题，六合房产及经开物业与员工的劳动关系保持不变。七、本次重大资产出售的实质条件  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定，本所对本次交易涉及的重大资产重组的原则和实质性条件逐项进行了审查：产的 100%股权及经开物业的 100%股权。本次交易完成后，国控集团持有六合房产的 100%股权，小吴物业持有经开物业的 100%股权。本次交易符合国家产业政策，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报程序的情形。综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款“本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”的要求。不涉及派斯林的股份转让，本次交易完成后，派斯林的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致派斯林不符合股票上市条件。综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第二款“本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。北京中企华资产评估有限责任公司对六合房产及经开物业全部权益价值进行评估并出具《评估报告》。根据本次交易签署的《股权转让协议》，并经本所律师核查，本次交易作价以上述资产评估结果作为依据，由上市公司与交易对方协商确定。派斯林依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定履行了公开披露程序。派斯林独立董事对本次交易发表了                                  法律意见书事前认可及同意的独立意见，交易过程中不存在损害公司与全体股东利益的情形。综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。房产 100%的股权及经开物业 100%的股权，该标的资产权属清晰，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，标的资产的转让不存在法律障碍。本次交易完成后，六合房产及经开物业债权债务主体不发生变更，不涉及债权债务的转移事项。综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。焦核心业务，有利于派斯林增强持续经营能力、提升盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，不存在可能导致派斯林重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款“本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，派斯林的控股股东仍为万丰锦源，实际控制人仍为陈爱莲、吴锦华，一致行动人为万丰锦源投资，派斯林控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，派斯林将保持完善的法人治理结构。综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六款“本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2018 修订）》等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，设置了股东大会、                                  法律意见书董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，派斯林具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，派斯林仍将保持健全有效的法人治理结构，将进一步健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持派斯林的规范运作。综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第七款“本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《重组报告书》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之第一款的规定。产的 100%股权及经开物业的 100%股权，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之第二款、第三款的规定。续盈利能力，增强抗风险能力，不会影响派斯林的独立性，本次重大资产出售构成关联交易，对因本次交易而有可能发生的同业竞争、关联交易等情形，派斯林控股股东已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易。综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之第四款的规定。  综上，本所律师经核查后认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质条件。八、关联交易及同业竞争  （一）关联交易物业 100%的股权的交易对方为小吴物业。经本所律师核查，截至本法律意见书                                 法律意见书出具日，国控集团持有派斯林 5.54%股权，国控集团在本次重大资产出售前与派斯林均存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次交易构成关联交易。续参照派斯林《公司章程》《关联交易管理办法》等制度文件的要求严格履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。均出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺内容如下：  （1）尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与派斯林及其子公司之间发生交易。  （2）不利用控股股东及其一致行动人地位/实际控制人地位影响谋求派斯林及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。  （3）不利用控股股东及其一致行动人地位/实际控制人地位影响谋求与派斯林及其子公司达成交易的优先权利。  （4）将以市场公允价格与派斯林及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害派斯林及其子公司利益的行为。  （5）本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用派斯林及其子公司资金，也不要求派斯林及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违规担保。  （6）就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与派斯林及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促派斯林履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和派斯林《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。  （7）若违反上述承诺给派斯林造成损失，本承诺人将向派斯林作出赔偿。  （二）同业竞争间不存在同业竞争情况。                                    法律意见书仍为万丰锦源，不会导致派斯林新增与控股股东及其控制的企业之间的同业竞争。实际控制人已就避免同业竞争作出如下承诺：  （1）本次交易完成后，本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（派斯林及其子公司除外）的产品或业务与派斯林及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：①派斯林认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；②派斯林认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；③本承诺人如与派斯林因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑派斯林及其子公司的利益；④有利于避免同业竞争的其他措施。  （2）本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给派斯林及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。  综上，本所律师经核查后认为：本次交易不会导致派斯林与控股股东及其控制的关联方之间形成同业竞争。派斯林控股股东及其一致行动人、实际控制人已作出关于避免与派斯林产生同业竞争的承诺，该等承诺措施有助于避免同业竞争。九、本次重大资产出售的信息披露 （一）2023 年 1 月 20 日，派斯林因筹划本次交易事项，发布了《派斯林数字科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》。 （二）2023 年 2 月 18 日，派斯林发布了《派斯林数字科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》。  （三）2023 年 3 月 18 日，派斯林发布了《派斯林数字科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》。  （四）2023 年 4 月 18 日，派斯林发布了《派斯林数字科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》。  （五）2023 年 5 月 8 日，派斯林发布了《派斯林数字科技股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告》《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等公告。                                法律意见书  综上，本所律师经核查后认为：截至本法律意见书出具之日，派斯林就本次交易已进行的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。十、参与本次重大资产出售的证券服务机构及其资格  （一）独立财务顾问  根据爱建证券持有的现行有效的《营业执照》，经核查，爱建证券具备为本次交易担任独立财务顾问的资格。  （二）法律顾问  根据海华永泰持有的现行有效的《律师事务所执业许可证》，经核查海华永泰具备为本次交易担任法律顾问的资格。海华永泰的经办律师均依法持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。  （三）审计机构  根据中兴财光华持有的现行有效的《营业执照》《会计师事务所执业证书》，经核查，中兴财光华具备出具与本次交易相关的审计报告及其他相关报告的资格。中兴财光华的经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。  （四）资产评估机构  根据中企华持有的现行有效的《营业执照》，经核查，中企华评估具备出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。中企华评估的经办评估师均持有《注册评估师证书》，具有合法的执业资格。  综上，本所律师经核查后认为：为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的适当资格。十一、派斯林内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况  （一）派斯林内幕信息知情人登记制度的制定情况息及知情人管理制度》，并将该制度在上海证券交易所网站上披露。2022 年，派斯林董事会会议审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》，并将《派斯林科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2022 年                                 法律意见书交易所网站上披露。  （二）派斯林内幕信息知情人登记制度的执行情况  派斯林在筹划本次交易期间，严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，主要采取了如下保密措施：定相关敏感信息的知悉范围。机构等证券服务机构，并与前述证券服务机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任。相关人员已在备查文件上签名确认。在与本次交易相关的会议中，相关的保密信息仅限于派斯林、标的公司、交易对方以及为本次交易服务的各证券服务机构相关人员知晓。息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。十二、结论性意见  综上，本所律师认为：的内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。准和授权，本次交易尚需取得派斯林股东大会的批准及相关法律法规所要求的其                                  法律意见书他涉及的批准或核准（如需）。转让协议》的形式和内容符合中国法律法规的规定，合法有效。该等合同、协议生效后，对合同、协议相关各方具有法律约束力。他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷；标的资产依法办理转让和过户不存在法律障碍。的股权，不涉及六合地产及经开物业作为法人主体的债权债务处置事宜。本次重大资产出售不改变六合地产及经开物业作为用人单位的主体地位，不涉及人员转移安置问题，六合地产及经开物业与员工的劳动关系保持不变。第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质条件。际控制人已作出关于减少与规范关联交易的承诺，该等承诺措施有助于减少和规范关联交易。本次交易不会导致派斯林与控股股东及其控制的关联方之间形成同业竞争，派斯林控股股东及其一致行动人、实际控制人已作出关于避免与派斯林产生同业竞争的承诺，该等承诺措施有助于避免同业竞争。相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。资格。等相关规定制定了内幕信息知情人登记制度；派斯林在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，并采取了相关保密措施，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。  （以下无正文）                             法律意见书 本法律意见书一式五份，经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。查看原文公告