德昌股份- 宁波德昌电机股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

宁波德昌电机股份有限公司                 2022 年年度股东大会会议资料         宁波德昌电机股份有限公司               股票简称：德昌股份               股票代码：605555  宁波德昌电机股份有限公司                                                                           2022 年年度股东大会会议资料                                       宁波德昌电机股份有限公司议案十二：关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信并对子公司提供担保的宁波德昌电机股份有限公司                 2022 年年度股东大会会议资料  为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司” ） 股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。  一、各股东（或股东代表） 请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波德昌电机股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》），确认参会资格，股东（或股东代表）在参会登记时间内没有通过电子邮件或信函方式登记的，不在登记表上签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决和发言。  二、公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。  三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，请将手机调至无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。无特殊原因应在大会结束后再离开会场。  四、为保证股东大会正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。  五、股东（或股东代表） 参加股东大会， 依法享有发言权、质询权、表决权等权利，要求发言的股东（或股东代表）报到时应先向股东大会会务组申请和登记，大会主持人视会议的具体情况合理安排股东（或股东代表）发言。  六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在进行会议登记时同时进行发言登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。  股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。  股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过 3 分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。宁波德昌电机股份有限公司                2022 年年度股东大会会议资料  与本次股东大会议案无关或将泄露公司商业秘密、可能损害公司及股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始之后，大会将不再安排股东发言。  七、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。出席本次现场会议的股东或股东代表，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代表自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。  八、本次会议由公司聘请的北京市中伦律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。  九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。  十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年 4 月年度股东大会的通知》。宁波德昌电机股份有限公司                                2022 年年度股东大会会议资料    一、会议基本情况    （一）现场会议时间：2023 年 5 月 19 日 13:30    （二）现场签到时间：2023 年 5 月 19 日 12:40-13:20    与会人员签到，股东或股东代表同时提交身份证明材料并领取表决票及会议材料    （三）会议召集人：宁波德昌电机股份有限公司董事会    （四）会议召开地点：宁波德昌电机股份有限公司会议室    （五）会议召开形式    （1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统    （2）网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 19 日    （3）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。    二、会议议程：    （一）与会人员签到；    （二）大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；    （三）宣读公司 2022 年年度股东大会会议须知；    （四）推举计票、监票人员；    （五）逐项宣读本次会议议案内容：宁波德昌电机股份有限公司                  2022 年年度股东大会会议资料        《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信并对子公司提供担   保的议案》  （六）与会股东及股东代理人发言及提问  （七）对各项议案投票表决  （八）主持人宣布暂时休会（统计现场表决结果）  （九）主持人宣布复会，宣布现场会议表决结果  （十）宣读股东大会决议  （十一）签署会议决议及会议记录  （十二）律师宣读本次股东大会见证意见  （十三）主持人宣布现场会议结束宁波德昌电机股份有限公司                  2022 年年度股东大会会议资料         议案一：公司 2022 年度董事会工作报告各位股东及股东代表：  公司董事会对 2022 年度的工作进行总结，形成了《宁波德昌电机股份有限公司  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《宁波德昌电机股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。  以上报告已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。                         宁波德昌电机股份有限公司董事会宁波德昌电机股份有限公司                  2022 年年度股东大会会议资料         议案二：公司 2022 年度监事会工作报告各位股东及股东代表：  公司监事会针对 2022 年度监事会运行情况出具了《公司 2022 年度监事会工作报告》，汇报 2022 年各项工作完成情况。  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《宁波德昌电机股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》。  以上报告已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。                         宁波德昌电机股份有限公司监事会宁波德昌电机股份有限公司                  2022 年年度股东大会会议资料        议案三：公司 2022 年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：  请听取《宁波德昌电机股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。  具体内容详见公司于 202 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《宁波德昌电机股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。                         宁波德昌电机股份有限公司董事会宁波德昌电机股份有限公司                   2022 年年度股东大会会议资料         议案四：公司 2022 年年度财务决算报告各位股东及股东代表：  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（ 2023 年 2 月修订》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报表进行审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《审计报告》，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。根据《企业会计准则》和《公司章程》等有关规定，公司编制了 2022 年度财务决算报告。  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《宁波德昌电机股份有限公司 2022 年度财务决算报告》。  以上议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。                            宁波德昌电机股份有限公司董事会宁波德昌电机股份有限公司                  2022 年年度股东大会会议资料          议案五：公司 2022 年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：  公司董事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第息披露管理办法》等有关规定，组织并编制了公司 2022 年年度报告及其摘要。  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《宁波德昌电机股份有限公司 2022 年年度报告》及《宁波德昌电机股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。  以上议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。                          宁波德昌电机股份有限公司董事会宁波德昌电机股份有限公司                         2022 年年度股东大会会议资料           议案六：关于 2022 年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：   经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 298,548,905.94 元，截至 2022 年 12 月 31 日未分配利润为   公司结合当前发展阶段及未来的资金需求等因素，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。   截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 265,972,000 股，以此计算合计拟派发现金红利合计为 132,986,000.00 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后公司总股本拟增加至 372,360,800 股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分红比例不变，相应调整分配总额；维持每股转增比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。   公司 2022 年度现金分红占母公司归属于上市公司股东的净利润比例为 44.73%。   公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。   具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《宁波德昌电机股份有限公司关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。   以上议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。                               宁波德昌电机股份有限公司董事会宁波德昌电机股份有限公司                  2022 年年度股东大会会议资料 议案七：关于续聘 2023 年度财务审计和内控审计机构的议案各位股东及股东代表：  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）不存在任何关联关系，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为我们的审计机构具有充分的独立性。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）以往的工作情况，同时为保持公司财务审计的连续性和稳定性，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，自公司 2022 年年度股东大会做出批准之日起算。  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《宁波德昌电机股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。  以上议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。                          宁波德昌电机股份有限公司董事会宁波德昌电机股份有限公司                    2022 年年度股东大会会议资料议案八：关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告各位股东及股东代表：   公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具专项报告。公司 2022 年度使用募集资金人民币 30,041.03 万元，用于购买理财产品的募集资金均包含在 2021 年 11 月 12 日公司第一届董事会第十二次会议和 2022 年 12 月 9 日公司第一届董事会第二十次会议决议通过的人民币充流动资金或归还银行贷款情况。2022 年度，公司不存在超募资金，亦不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。   立信会计师事所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于宁波德昌电机股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，认为：                                  “德昌股份公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》           （证监会公告〔2022〕15 号）、                            《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了德昌股份公司 2022 年度募集资金存放与使用情况。”   经核查，保荐机构认为：德昌股份公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至 2022 年 12 月 31 日，德昌股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违法相关法律法规的情形。  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《宁波德昌电机股份有限公司关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。  以上议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。                            宁波德昌电机股份有限公司董事会宁波德昌电机股份有限公司                   2022 年年度股东大会会议资料      议案九：关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：  根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，公司制定了公司 2023 年度董事的薪酬方案， 具体如下：酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴；未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。  以上议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。                            宁波德昌电机股份有限公司董事会宁波德昌电机股份有限公司                  2022 年年度股东大会会议资料      议案十：关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：  根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，公司制定了公司 2023 年度监事的薪酬方案，具体如下：  在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴；未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。  以上议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。                           宁波德昌电机股份有限公司董事会宁波德昌电机股份有限公司                         2022 年年度股东大会会议资料    议案十一：关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：   根据公司正常经营业务所需，公 2023 年度日常关联交易预计担保金额为   具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《宁波德昌电机股份有限公司关于公司 2023 年度日常关联交易预计的公告》。   以上议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。                                  宁波德昌电机股份有限公司董事会宁波德昌电机股份有限公司                  2022 年年度股东大会会议资料议案十二：关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信并对               子公司提供担保的议案各位股东及股东代表：  为满足公司及下属全资子公司日常经营发展需要、拓宽融资渠道，增强公司资金运用的灵活性，公司及全资子公司 2023 年度计划向银行等金融机构申请最高累计不超过人民币 50 亿元整（大写：伍拾亿元整）（或等值外币）综合授信额度。为提高公司决策效率，保障 2023 年度公司及全资子公司向金融机构融资事项顺利实施，在授信额度内，公司拟为全资子公司提供不超过人民币 7 亿元整（大写：柒亿元整）的担保总额，包括全资子公司对全资子公司的担保。  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《宁波德昌电机股份有限公司关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信并对子公司提供担保的公告》及《宁波德昌电机股份有限公司关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信并对子公司提供担保的补充公告》。  以上议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。                          宁波德昌电机股份有限公司董事会宁波德昌电机股份有限公司                  2022 年年度股东大会会议资料        议案十三：关于开展远期结售汇业务的议案各位股东及股东代表：  为控制汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩的不利影响，公司 2022 年度拟根据实际业务发展需要，在累计交易金额不超过 15 亿元人民币的限额内开展远期结售汇业务。  在上述额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项业务决策权并签署相关远期结售汇协议等法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。授权期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《宁波德昌电机股份有限公司关于 2023 年度开展远期结售汇业务的公告》。  以上议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事、保荐机构发表了同意意见。  现提请各位股东及股东代表审议。                          宁波德昌电机股份有限公司董事会宁波德昌电机股份有限公司                  2022 年年度股东大会会议资料  议案十四：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：  宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币 112,000万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，可循环滚动使用。  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《宁波德昌电机股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。  以上议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事、保荐机构发表了同意意见。  现提请各位股东及股东代表审议。                          宁波德昌电机股份有限公司董事会宁波德昌电机股份有限公司                  2022 年年度股东大会会议资料  议案十五：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：  为提高公司资金运营效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用总额不超过 10 亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。该额度自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，可循环滚动使用，在上述额度内单笔金额使用不再审议与披露。  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《宁波德昌电机股份有限公司关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。  以上议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事、保荐机构发表了同意意见。  现提请各位股东及股东代表审议。                          宁波德昌电机股份有限公司董事会宁波德昌电机股份有限公司                  2022 年年度股东大会会议资料         议案十六：关于修改《公司章程》的议案各位股东及股东代表：  结合公司的 2022 年度利润分配的预案，拟在《关于 2022 年度利润分配预案的议案》获得审议通过后，就因利润分配导致公司注册资本增加的情况对《公司章程》条款进行相应修订。  具体修订内容如下：          修改前                 修改后 第六条 公司注册资本为人民币       第六条 公司注册资本为人民币  除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站的《宁波德昌电机股份有限公司关于修改的公告》以及《宁波德昌电机股份有限公司章程》。  以上议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。  现提请各位股东及股东代表审议。                          宁波德昌电机股份有限公司董事会查看原文公告