科达制造- 科达制造股份有限公司信息披露管理制度

            科达制造股份有限公司             信息披露管理制度                 第一章      总则  第一条 为规范科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强公司的信息披露管理，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、             《中华人民共和国证券法》、                         《上市公司信息披露管理办法》、    《上市公司治理准则》、              《上海证券交易所股票上市规则》                            （以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规和公司章程的有关规定，特制定本制度。  第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。  本制度适用于如下人员和机构：  第三条 本制度所称“信息披露的义务人”，包括公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。         第二章   信息披露的基本原则  第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》以及上海证券交易所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露及时、公平。  公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。  第六条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。相关信息披露义务人通过上市公司披露信息的，公司应当予以协助。  第七条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。  公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。  公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。  公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。  公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。  第八条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。  公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。  公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当审慎、客观，不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。  第九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。  第十条 公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。  公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向单个或部分投资者透露或泄漏。但是，法律、行政法规另有规定的除外。  第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于公司的媒体报道、传闻以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。  当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。  公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。  媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。  第十二条 公司及相关信息披露义务人及相关内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或泄漏公司内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。  第十三条 公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，公司与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通，严格遵守公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展，具体事宜根据公司《投资者关系管理制度》执行。  第十四条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开的重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司及其他信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。  第十五条 公司应当将依法披露的信息同时置备于公司住所、证券交易所，供公众查阅。公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与上海证券交易所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。  第十六条 公司及相关信息披露义务人的公告应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露，并应当保证披露的信息内容与向上海证券交易所提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上海证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向上海证券交易所报告并及时更正。  第十七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《股票上市规则》规定的披露标准，或者《股票上市规则》没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《股票上市规则》及时披露。          第三章     信息披露的管理  第十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定公司信息披露事项，董事长是公司信息披露的首要责任人。公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。  公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。  公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。  公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。  董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。  第十九条 公司董事、监事、高级管理人员以及相关信息披露义务人应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。  第二十条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上海证券交易所报告。  第二十一条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，及时汇集公司应予披露的信息并报告董事会，组织和管理证券部门具体承担公司信息披露工作，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。  第二十二条 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。  第二十三条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件，建立有效机制确保其能够及时获悉公司重大信息，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。  第二十四条 公司证券部门为公司信息披露工作的具体管理部门，即信息披露日常办事机构，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续，负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。公司财务部门、战略投资部门等应当配合证券部门完成信息披露。  第二十五条 子公司参照本制度执行信息披露事务管理，公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人，应当保证报告信息的及时、真实、准确、完整，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为联络人，负责向证券部门或者董事会秘书报告信息，具体信息报告流程及范围按公司《重大信息内部报告制度》执行。公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人应当积极履行以下职责：  （一）配合董事会秘书开展信息披露的相关工作，并为董事会秘书和证券部门履行职责提供便利。  （二）及时提供或报告本制度及《重大信息内部报告制度》所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书和证券部门完成相关信息的披露。  （三）董事会秘书及证券部门向其收集相关信息时，其应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。  （四）定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息进行自查，发现问题的，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。  （五）了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。  第二十六条 董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。  第二十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：  （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；  （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；  （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；  （四）中国证监会规定的其他情形。  应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。  第二十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。  第二十九条 公司信息披露的义务人有责任在一个工作日内将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。         第四章    信息披露的内容及标准  第三十一条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。               第一节   定期报告  第三十二条 公司定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。  第三十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。  第三十四条 定期报告应当按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定编制并披露。定期报告应在公司指定的报纸上披露摘要，同时在公司指定的网站上披露其全文。  第三十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，并签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。  公司董事、监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。  董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。  董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。  第三十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。  第三十七条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：  （一）净利润为负值；  （二）净利润实现扭亏为盈；  （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；  （四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；  （五）期末净资产为负值；  （六）上海证券交易所认定的其他情形。  公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后 15 日内进行预告。  第三十八条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照第三十七条第一款第（三）项的规定披露相应业绩预告：  （一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；  （二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。  第三十九条 公司定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，或出现业绩泄露，出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的、或拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。  第四十条 公司披露业绩预告或业绩快报后，又预计本期业绩与已披露的数据差异较大，且达到相关规定的标准，应及时披露业绩预告/快报更正公告。  第四十一条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。  第四十二条 公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前向上海证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。  第四十三条 公司因前期已公开披露的定期报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，对财务信息进行更正及予以披露。              第二节   临时报告  第四十四条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、应披露的重大交易、日常交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。  第四十五条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括：  （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；  （二）公司发生大额赔偿责任；  （三）公司计提大额资产减值准备；  （四）公司出现股东权益为负值；  （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；  （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；  （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；  （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；  （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；  （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；  （十一）主要或者全部业务陷入停顿；  （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；  （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；  （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；  （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；  （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；  （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；  （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；  （十九）中国证监会规定的其他事项。  公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。  第四十六条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：  （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；  （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；  （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。  在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：  （一）该重大事件难以保密；  （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；  （三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。  第四十七条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在 2 个交易日内披露符合要求的公告。  第四十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。  第四十九条 公司召开董事会会议，按照上海证券交易所相关规定应当披露董事会决议的，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。  董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律法规、本制度所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。  第五十条 公司召开监事会会议，应当及时披露监事会决议，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等。  第五十一条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东大会结束当日及时公告股东大会决议和法律意见书。  （一）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司在通知中公布延期后的召开日期。  （二）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。  （三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送上海证券交易所备案。  （四）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。  第五十二条 公司股东大会、董事会或者监事会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。  第五十三条 本制度所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：  （一）购买或出售资产；  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；  （五）租入或租出资产；  （六）委托或者受托管理资产和业务；  （七）赠与或受赠资产；  （八）债权或债务重组；  （九）转让或者受让研发项目；  （十）签订许可使用协议；  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；  （十二）上海证券交易所认定的其他交易。  第五十四条 除“提供财务资助”及“提供担保”外，公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应及时披露：  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他重大交易时，若交易涉及的金额按相同交易类别下标的相关连续 12 个月累计计算符合上述标准，应当及时披露。  公司进行“委托理财”，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以单日最余额计算占净资产的比例，适用上述规定。  第五十五条 公司发生“提供财务资助”“提供担保”“衍生品交易”“与专业投资机构共同投资及合作”等交易事项时，应当及时披露。  第五十六条 公司单笔金额或在一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产的 0.5%的对外捐赠应当及时披露。  第五十七条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：  （一）涉及购买原材料、燃料和动力和接受劳务的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币；  （二）涉及出售产品商品、提供劳务和工程承包的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；  （三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。  第五十八条 除对关联方提供担保外，公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：  （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；  （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。  公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准：  （一）与同一关联人进行的交易；  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。  第五十九条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应及时披露。未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，涉及证券纠纷代表人的诉讼，公司也应及时披露。  公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准，应当及时披露。  第六十条 公司在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。  第六十一条 公司股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。  第六十二条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。  第六十三条 公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应及时核实相关情况，并发布说明或澄清公告。  第六十四条 涉及公司的收购、合并、分立、分拆上市、发行股份、发行可转换公司债券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定执行。  第六十五条 公司发生重整、和解、清算等破产事项的，或者公司控股股东、第一大股东、对公司经营具有重要影响的子公司或者参股公司发生破产事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。  第六十六条 公司实施股权激励、员工持股计划的，应当按照相关法律法规及上海证券交易所相关规定，履行相应的信息披露义务。  第六十七条 公司应当将公司及其他信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，逐项在上海证券交易所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当及时予以更新。  公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。  公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。  第六十八条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：  （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；  （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；  （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；  （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；  （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；  （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；  （七）公司主要银行账户被冻结；  （八）主要或者全部业务陷入停顿；  （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；  （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；  （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；  （十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；  （十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。  上述事项涉及具体金额的，比照本制度第五十七条的规定。  第六十九条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：  （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露；  （二）经营方针和经营范围发生重大变化；  （三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；  （四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；  （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；  （六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；  （七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；  （八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；  （九）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；  （十）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。  上述事项涉及具体金额的，比照本制度第五十四条的规定。  第七十条 公司发生以下与环境保护相关的重大事件，且可能对其股票及其衍生品种价格产生较大影响的，应当及时披露事件情况及对公司经营以及利益相关者可能产生的影响：  （一）公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为；  （二）公司因为环境违法违规被环保部门调查，或者受到重大行政处罚或刑事处罚，或者被有关人民政府或者政府部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭；  （三）公司由于环境问题涉及重大诉讼或者其主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；  （四）公司或者其主要子公司被国家环保部门列入重点排污单位；  （五）新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响；  （六）可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他有关环境保护的重大事件。  第七十一条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：  （一）发生重大环境、生产及产品安全事故；  （二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；  （三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；  （四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。  第五章      财务管理和会计核算的内部控制及监督机制  第七十二条 公司依照法律、行政法规和规范性文件，建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。  第七十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。  第七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计部门应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况，以及公司财务信息的真实性和完整性等情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。        第六章   信息披露传递、审核、披露流程  第七十五条 定期报告在披露前应严格履行下列程序：  （一）董事会秘书负责部署报告编制工作，确定时间进度及工作计划，组织相关部门提交编制报告所需的相关资料；  （二）财务部负责组织公司年度财务审计，及时向董事会秘书提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料；  （三）公司各部门以及各分公司、控股子公司的信息报告人应根据工作计划，按时向证券部门提交所负责编制的信息、资料。提供或传递的信息需经分管领导审核，保证其真实、准确、完整；  （四）董事会秘书组织证券部门编制完整的年度报告或中期报告和摘要，经董事会秘书审核后形成定期报告初稿；  （五）提交董事会会议审议修订并批准，交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；  （六）提交公司监事会进行审核并提出书面审核意见，交公司监事签署书面确认意见；  （七）由法定代表人签发，董事会秘书及证券部门负责报送上海证券交易所并予以公告。  第七十六条 临时报告在披露前应严格履行下列程序：  （一）公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门以及各分公司、控股子公司的信息报告人在了解或知悉本制度所述需临时报告披露的事项后，应在第一时间告知董事会秘书或证券部门，并提供相关信息和资料，董事会秘书知悉后及时报送董事长，同时组织证券部门起草相关文稿并予以修订，在信息未公开前，各相关方需做好保密工作；  （二）提供信息的部门负责人认真核对相关文稿并予以修订；  （三）董事会秘书进行合规性审查；  （四）拟披露的文稿报董事长审定，其中证券交易所要求经全体董事确认的临时公告，须提交全体董事审定后发布；  （五）董事会秘书及时报送证券交易所并予以公告。  第七十七条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。  第七十八条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织证券部门起草临时报告提交董事长审定并由董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。           第七章   信息披露的暂缓与豁免  第七十九条 公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则办理信息披露的暂缓与豁免。  （一）公司及其他信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，依法披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以豁免披露。  （二）公司及其他信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，依法披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以暂缓或者豁免披露该信息。  第八十条 公司按照《股票上市规则》规定暂缓披露或豁免披露信息的，应当符合以下条件：  （一）相关信息未泄露；  （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；  （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。  暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。  第八十一条 公司应当按照《股票上市规则》审慎确定信息披露暂缓或豁免事项，并采取有效措施做好信息保密工作。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会秘书负责登记，并经董事长签字确认后，妥善归档保管。  第八十二条 公司董事会秘书负责做好信息披露暂缓或豁免的存档保管，包括事项内容、暂缓或豁免原因和依据、内幕信息知情人名单、书面保密承诺、内部审批流程等。             第八章   记录和保管制度  第八十三条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书组织证券部门保存，保存期限为 10 年。  第八十四条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书组织证券部门保存，保存期限为 10 年。             第九章   信息披露的媒体  第八十五条 公司信息披露指定报纸媒体为《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，公司信息披露指定网站为上海证券交易所 www.sse.com.cn。  第八十六条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。  第八十七条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布时，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。  第八十八条 公司各部门和分子公司在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料应进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。  第八十九条 公司通过业绩说明会、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。             第十章   保密和违规责任  第九十条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露而未公开披露的信息的工作人员，负有保密义务，具体内幕信息及其知情人的管理根据公司《内幕信息及知情人管理制度》执行。  第九十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。  第九十二条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本业务的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息，中介机构及其相关人员不得利用因职务便利获得的公司尚未披露的信息进行内幕交易，为自己或者他人谋取利益。  第九十三条 公司相关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。  第九十四条 除本制度及适用法律法规另有规定外，定期报告、临时报告公布前，公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员不得向外界或特定人员泄露定期报告、临时报告的内容。  第九十五条 相关信息公布前，公司依据法律法规的要求向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，应将报送的相关信息作为内幕信息，并将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查，同时书面提醒报送的外部单位及相关人员履行保密义务。  第九十六条 外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露，公司应在知悉后一个工作日内向上海证券交易所报告并依据相关规定披露。  第九十七条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。  第九十八条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。  第九十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。  第一百条 公司董事、监事在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处国务院规定限额以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。             第十一章 附则  第一百〇一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定存在冲突的，以有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定为准。  第一百〇二条 本制度由董事会负责解释和修改。  第一百〇三条 本制度自董事会审议通过之日起实施。                           科达制造股份有限公司                             二〇二三年五月九日查看原文公告