吉翔股份- 吉翔股份2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见

             北京市天元律师事务所         关于锦州永杉锂业股份有限公司                  法律意见               北京市天元律师事务所      北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元                  邮编：100033              北京市天元律师事务所           关于锦州永杉锂业股份有限公司                  法律意见                         京天股字（2022）第 111-3 号致：锦州永杉锂业股份有限公司    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受锦州永杉锂业股份有限公司（原“锦州吉翔钼业股份有限公司”，以下简称“公司”）的委托，担任公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》           （以下简称“《证券法》”）、                        《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、               《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》                             （以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。    本所律师特作如下声明：                     《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。于其他任何目的。    基于上述，本所律师发表法律意见如下：    一、本次激励计划相关事项的批准和授权州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。独立董事关于公司 2022 年股权激励事项的独立意见》，同意公司实行本次激励计划。州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见。州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》   。吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权                   《关于公司 2022 年股票期权与限制与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》性股票激励计划向激励对象首次授予权益的议案》。公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见。于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》                                   《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予权益的议案》。于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除              《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计限售期解除限售条件达成的议案》                  《关于 2022 年股票期权与限制性股票划激励对象授予预留部分股票期权的议案》激励计划注销部分股票期权及调整相关权益价格的议案》。公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见。《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个                《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激解除限售期解除限售条件达成的议案》                    《关于 2022 年股票期权与限制性励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》股票激励计划注销部分股票期权及调整相关权益价格的议案》。    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销及调整行权价格、行权及解除限售、预留授予事项已经获得必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。    二、本次注销的基本情况    根据公司第五届董事会第十七次会议通过的《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及调整相关权益价格的议案》，根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司 2021 年年度股东大会的授权，6 名激励对象因离职原因，不再符合激励条件，公司董事会同意对已离职激励对象上述人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计 50 万份予以注销。    本次注销的股票期权数量为 50 万份，占授予的股票期权总数的 5.32%。本次注销后，公司本次激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由 30 名调整为    首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量由 590 万份调整为 540 万份。    综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。    三、本次调整行权价格的具体内容    根据公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过的《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及调整相关权益价格的议案》以及独立董事意见等，公司本次激励计划调整行权价格的具体内容如下：    （一）调整事由利润分配预案的议案》，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 4.00 元（含税）。上述利润分配方案预计于 2023 年 5 月 15 日实施完毕。    （二）调整情况    根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息时调整方法如下：    P＝P0－V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。    根据上述计算公式，调整后的行权价格具体如下：    P＝P0－V=19.44—0.4=19.04 元/股    根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，派息时调整方法如下：    P＝P0－V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。    根据上述计算公式，调整后的限制性股票回购价格具体如下：    P＝P0－V=9.72—0.4=9.32 元/股    综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整相关权益价格符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。    四、本次行权及本次解除限售    （一）本次行权可行权的激励对象及可行权的股票数量    根据公司第五届董事会第十七次会议审议并通过的《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，公司本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件已满足。        本次激励计划首次授予对象共 30 人，其中 6 名激励对象因离职不再符合行权条件，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销。其余 24 名激励对象达成第一个行权期行权条件，第一个行权期可行权的股票期权数量为 2,160,000 份，具体如下：                                 获授股票        本次可行         本次可行权的    序号       激励对象         职位     期权份额        权的份额         份额占授予期                                  （份）         （份）         权总量的比例        根据公司的确认并经本所律师核查，本次行权可行权的 24 名激励对象主体资格合法有效，可行权的股票数量符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。        （二）本次解除限售可解除限售的激励对象及可解除限售的数量        根据公司第五届董事会第十七次会议审议并通过的《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，公司本次激励计划及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。        本次激励计划限制性股票激励计划首次授予对象共 11 人，该 11 名激励对象全部达成第一个解除限售期解除限售条件，第一期可解除限售的限制性股票的数量为 4,240,000 股，具体如下：                                                           本次可解除                                获授限制性        本次可解除限                                                           限售占授予    序号      激励对象         职位      股票数量         售的数量                                                           限制性股票                                 （股）          （股）                                                           总量的比例    合计               -          10,600,000    4,240,000      40%     根据公司的确认并经本所律师核查，本次解除限售可解除限售的 11 名激励对象主体资格合法有效，可解除限售的限制性股票数量符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。     （二）本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除条件成就的相关情况     （1）首次授予的股票期权第一个等待期即将届满     根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：                                        可行权数量占获    行权安排             行权时间                                        授权益数量比例           自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起第一个行权期     至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易     40%           日当日止           自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起第二个行权期     至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易     30%           日当日止           自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起第三个行权期     至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易     30%           日当日止     根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期为“自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。     本次激励计划首次授予的股票期权授予登记完成之日为 2022 年 6 月 2 日，因此自 2023 年 6 月 2 日后的首个交易日起进入首次授予的股票期权第一个行权期。     （2）首次授予的限制性股票第一个限售期即将届满     根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性 股票限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：                                        解除限售数量占获解除限售安排              解除限售时间                                        授权益数量比例           自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授第一个解除限售期                                   40%           予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止           自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授第二个解除限售期                                   30%           予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止           自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授第三个解除限售期                                   30%           予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止     根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性 股票第一个解除限售期为“自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。     本次激励计划首次授予的限制性股票授予登记完成之日为 2022 年 5 月 31 日，因此自 2023 年 5 月 31 日后的首个交易日起进入首次授予的限制性股票第一 个解除限售期。     根据《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等有关规定，行权期和解除 限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权，获授的限 制性股票方可解除限售：     （1）公司未发生如下任一情形： 示意见的审计报告； 法表示意见的审计报告； 配的情形；    根据公司的确认及本所律师核查，公司未发生上述情形。    （2）激励对象未发生如下任一情形：或者采取市场禁入措施；    根据公司的确认及本所律师核查，激励对象均未发生上述情形。    （3）公司业绩达到考核指标    首次授予的股票期权第一个行权期和限制性股票第一个解除限售期的业绩条件均为 2022 年度锂盐相关业务板块营业收入不低于 20 亿元。    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度审计报告数据以及公司的确认，2022 年公司锂盐相关业务板块营业收入实现 24.94 亿元，满足首次授予的股票期权第一个行权期和限制性股票第一个解除限售期的业绩条件。    （4）激励对象个人达到绩效考核目标    在本次激励计划执行期间，公司每年均依照《锦州吉翔钼业股份有限公司励对象个人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评分结果确定其绩效考核等级对应的行权比例和解除限售比例。    若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际行权额度（解除限售额度）=个人当年计划行权额度（解除限售额度）×个人考核标准系数。激励对象个人绩效评价结果及其对应的个人考核标准系数根据下表分 A、B、C、D 四个等级：    个人绩效评价结果      A      B      C    D    个人考核标准系数     1.0    0.8    0.6   0    根据公司的确认，股票期权计划中 6 名激励对象因离职不再符合行权条件，其余 24 名激励对象个人层面绩效评价结果均为 A；限制性股票激励计划中 11 名激励对象个人层面绩效评价结果均为 A。    综上所述，根据公司的确认并经本所律师核查，本次可行权和可解除限售的激励对象主体资格合法有效，本次可行权的股票期权数量和可解除限售的限制性股票符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等有关规定规定的本次激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就已成就。    四、本次预留授予事项    （一）本次预留授予的授予日    根据公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，董事会确定以    根据《激励计划（草案修订稿）》，预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。授予日必须为交易日。    综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》关于预留部分授予日的相关规定。    （二）本次预留授予的授予对象于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，认为 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，确定以 2023 年 5 月 8 日为预留授权日，向符合条件的 23 名激励对象授予股票期权 350 万份，行权价格为 19.04 元/份。于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意以 2023 年 5 月 8 日为预留授予日，向 23 名激励对象授予 350 万份股票期权。立董事的专项意见》，同意公司向首期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案。    综上，本所律师认为，公司本次预留授予的授予对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。    （三）本次预留授予的授予条件    根据《管理办法》           《激励计划（草案修订稿）》等有关规定，公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本次激励计划向激励对象授予部分的股票期权：    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；    （5）中国证监会认定的其他情形。    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；    （6）中国证监会认定的其他情形。    根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，公司向激励对象授予预留部分股票期权的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分股票期权符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。    四、结论性意见    综上所述，本所律师认为：得必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效；本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除条件已成就；理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已成就，公司实施本次预留授予符合《公司法》                                 《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次预留授予办理信息披露、登记等事宜。    本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。    （以下无正文）查看原文公告