正帆科技拟发不超11.5亿可转债 2020上市2募资共12亿

北京5月8日讯今日，正帆科技（688596.SH）股价上涨，收报41.20元，涨幅4.15%。

5月6日，正帆科技发布了《向不特定对象发行可转债预案》。本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过115,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）——年产890吨电子先进材料及30万立方电子级混合气体项目、正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目、正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，期限为自发行之日起六年。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币115,000.00万元（含115,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司A股股票的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转换公司债券向公司原有股东实行优先配售，原有股东有权放弃优先配售权。向原有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，具体方案由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

正帆科技于同日披露的《前次募集资金使用情况报告》显示，根据中国证券监督管理委员会于2020年7月27日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1588号）注册同意，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股64,235,447股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币15.67元/股，募集资金总额为人民币100,656.95万元，扣除发行费用人民币9,584.65万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币91,072.29万元。截至2020年8月14日，上述募集资金已经全部到位。

根据中国证券监督管理委员会于2022年10月11日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2349号），公司获准首次向特定对象非开发行人民币普通股9,437,854股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币19.39元/股，募集资金总额为人民币182,999,989.06元，扣除承销及保荐费用人民币3,452,829.98元（不含增值税）后，公司本次募集资金金额为人民币179,547,159.08元，扣除审计及验资费用、律师费用及印花税后，公司本次募集资金（不含税）净额为178,725,108.14元。截至2022年10月20日，上述募集资金已经全部到位。

正帆科技于同日披露的《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》显示，2022年3月23日，公司全资子公司上海浩舸企业管理咨询有限公司作为有限合伙人以自有资金4,000万元与北京友财投资管理有限公司（以下简称“北京友财”)等主体共同向杭州钱友汇晟股权投资合伙企业（有限合伙）出资，公司出资占比49.3827%。其中，北京友财系公司董事谢海闻担任董事长的企业，其与公司构成关联关系，本次交易构成了关联交易，且达到了《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.2.4条规定的股东大会审议标准，但公司前期未按照关联交易相关规定履行审议及披露程序。鉴于公司主动报告并重新履行股东大会审议程序（详见公司2022年8月20日披露的《上海正帆科技股份有限公司关于补充确认关联交易暨致歉的公告》及2022年9月14日披露的《上海正帆科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》），上海证券交易所于2022年8月30日酌情给予公司及时任董事会秘书虞文颖口头警示。

正帆科技4月25日披露2023年第一季度报告显示，报告期内，正帆科技营业收入4.11亿元，同比增长13.42%；归属于上市公司股东的净利润1114.90万元，同比下降0.97%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润735.04万元，同比增长119.11%；经营活动产生的现金流量净额-1.30亿元。

正帆科技4月25日披露2022年年度报告显示，2022年，正帆科技营实现营业收入27.05亿元，同比增长47.26%；归属于上市公司股东的净利润2.59亿元，同比增长53.61%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润2.14亿元，同比增长55.87%；经营活动产生的现金流量净额-1.62亿元。

正帆科技4月25日披露《关于2022年度计提信用及资产减值准备的公告》显示，公司对截至2022年12月31日合并报表范围内可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提信用及资产减值准备。本次计提信用减值损失3317.35万元，计提资产减值损失789.33万元，具体如下表：

正帆科技4月25日披露《关于2022年年度利润分配预案的公告》显示，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为258,675,666.49元；截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为人民币438,035,804.00元。结合公司的实际情况和未来发展资金需求，经公司第三届董事会第二十次会议决议审议通过，2022年年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不进行资本公积金转增股本，不送红股。公司2022年度以现金方式采取集中竞价方式实施的股份回购金额80,002,693.41元视同现金分红，占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.93%。本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

正帆科技2020年8月20日在上交所科创板上市，发行数量为6423.54万股，发行价格15.67元/股，保荐机构为国泰君安，保荐代表人为杨志杰、业敬轩。正帆科技募集资金总额为10.07亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为9.11亿元。

正帆科技最终募集资金净额较原计划多4.68亿元。正帆科技2020年8月14日发布的招股说明书显示，公司计划募集资金4.42亿元，分别用于新能源、新光源、半导体行业关键配套装备和工艺开发配套生产力提升项目；超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目；补充流动资金。

正帆科技上市发行费用为9584.65万元，其中保荐机构国泰君安证券股份有限公司获得保荐及承销费用7357.11万元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）获得审计、验资费用1353.77万元，国浩律师（上海）事务所获得律师费342.45万元。