济川药业- 湖北济川药业股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予的公告

  证券代码：600566    证券简称：济川药业       公告编号： 2023-026            湖北济川药业股份有限公司     关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划                预留部分授予的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  重要内容提示：  ?预留限制性股票与股票期权授予日为 2023 年 5 月 8 日。  ? 预留限制性股票授予的数量为 67.7 万股，授予价格为 16.5 元/股。  ? 预留股票期权授予的数量为 67.7 万份，行权价格为 33 元/份。  湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票与股票期权预留授予条件已成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，公司于 2023 年 5 月向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，同意确定预留授予日为 2023 年 5 月 8 日，向符合条件的 20 名激励对象授予限制性股票 67.7 万股，授予价格为 16.5 元/股；向符合条件的 20 名激励对象授予股票期权 67.7 万份，行权价格为 33 元/份。现将相关内容说明如下：  一、权益授予情况  （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》                                  《关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具相应法律意见。  同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》                         《关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。（www.sse.com.cn）披露了《湖北济川药业股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》和《湖北济川药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事姚宏先生作为征集人就公司拟于 2022 年 8 月 22日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。对本次激励名单提出的异议。监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查，并于性股票与股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况的说明公告》。于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》                                   《关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划获得公司 2022 年第二次临时股东大会的批准，并于 2022 年 8 月 23 日披露了《湖北济川药业股份有限公司关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。  （二）董事会关于符合授予条件的说明  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、                          《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。  （1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。   经核查，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司价格为 16.5 元/股；向符合条件的 20 名激励对象授予股票期权 67.7 万份，行权价格为 33 元/份。   （三）限制性股票预留授予情况   预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：   （1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为16.22元/股；   （2）预留限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价的 50%，为14.94元/股。   本激励计划预留授予部分有效期的有效期为自限制性股票预留部分授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过   预留部分的限制性股票在授予日起满48个月后分两期解除限售，解除限售的比例分别为50%、50%。解除限售安排                 解除限售期间            解除限售比例           自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交第一个解除限售期                                    50%           易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的           最后一个交易日当日止           自预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的首个交第二个解除限售期   易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 72 个月内的              50%           最后一个交易日当日止                               占预留授予限制       占本                  获授的限制性股 持有人       职务                  性股票总数的比    公告日公司总股                  票数量（万股）                                  例         本比例 其他管理和技术（业务）骨   干人员（20 人）注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%；注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。     （四）股票期权预留授予情况   预留部分股票期权的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：   （1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股32.44元；   （2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价，为每股29.87元。   本激励计划预留授予部分有效期的有效期为自股票期权预留部分授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。  预留部分的股票期权在授予日起满48个月后分两期行权，每期行权的比例分别为50%、50%。  行权安排                  行权期间                   行权比例             自预留部分授予日起 48 个月后的首个交易日起至预留部 第一个行权期                                          50%             分授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止             自预留部分授予日起 60 个月后的首个交易日起至预留部 第二个行权期                                          50%             分授予日起 72 个月内的最后一个交易日当日止                    获授的股票                      占本                                 占预留授予股票 持有人         职务     期权数量（万                  公告日公司总股                                 期权总数的比例                      份）                      本比例其他管理和技术（业务）骨干   人员（20 人）注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；注2：本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司注3：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。  （五）预留权益授予解除限售/行权条件  解除限售期/行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的权益方可解除限售/行权：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、                          《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。  某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。  本激励计划以 2023-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售/行权条件之一。  预留授予的限制性股票与股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：解除限售/行权期         业绩考核目标             公司层面解除限售/行权系数           公司 2023 年度净利润不低于 22 亿           元；且 BD 引进产品不少于 4 个第一个解除限售/           公司 2023 年度净利润高于 19.8 亿  行权期                               按照业绩考核目标的实际完成           元但低于 22 亿元；且 BD 引进产品                                    比例解除限售/行权           不少于 4 个第二个解除限售/   公司 2024 年度净利润不低于 25 亿  行权期      元；且 BD 引进产品不少于 4 个             公司 2024 年度净利润高于 22.5 亿                                      按照业绩考核目标的实际完成             元但低于 25 亿元；且 BD 引进产品                                      比例解除限售/行权             不少于 4 个  注 1：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除：①本次及其它股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用影响的数值；②BD 引入产品发生的相关费用影响的数值；作为计算依据。  注 2：上述涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。  解除限售/行权期内，公司根据公司业绩考核目标的完成情况办理解除限售/行权事宜。  (1)任一解除限售/行权期内，公司实现业绩不低于考核业绩目标 100%时，则该期间对应限制性股票全部解除限售，对应的股票期权全部可以行权。  (2)任一解除限售/行权期内，公司实现业绩不低于考核业绩目标的 90%时，但低于 100%时，则归属于该期间的限制性股票，按照业绩考核目标的实际完成比例解除限售，归属于该期间的股权期权按照业绩考核目标的实际完成比例行权。剩余未解除限售的限制性股票，由公司以“授予价格+中国人民银行同期定期存款利息”回购注销，剩余不得行权部分的股票期权，由公司统一注销。  (3)任一解除限售/行权期内，公司实现业绩低于业绩考核目标条件 90%时，归属于该期间的限制性股票均不得解除限售，由公司以“授予价格+中国人民银行同期定期存款利息”回购注销，归属于该期间的股权期权不得行权，由公司统一注销。  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，对应的解除限售/行权的情况如下：      评价标准            优秀              良好      不合格个人解除限售/行权比例            1              0.8      0  若公司各年度实现业绩不低于考核目标的 90%时，激励对象个人当年实际可解除限售/行权数量=个人当年计划可解除限售/行权数量×个人解除限售/行权比例。  其中，个人当年计划可解除限售/行权数量=个人持有的归属于该期间的限制性股票/股票期权数量×公司业绩考核目标的实际完成比例  激励对象考核结果为“未达标”时，视为持有人未满足个人层面业绩考核要求，该持有人持有的归属于该期间的限制性股票不得进行解除限售，由公司按照“授予价格+中国人民银行同期定期存款利息”回购，该持有人持有的归属于该期间的股票期权不得行权，由公司统一注销。  考核结果为“良好”时，视为持有人部分满足个人层面业绩考核要求，该持有人持有的归属于该限售/等待期的限制性股票/股票期权×80%的数量进行解除限售/行权，剩余不得解除限售的部分的限制性股票由公司按照“授予价格+中国人民银行同期定期存款利息”回购，剩余不得行权的股票期权由公司统一注销。  考核结果为“优秀”时，视为持有人完全满足个人层面业绩考核要求，该持有人持有的归属于该期间的限制性股票完全解除限售，归属于该期间的股票期权完全可以行权。  （六）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明  根据公司实际情况，本次公司拟向 20 名激励对象授予预留部分限制性股票股票期权若未能在本激励计划经 2022 年第二次临时股东大会审议通过后 12 个月内确定激励对象，预留权益失效。  除上述内容外，本次预留授予相关情况与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。  二、监事会对激励对象名单核实的情况  （一）本次激励计划预留授予的激励对象均与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象相符。  （二）本次激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。  （三）公司和本次获授限制性股票与股票期权的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票与股票期权的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票与股票期权的条件已经成就。  （四）本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。  综上，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年5月8日，向符合条件的20名激励对象授予限制性股票67.7万股，授予价格为16.5元/股；向符合条件的20名激励对象授予股票期权67.7万份，行权价格为33元/份。     三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明  本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。     四、权益授予后对公司财务状况的影响     （一）限制性股票与股票期权的会计处理方法  按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期/等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票授予日与股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。  公司按照相关估值工具确定限制性股票预留授予日与股票期权预留授予日的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售/行权的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。     （二）限制性股票与股票期权公允价值的确定方法  根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，为每股 15.18 元。  公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并以 2023 年 5 月参数选取如下：  （1）市场价格：31.68 元/股（采用授予日收盘价）  （2）行权价格：33 元/份  （3）有效期为：4 年、5 年（授予日至每期首个行权日的期限）  （4）历史波动率：16.67%、17.85%（分别采用上证指数最近 4 年和 5 年的波动率）  （5）无风险利率：2.4801%、2.5604%（分别采用中国国债 4 年、5 年收益率）  （6）股息率：2.0684%（取授予日公司最近一年的平均股息率）     （三）本次授予对各期经营业绩的影响  根据中国会计准则要求，公司已确定预留授予日为 2023 年 5 月 8 日，预留授予限制性股票与股票期权合计成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：                                                                     单位：万元预留授予限制性股票 摊销成本合计（万          2023 年     2024 年     2025 年     2026 年     2027 年    2028 年    元）预留授予股票期权摊销成本合计（万元）注 1：上述费用为预测成本，实际成本与授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；注 2：提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；注 3：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；注 4：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。  公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划预留授予费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。  五、法律意见书的结论性意见  国浩律师（上海）事务所对本次授予事项出具法律意见书，认为：公司已就本次激励计划预留部分限制性股票与股票期权授予相关事项取得现阶段必要的批准和授权；本次预留部分限制性股票与股票期权授予事项已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次预留部分限制性股票与股票期权授予的授予日、授予对象、授予数量及授予/行权价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次预留部分限制性股票与股票期权授予事项，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理确认、登记手续。  特此公告。                         湖北济川药业股份有限公司董事会查看原文公告